Ухвала суду № 17886322, 25.08.2011, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

УХВАЛА

25.08.11 Справа № 21/173/10

Кредитори:

1. Акціонерний банк “Київська Русь” (04071, м. Київ, вул. Хорива, 11-“а”);

2. Публічне акціонерне товариство “Банк Петрокоммерц-Україна” (01025, м. Київ, вул. В.Житомирська, 20);

3. Публічне акціонерне товариство “Кредитпромбанк” (поштова адреса: 21100, м. Вінниця, вул. І.Богуна, 2)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю “Промислово-фінансова група” Простор” (83095, м. Донецьк, вул. Вузлова, 12)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ”Запоріжцукорпостач” (69076, м. Запоріжжя, вул. Лахтинська, б.8; код за ЄДРПОУ 34067712)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника Філія Лівобережне відділення ПІБ у м. Запоріжжя, м. Запоріжжя

Ліквідатор - Кіцул С.Б. (поштова адреса: АДРЕСА_1

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

присутні

від ПАТ «Кредитпромбанк»ОСОБА_1, довіреність від 01.03.2011 року;

від ТОВ “Промислово-фінансова група ”Простор” - ОСОБА_2 дов. від 01.03.2011;

від ПАТ “Київська Русь” ОСОБА_3., дов. № 193 від 16.05.2011;

Ліквідатор - Кіцул С.Б., особисто

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 14.02.2011 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, строк якої встановлено шість місяців до 14.08.2011 року, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кіцула Сергія Богдановича.

Ухвалою від 08.08.2011 суд призначив судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури на 25.08.2011 року.

25.08.2011 до суду надійшов звіт про результати роботи ліквідатора.

25.08.2011 до суду надійшло клопотання комітету кредиторів вх. № 09-06/17963 від 25.08.2011 про продовження строку ліквідаційної процедури.

Розглянувши звіт ліквідатора, клопотання комітету кредиторів вх. № 09-06/17963 від 25.08.2011, заслухавши представників кредиторів, ліквідатора, суд встановив.

Станом на 25.08.2011 року ліквідатором продовжуються заходи з проведення ліквідаційної процедури.

25.02.2011 р. в газеті «Голос України»за № 36 (5036) здійснена публікація оголошення про визнання ТОВ «Запоріжцукорпостач»банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. З метою виявлення майнових активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Запоріжцукорпостач»ліквідатором було направлено запити до: Орендного підприємства «Запорізьке міжміське бюро технічної інвентаризації», Запорізького ВРЕР № 1 УДАІ УМВС України в Запорізькій області, Інспекції державного технічного нагляду Запорізької ОДА, Міського відділу Держкомзему у м. Запоріжжі тощо - про надання довідок про наявність чи відсутність рухомого та нерухомого майна, земельних ділянок та цінних паперів у власності банкрута.

Ліквідатором отримано відповідь КП «Вінницьке обласне об'єднане бюро технічної інвентаризації»№ 2073/2/01-5/11 від 11.07.2011 р. на запит від 08.07.2011 р. б/н та № 2248/2/01-5/11 від 28.07.2011 р. на запит № 6/з/ЗЦП/БТІ від 19.07.2011 р. - повідомлено, що згідно матеріалів інвентаризаційної справи № 940 зареєстровано право власності в цілому на виробничо-технологічний майновий комплекс з виробництва цукру, який розміщений за адресою: вул. Заводська, 1, с. Уладівка, Літинського району, Вінницької області та зареєстровано право власності на об'єкти нерухомого майна, розташовані за цією ж адресою.

Згідно відповіді Запорізької філії ПАТ «Кредитпромбанк»вих. № 3052/14-05528-014 від 02.08.2011 р. на рахунку ТОВ «Запоріжцукорпостач»станом на 02.08.2011 р. залишок коштів становить 92 480, 87 грн. (Дев'яносто дві тисячі чотириста вісімдесят гривень 87 копійок). Рахунок №26008919800068 арештовано. До Хортицького ВДВС Запорізького міського управління юстиції подано клопотання вих. № 2 ЗЦП/ВДВС від 03.08.2011р. про зняття арешту з рахунку.

Відповідно до відповіді Запорізької обласної дирекції ПАТ «Райффайзен Банк Аваль»№ С 08-43-1-5/20-3176 від 30.06.2011 р. на запит № 1/з/Ав/ЗЦП ТОВ «Запоріжцукорпостач» відкритих рахунків у банку немає.

Згідно відповіді ПАТ «Банк Петрокоммерц-Україна»вих. № 05-21/1338 від 30.06.2011 р. на запит вих. № 2/з/ПКУ/ЗЦП від 19.07.2011 р. залишок коштів на поточному рахунку № 260023700002 станом на 30.06.2011 р. складає 13026, 51 (тринадцять тисяч двадцять шість гривень 51 копійка). Чекові книжки ТОВ «Запоріжцукорпостач»банком не видавались.

Іншого майна банкрута не виявлено.

Відповідно до відповіді філії «Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя»вих. №31-43-699 від 04.08.2011 р. на запит №2/з/ПІБ/ЗЦП від 14.07.2011 р. залишок коштів на поточному рахунку в національній валюті № 260073011700266 ТОВ «Запоріжцукорпостач»відсутній та підтверджено закриття цього рахунку.

На сьогоднішній день триває закриття рахунків банкрута в ПАТ «Банк «Київська Русь»та ПАТ «Банк Петрокоммерц-Україна»та переведення залишку коштів на ліквідаційний рахунок в Запорізькій філії ПАТ «Кредитпромбанк».

22.04.2011 р. одержано витяги:

1) з Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна № 31171058, відповідно до якого, в Єдиному реєстрі наявні 4 записи про обтяження та арешти майна ТОВ «Запоріжцукорпостач»(обтяжувачі: Приватний нотаріус ОСОБА_4. та ВДВС Літинського РУЮ).

2) з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №31170816, відповідно до якого, в Державному реєстрі наявні 6 записів про обтяження та арешти майна ТОВ «Запоріжцукорпостач»(обтяжувачі: Вінницька філія ВАТ «Кредитпромбанк», Акціонерний банк «Київська Русь», ВАТ «Кредитпромбанк», ДПІ у Хортицькому районі м. Запоріжжя, ПАТ «Банк Петрокоммерц-Україна»).

ДПІ у Хортицькому районі м. Запоріжжя надіслала ліквідатору листа за №900/10/24 від 18.02.2011 р., з якого зясувалося наступне:

1) ТОВ «Запоріжцукорпостач»(код ЄДРПОУ 34067712) має заборгованість з податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) на суму 21 372,94 грн., податку на прибуток приватних підприємств на суму 23 516,02 грн., податку на доходи найманих працівників на суму 83 443,50 грн.

2) ТОВ «Запоріжцукорпостач»(код ЄДРПОУ 34067712) останній раз звітувалося до ДГП 15.02.2011р.;

3) по ТОВ «Запоріжцукорпостач»(код ЄДРПОУ 34067712) камеральні перевірки не проводились;

4) в листопаді 2010 року проведена позапланова перевірка ТОВ «Запоріжцукорпостач»(код ЄДРПОУ 34067712).

Також, листом № 2568/10/24 від 11.05.2011 р. ліквідатора було повідомлено про скасування податкової застави ТОВ «Запоріжцукорпостач»та її виключення з державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Ліквідатором були отримані: постанову державного виконавця про закінчення виконавчого провадження від 29.04.2011 р. та виконавчий напис приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5. № 797 від 09.07.2008 р., постанову державного виконавця про закінчення виконавчого провадження від 25.02.2011 р. та наказ Господарського суду Вінницької області № 12/383-07 від 07.04.2008 р.

На виконання положень Закону та з метою задоволення вимог кредиторів, ліквідатором направлені клопотання про зняття арештів на кошти боржника та зняття заборон на відчуження майна до Хортицького відділу державної виконавчої служби Запорізького міського управління юстиції та до державної виконавчої служби Літинського РУЮ у Вінницькій області (№2/з/ЗЦП/ВДВС від 03.08.2011 р. та №6/ЗЦП від 03.08.2011 р.), а також банкам-заставодержателям: ПАТ «Кредитпромбанк»(вих. № 1/ЗЦП від 03.08.2011 р.), Вінницькій філії ПАТ «Кредитпромбанк»(вих. № 2/ЗЦП від 03.08.2011 р.), ПАТ «Банк Петрокоммерц - Україна»(вих. № 3/ЗЦП від 03.08.2011 р.), ПАТ «Банк «Київська Русь» (№ 2/ЗЦП від 02.08.2011 р.).

Відповідно до п. 2 ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», протягом пятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобовязані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обовязків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

На виконання вищезазначеного положення законодавства, ліквідатор неодноразово звертався з запитами (листи №№ 1/Кер та 2/Кер від 28.02.2011 р., 1/Кер та 2/Кер від 17.05.2011 р.) до колишнього керівника банкрута, Румянцевої Наталії Володимирівни, про передання печатки, штампів, активів підприємства - банкрута, його бухгалтерської та фінансово - господарської документації тощо, відповідь на жодний з яких не надходила

В звязку з відсутністю відповідей та на підставі положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором 18.03.2011 р. було відправлено заяви про злочин до Хортицького РУ ГУ МВС України в м. Запоріжжі та прокуратури Хортицького району м. Запоріжжя.

Ліквідатором було отримано постанову б/н від 31.03.2011 р. про відмову в порушенні кримінальної справи, оскільки дані відносини мають вирішуватись в судовому порядку.

У відповідності до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором було оскаржено вищезазначену постанову про відмову в порушенні кримінальної справи до прокуратури Хортицького району м. Запоріжжя (надіслано скаргу).

З листа прокуратури Хортицького району м. Запоріжжя № 106-11 від 26.04.2011 р. з'ясувалося, що дослідчу перевірку за вказаними зверненнями Хортицьким РВ ЗМУ ГУМВС України в Запорізькій області проведено неповно, у звязку з чим постанову про відмову в порушенні кримінальної справи від 31.03.11, винесену о/у СДСБЕЗ Хортицького РВ ЗМУ ГУМВС в Запорізькій області Раденком І. С, прокуратурою Хортицького району м. Запоріжжя скасовано, а матеріали дослідної перевірки разом із ґрунтовними письмовими вказівками, що є обовязковими для виконання, направлено до Хортицького РВ ЗМУ ГУМВС України в Запорізькій області для проведення подальшої перевірки і прийняття за її наслідками передбаченого законом вмотивованого рішення.

Станом на сьогоднішній день, ліквідатор не отримував повідомлень про хід та наслідки додаткової дослідчої перевірки.

В звязку з неможливістю отримати установчі документи від колишнього керівника товариства 01.08.2011 р. державному реєстратору виконавчого комітету Запорізької міської ради була подана заява про надання дублікатів установчих документів ТОВ «Запоріжцукорпостач»(ідентифікаційний код 34067712).

Ліквідатором відновлено установчі документи ТОВ «Запоріжцукорпостач»та виготовлено дублікат печатки банкрута.

На сьогоднішній день ліквідатором вчиняються заходи щодо завершення інвентаризації чому перешкоджала відсутність відповіді з ПАТ «Банк «Київська Русь», відсутність фінансування, вчиняються інші необхідні дії в процедурі ліквідації.

Суд дійшов до висновку, що ліквідатором виконуються всі передбачені законодавством дії в процедурі ліквідації ТОВ «Запоріжцукорпостач», зокрема виявлено майнові активи банкрута та вживаються заходи щодо проведення їх інвентаризації, оцінки та подальшого продажу з метою задоволення вимог кредиторів.

Суд встановив, що комітетом кредиторів від 15.06.2011 (протокол засідання № 1 від 15.06.2011) вирішено здійснити кожним присутнім кредитором, який входить до складу комітету кредиторів банкрута, авансування витрат ліквідатора та його послуг в розмірі 15 000 гривень з подальшим їх відшкодуванням ліквідатором за рахунок майна банкрута після його продажу при погодженні даного питання відповідним кредитором та його згоді. Погашення вимог кредиторів здійснити після відшкодування понесених витрат по процедурі ліквідації та оплати послуг ліквідатора, повернення кредиторам здійснених ними оплат витрат ліквідатора та його послуг із врахуванням утримання та перерахування на свій рахунок додаткової винагороди у випадку її встановлення окремим кредитором чи всіма кредиторами.

У засіданні 25.08.2011 кредитори пояснили, що згоду на зазначене вище авансування витрат ліквідатора надали кредитори 3 та 4; кредитором 3 фактично сплачений авансовий внесок.

Згідно ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті. Кількість голосів кредиторів визначається відповідно до частини четвертої цієї статті. Збори кредиторів скликаються арбітражним керуючим за його ініціативою або ініціативою комітету кредиторів чи інших кредиторів, сума вимог яких складає не менше однієї третини всіх вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, або за ініціативою однієї третини кількості голосів кредиторів. Збори кредиторів на вимогу комітету кредиторів або окремих кредиторів скликаються арбітражним керуючим (розпорядником майна, керуючим санацією, ліквідатором) протягом двох тижнів з дня надходження письмової вимоги про їх скликання.

12 серпня 2011 року на зборах кредиторів ТОВ «Запоріжцукорпостач»було вирішено (протокол зборів № 1 від 12.08.2011) переобрати комітет кредиторів та обрано його у складі Публічного акціонерного товариства «ПАТ «Кредитпромбанк»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислово-фінансова група «Простор». На засіданні 12.08.2011 були представники кредиторів 1-3. Представник кредитора 4 пояснив, що він був повідомлений про проведення зборів належним чином.

Підставами для переобрання складу комітету кредиторів у протоколі № 1 від 12.08.2011 зазначені невиконання кредиторами 1-2 зобовязань щодо фінансування ліквідаційної процедури, ненадання ПАТ “Київська Русь відповідей на запити ліквідатора.

Відповідно до положень ст. 16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: вибори членів комітету кредиторів; визначення кількісного складу комітету кредиторів, визначення його повноважень, дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; інші питання, передбачені цим Законом. На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше семи осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться за списком відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті.

Зазначене рішення прийняте більшістю голосів «за»- 21246, «проти»-13556, «утримались»0. У судовому засіданні 25.08.2011 кредитори не надали суду доказів порушення порядку скликання зборів, підрахунку голосів.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов до висновку, що збори кредиторів від 12.08.2011 були проведені у повній відповідності з вимогами чинного законодавства, зборами прийняті рішення, які входять до їх компетенції.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ «Запоріжцукорпостач», яке відбулося 25 серпня 2011 року (протокол засідання № 1 від 25.08.2011), було обрано голову комітету кредиторів в особі Публічного акціонерного товариства «ПАТ «Кредитпромбанк», заслухано звіт ліквідатора та визнано його роботу належною, вирішено клопотати перед судом про продовження ліквідаційної процедури на 6 місяців.

Відповідно до статті 22 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом“ строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців. Господарський суд може продовжити цей строк на шість місяців, якщо інше не передбачено цим Законом.

З метою проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог чинного законодавства про банкрутство слід на підставі ст. 22 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” задовольнити клопотання комітету кредитора та продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута на 6 місяців - до 14.02.2012 року.

Керуючись ст. ст. 5, 16, 22, 24 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

Звіт ліквідатора вих. № 3/зЦП від 25.08.2011 прийняти до відома.

Клопотання комітету кредиторів вх. № 09-06/17963 від 25.08.2011 про продовження строку ліквідаційної процедури задовольнити. Продовжити строк ліквідаційної процедури на 6 місяців - до 14.02.2012 року.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Суддя Черкаський В.І.