Рішення № 17845063, 13.08.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

09.08.11р.Справа № 6/92-09(34/42) За позовом Закритого акціонерного товариства "Укрсклопром", м.Херсон

до Відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Євромаркет",

м. Дніпропетровськ

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АТОН", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсним договору

За участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс", м. Дніпропетровськ

Суддя Коваленко О.О.

Представники:

від позивача - ОСОБА_1, представник, довіреність б/н від 06.02.2009р.;

від відповідача - 1- не з'явився;

від відповідача - 2- не з'явився;

від третьої особи - не з'явився.

СУТЬ СПОРУ:

Розглядається позовна заява закритого акціонерного товариства "Укрсклопром", м. Херсон - далі по тексту - позивача до товариства з обмеженою відповідальністю "Євромаркет", м. Дніпропетровськ - далі по тексту - відповідача - 1 та до товариства з обмеженою відповідальністю "АТОН", м. Дніпропетровськ - далі по тексту - відповідача - 2, за участю третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - товариство з обмеженою відпвідальністю "Ідеал - сервіс", м. Дніпропетровськ про визнання недійсним договору № 15/01 від 25.12.2003р., який укладений між відповідачем - 2 та відповідачем - 1, з підстав невідповідності його ст. ст. 197, 198 ЦК УРСР.

Ухвалою господарського суду від 25.11.2008р. позов у справі № 34/42 залишено без розгляду, яку постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.02.2009р. скасовано, справу направлено до господарського суду Дніпропетровської області на новий розгляд.

Розпорядженням В.о. голови господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М. від 23.02.2009р. справу № 34/42 передано на розгляд судді Коваленко О.О.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.10.2009р. у справі № 6/92-09(34/42) провадження було зупинено, а за письмовим клопотанням позивача призначена у справі експертиза, проведення якої доручено Дніпропетровському науково- дослідному інституту судових експертиз. На вирішення судової почеркознавчої експертизи поставлено питання: "Чи належить підпис на Договорі №15/01 від 25 грудня 2003 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Атон" та товариством з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" директорові товариства з обмеженою відповідальністю "Атон" ОСОБА_2?".

Висновком почеркознавчої експертизи № 2301-09 по справі № 6/92-09(34/42), який складено 02.11.2009р. експертом Ус І.І. Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз, встановлено, що підпис від імені ОСОБА_2 в договорі № 15/01 уступки права вимоги від 25 грудня 2003 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Атон" та товариством з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" виконаний ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2010р. у справі №6/92-09(34/42) провадження було зупинено, а за письмовим клопотанням позивача призначена у справі експертиза, проведення якої доручено Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз імені Засл. Професора Бокаріуса. На вирішення судової почеркознавчої експертизи поставлено наступне питання: "Чи належить підпис на Договорі №15/01 від 25 грудня 2003 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Атон" та товариством з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" директорові товариства з обмеженою відповідальністю "Атон" ОСОБА_2?".

Висновком почеркознавчої експертизи № 4506 по справі № 6/92-09(34/42), який складено 30.07.2010р. експертами Л.Г.Гриненко, О.В.Довженко Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз імені Засл. Професора Бокаріуса, встановлено, що підпис від імені ОСОБА_2 у договорі № 15/01 уступки права вимоги від 25.12.2003 року, розташований в графі "Первісний кредитор", в рядку "ОСОБА_2", - виконаний ОСОБА_2

18.11.2010р. від товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс" надійшла заява про залучення його в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору посилаючись на те, що 01.11.2010р. між відповідачем - 1 та товариством з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс" був укладений договір про відступлення права вимоги; вказує, що рішення по даній справі матиме вплив на права та обов'язки товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс", як кредитора позивача.

Ухвалою господарського суду від 25.11.2010р. до участі у справі у якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору залучено - товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс". Розгляд справи призначений на 16.12.2010р.

Третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору 06.12.2010р. у відповідності до ст. 26 Господарського процесуального кодексу України подано позов, у якому просить суд визнати Договір уступки права вимоги № 15/01 від 25.12.2003р. дійсним, вказуючи на необґрунтованість позовних вимог позивача про визнання недійсним Договору уступки права вимоги № 15/01 від 25.12.2003р., укладеного між відповідачем - 1 та відповідачем - 2. У заяві третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору посилається на те, що 01.11.2010р. між відповідачем -1 та нею - товариством з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс" - був укладений договір про відступлення права вимоги, і саме товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс" є добросовісним набувачем права вимоги до позивача та не може бути позбавлене набутого права, як такого, що набуте на законних підставах, не можуть бути визнані недійсними і підстави набуття такого права - Договір уступки права вимоги № 15/01 від 25.12.2003р. та договір відступлення права вимоги від 01.11.2010р. Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору надала копію договору про відступлення права вимоги від 01.11.2010р.

16.12.2010р. за письмовим клопотанням позивача та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи був відкладений до 30.12.2010р.

30.12.2010р. за письмовим клопотанням позивача та відповідача - 1 на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи був відкладений до 25.01.2011р.

25.01.2011р. позивач у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору заперечує, зазначаючи, що Договір уступки права вимоги № 15/01 від 25.12.2003р. суперечить і договору від 01.08.2003р., укладеному між товариством з обмеженою відповідальністю "Поліхім" та відповідачем - 2 і ст. 197 ЦК УРСР; відповідач - 2 взагалі не мав права уступати відповідачу - 1 право вимоги до позивача, оскільки сам не набув такого права.

Позивач проти Договору про відступлення права вимоги від 01.11.2010р., укладеного між відповідачем -1 та третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору заперечує з посиланням на те, що підпис директора відповідача - 1 ОСОБА_3 поставлений на договорі, відрізняється від її підпису, поставленого на довіреності на представництво інтересів відповідача - 1, виданої на ім'я ОСОБА_4., що дає підстави для сумніву, що Договір про відступлення права вимоги від 01.11.2010р. від імені відповідача - 1 дійсно підписаний директором ОСОБА_3 За цих підстав позивач наполягає на призначенні судової почеркознавчої експертизи, проведення якої доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз. На вирішення експерта запропонував поставити наступне питання: "Чи належить підпис на Договорі про відступлення права вимоги від 01.11.2010р., між товариством з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" та товариством з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс" директорові товариства з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" ОСОБА_3?"

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2011р. у справі №6/92-09(34/42) провадження було зупинено, а за письмовим клопотанням позивача призначена у справі експертиза, проведення якої доручено Дніпропетровському науково- дослідному інституту судових експертиз. На вирішення судової почеркознавчої експертизи поставлено питання: "Чи належить підпис на Договорі про відступлення права вимоги від 01.11.2010р., укладеному між товариством з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" та товариством з обмеженою відповідальністю "Ідеал-сервіс" директорові товариства з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" ОСОБА_3?".

Висновком почеркознавчої експертизи № 613-11 по справі № 6/92-09(34/42), який складено 15.04.2011р. експертами Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз, встановлено, що підпис від імені ОСОБА_3 у договорі про відступлення права вимоги від 01.11.2010 року, розташований в рядку "ОСОБА_3.", - виконаний ОСОБА_3

Вивчивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

25 грудня 2003 року між відповідачем - 2 та відповідачем - 1 укладено Договір уступки права вимоги №15/01 - далі по тексту - договір. Предметом даного договору є право вимоги до позивача. Позивач вважає, що Договір є недійсним, оскільки не відповідає вимогам ст..ст. 197, 198 ЦК УРСР, норми якого діяли під час укладення Договору. Зокрема позивач в позові зазначає, що до відповідача - 2 не перейшло право вимоги передбачене в Договорі, оскільки останній не провів оплату вартості отриманого права вимоги на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім". Також позивач у підтвердження своєї позиції зазначає, що серед додатків до Договору не зазначено Акту приймання-передачі документів, а отже порушено вимоги ст.198 ЦК УРСР.

У своїх запереченнях представники відпвідача - 1 та відповідача - 2 зазначають, що чинне законодавство України та умови Договору не містять жодних обмежень щодо набуття права вимоги до позивача. Також Відповідач-1 зазначає, що відповідач - 2 набув належне право вимоги до позивача, яке належним чином передав згідно до умов Договору до відповідача - 1, при цьому відсутні будь-які претензії з боку товариства з обмеженою відповідальністю “Поліхім”, що свідчить про належне виконання сторонами взятих на себе зобовязань. У відповідності до п.1.1 та п.6.1. Договору право вимоги до позивача виникло в момент укладення Договору, а саме 25.12.2003 року.

Заявою від 30 березня 2009 року позивач доповнив підстави позову та стверджував, що спірний Договір не був підписаний керівником відповідача - 2 ОСОБА_2

Однак ці обставини були спростовані у відповідності до Висновку почеркознавчої експертизи № 2301-09 по справі № 6/92-09(34/42), який складено 02.11.2009р. експертом Ус І.І. Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз, встановлено, що підпис від імені ОСОБА_2 в договорі № 15/01 уступки права вимоги від 25 грудня 2003 року між відповідачем - 2 та відповідачем - 1 виконаний ОСОБА_2 У відповідності до Висновку проведеної почеркознавчої експертизи № 4506 по справі № 6/92-09(34/42), який складено 30.07.2010р. експертами Л.Г.Гриненко, О.В.Довженко Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз імені Засл. Професора Бокаріуса. Даною експертизою встановлено, що підпис від імені ОСОБА_2 у договорі № 15/01 уступки права вимоги від 25.12.2003 року, розташований в графі "Первісний кредитор", в рядку "ОСОБА_2", - виконаний ОСОБА_2

У відповідності до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Однак позивач не довів обставин, на які посилався, а докази у справі свідчать про хибність позиції позивача та безпідставність його доводів та вимог.

Третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі - товариство з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Сервіс" заявив самостійні вимоги та просить суд визнати дійсним Договір уступки права вимоги №15/01 від 25.12.2003 року. В обґрунтування своєї позиції третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору наводить, наступні доводи.

1. Відповідно до законодавства, чинного на момент укладення Договору № 15/01 від 25 грудня 2003 року, а саме статті 41 ЦК УРСР, правочинами визнавалися дії громадян та організацій направлені на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, які розподілялися на односторонні та двох-або багатосторонні (договори).

Таким чином на правовідносини, пов'язані з укладанням, зміною, припиненням, в тому числі визнанням недійсними договорів, розповсюджувались положення Глави З (Правочини) ЦК УРСР. Зазначена глава, крім вимог, яким мають відповідати правочини, містить норми, недотримання яких може призвести до визнання правочинів недійсними, зокрема це норми статей 48-58 ЦК УРСР. Незважаючи на те, що відповідно до ст. 197 Цивільного кодексу України уступка вимоги кредитором іншій особі допускається, якщо вона не суперечить закону або договору, ані Глава 17 (уступка вимоги та переведення боргу), ані Глава 3 (Правочини) не містить норм, які б встановлювали, що невідповідність уступки вимоги договору тягне за собою його недійсність, як це встановлено, зокрема, ст. 48 ЦК УРСР у випадку невідповідності правочину вимогам закону. Таким чином навіть якщо припустити, що Договір № 15/01 від 25 грудня 2003 року суперечить договору від 01 серпня 2003 року, укладеному між відповідачем - 2 та товариством з обмеженою відповідальністю "Поліхім," що до речі не доведено позивачем, дана обставина не може бути підставою для визнання Договору № 15/01 від 25 грудня 2003 року недійсним.

2. Щодо невідповідності Договору № 15/01 від 25 грудня 2003 року ст. 198 Цивільного кодексу України, якою передбачено, що кредитор, який уступив вимогу іншій особі, зобов'язаний передати їй документи, що свідчать про право вимоги і чого на думку позивача не зробили сторони Договору, оскільки не включили до додатків останнього Акту приймання-передачі відповідних документів, то необхідно зазначити, що дана обставина також не передбачена чинним на той час законодавством, як підстава для визнання договору недійсним.

Як вбачається із норми статті 198 Цивільного кодексу України, то вона не містить обовязку сторін передавати необхідні документи згідно до Акту приймання-передачі, тим паче не зобовязує сторони передбачати такий Акт приймання-передачі як Додаток до Договору уступки права вимоги. Таким чином доводи Позивача в цій частині не знайшли підтвердження та вважаються судом хибними.

Враховуючи усе вищевикладене, суд вважає позовні вимоги позивача недоведеними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню в повному обсязі, а позовні вимоги третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору - товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Сервіс", обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Судові витрати, на підставі ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, покласти на позивача.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 197, 198 ЦК УРСР, ст.ст. 1, 12, 33, 34, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог закритого акціонерного товариства “Укрсклопром”(73005, м. Херсон, пров. Янатарний, 2, код ЄДРПОУ 31760000, р/р 26006310087 в ХФ АБ "Південний", МФО 352640) про визнання недійсним договору № 15/01 від 25.12.2003р., який укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Атон" (49000, м. Дніпропетровськ, ж/м Тополь - 1, буд. 15, корп. 1, оф. 17, код ЄДРПОУ 24243322) та товариством з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" (49000,0м. Дніпропетровськ, вул. Гагаріна, б. 3, кв. 3, код ЄДРПОУ 32529912) відмовити.

Позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Ідеал-Сервіс"(49107, м. Дніпропетровськ, пр. Гагаріна, 165, код ЄДРПОУ 31434131) про визнання дійсним Договору уступки права вимоги №15/01 від 25.12.2003 року, який укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Атон" (49000, м. Дніпропетровськ, ж/м Тополь - 1, буд. 15, корп. 1, оф. 17, код ЄДРПОУ 24243322) та товариством з обмеженою відповідальністю "Євромаркет" (49000,0м. Дніпропетровськ, вул. Гагаріна, б. 3, кв. 3, код ЄДРПОУ 32529912) задовольнити.

Стягнути з закритого акціонерного товариства "Укрсклопром" (73005, м. Херсон, пров. Янатарний, 2, код ЄДРПОУ 31760000, р/р 26006310087 в ХФ АБ "Південний", МФО 352640) на користь товариства з обмеженою відповідальністю “Ідеал-Сервіс”(49107, м. Дніпропетровськ, пр. Гагаріна, 165, код ЄДРПОУ 31434131) 85,00 грн. (вісімдесят пять грн. 00 коп.) - державного мита та 236,00грн. (двісті тридцять шість грн. 00 коп.) - витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та в цей термін може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

СуддяО.О. Коваленко Повне рішення складено

15.08.2011р.