Рішення № 17830311, 01.07.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 57/11201.07.11 За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Шико-2004"

доТовариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат "Хотівський-1"

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС"

пророзірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАС"

Суддя Гулевець О.В.

Представники сторін:

Від позивача:ОСОБА_1. (Дов.)

Від відповідача:не зявився

Від третьої особи::не зявився

У судовому засіданні 01.07.2011 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі відповідно до положень ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шико-2004" звернувся до Господарського суду міста Києва з вимогою до Відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат "Хотівський-1" про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАС" від 16.03.2009 року та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС", оформлені протоколом № 16/03-09 від 16.03.2009р. про вихід ТОВ "Шико-2004" зі складу учасників ТОВ "МАС", та відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "МАС" яка складає 99,30 (дев'яносто дев'ять цілих три десятих) від загального статутного капіталу ТОВ "МАС", що складає 1605003,99 (один мільйон шістсот п'ять тисяч три гривні дев'яносто дев'ять копійок), на користь та у власність ТОВ "Агрокомбінат "Хотівський-1" включивши його до складу учасників ТОВ "МАС" та про затвердження нової редакції статуту ТОВ "МАС".

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням відповідачем умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "МАС" від 16.03.2009 року щодо оплати такої частки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2011р. порушено провадження у справі № 57/112 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 27.05.2011р.

27.05.2011р. в судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги та надав суду витребувані документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2011р. залучено до участі у справі № 57/112 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "МАС" (01024, м. Київ, пров. Козловського 4, кв. 2; ідентифікаційний код: 30576214) та відкладено розгляд справи на 10.06.2011р.

10.06.2011р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшли письмові пояснення по справі згідно яких третя особа не має заперечень стосовно позовних вимог та залишає вирішення спору по справі на розсуд суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2011р. продовжено строк вирішення спору у справі № 57/112.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2011р. розгляд справи № 57/112 відкладено на 01.07.2011р. в звязку з неявкою представника відповідача.

01.07.2011р. через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява про визнання позовних вимог та про розгляд справи за відсутності повноважного представника відповідача.

Згідно листа третьої особи б/н від 01.07.2011р. остання просить суд розглядати справу за відсутності її повноважного представника.

Представник відповідача в судове засідання 01.07.2011р. не зявився. Таким чином, відповідач не реалізував своє процесуальне право на участь в судовому засіданні господарського суду. Згідно зі ст. 75 ГПК України справа розглядається без участі представника відповідача, за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для розгляду справи по суті.

Представник позивача позовні вимоги в судовому засіданні підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позову, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, вислухавши представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

16 березня 2009 року відбулись загальні збори учасників ТОВ "МАС" на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом № 16/03-09 від 16.03.2009р. про вихід ТОВ "Шико-2004" зі складу учасників ТОВ "МАС", та відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "МАС" яка складає 99,30 (дев'яносто дев'ять цілих три десятих) віл загального статутного капіталу ТОВ "МАС", що складає 1605003,99 (один мільйон шістсот п'ять тисяч три гривні дев'яносто дев'ять копійок), на користь та у власність ТОВ "Агрокомбінат "Хотівський-1" включивши його до складу учасників ТОВ "МАС" та про затвердження нової редакції статуту ТОВ "МАС".

16 березня 2009 року між позивачем та відповідачем було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" від 16 березня 2009 року (далі - Договір).

Відповідно до умов Договору позивач продав та передав у власність відповідача, а відповідач прийняв та зобов'язався оплатити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС", яка належала позивачу та складає 99,3% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" (далі - Частка).

Пунктом 6.1. Договору передбачено, що відповідач зобов'язується оплатити позивачу частку в момент укладання та підписання договору. Оплата частки за договором здійснюється за готівковим розрахунком у національній валюті України у спосіб передавання відповідної суми грошових коштів у гривні відповідачем позивачу.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АГ № 423104, позивач належним чином виконав свої зобовязання за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі та передав відповідачу свою частку в статутному капіталі ТОВ "МАС".

В порушення умов договору та взятих на себе зобовязань відповідач вартість частки в статутному капіталі ТОВ "МАС" позивачу не сплатив та позовні вимоги визнав.

Згідно статті 651 Цивільного кодексу України договір може бути розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або Законом.

Істотним є таке порушення, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Таким чином, враховуючи те, що станом на день розгляду справи відповідач не виконав свої зобовязання за договором та істотно порушив права позивача, прострочивши сплату грошових коштів за частку в статутному фонді третьої особи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" від 16 березня 2009 року є обґрунтованими та правомірними.

Що стосується вимоги позивача про скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС", оформлених протоколом № 16/03-09 від 16.03.2009р. про вихід ТОВ "Шико-2004" зі складу учасників ТОВ "МАС", та відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "МАС" яка складає 99,30 (дев'яносто дев'ять цілих три десятих) від загального статутного капіталу ТОВ "МАС", що складає 1605003,99 (один мільйон шістсот п'ять тисяч три гривні дев'яносто дев'ять копійок), на користь та у власність ТОВ "Агрокомбінат "Хотівський-1" включивши його до складу учасників ТОВ "МАС" та про затвердження нової редакції статуту ТОВ "МАС", то суд вважає, що зазначена вимога також підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 653 ЦК України у разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 16 ЦК України, одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є відновлення становища, яке існувало до порушення.

Суд вважає, що відновлення становища, що існувало до укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" від 16 березня 2009 року, який розірвано в судовому порядку в звязку з порушенням відповідачем своїх зобовязань по договору має відбуватися шляхом усунення відповідних наслідків такого порушення.

Згідно зі ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути будь-які об'єкти цивільних прав, в тому числі корпоративні права.

Під корпоративними правами розуміються права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ст. 167 ГК України).

Суд погоджується з твердженнями позивача, що особа стає власником корпоративних прав з моменту вступу, в даному випадку, до господарського товариства шляхом прийняття відповідного рішення загальними зборами учасників товариства, а отже повернення корпоративних прав можливо шляхом скасування такого рішення.

Оскільки підставою прийняття рішень загальних зборів учасників ТОВ "МАС" від 16.03.2009р. було волевиявлення сторін щодо продажу частки у статутному капіталі третьої особи та подальше укладення договору купівлі-продажу, який розірвано в судовому порядку, суд дійшов до висновку, що відновлення становища, яке існувало до порушення відповідачем своїх зобовязань можливо шляхом скасування прийнятих рішень, які пов'язані зі зміною складу засновників ТОВ "МАС" та затвердження нової редакції Статуту ТОВ "МАС" які прийняті на виконання договору купівлі-продажу від 16.03.2009р.

Відповідно до ст. 193 ГК України субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобовязань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобовязання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню повністю.

Витрати за розгляд справи відповідно до ст. 49 ГПК України та витрати за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 44 ГПК України покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 75, 82-85 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС" від 16 березня 2009 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Шико-2004" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 26; ідентифікаційний код 32980227) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат "Хотівський-1" (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, буд. 120, корп. 1; ідентифікаційний код 31198928).

3.Скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "МАС", оформлені протоколом № 16/03-09 від 16.03.2009р. про вихід ТОВ "Шико-2004" зі складу учасників ТОВ "МАС", та відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "МАС" яка складає 99,30 (дев'яносто дев'ять цілих три десятих) віл загального статутного капіталу ТОВ "МАС", що складає 1605003,99 (один мільйон шістсот п'ять тисяч три гривні дев'яносто дев'ять копійок), на користь та у власність ТОВ "Агрокомбінат "Хотівський-1" включивши його до складу учасників ТОВ "МАС" та про затвердження нової редакції статуту ТОВ "МАС".

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомбінат "Хотівський-1" (03127, м. Київ, проспект 40-річчя Жовтня, буд. 120, корп. 1; ідентифікаційний код 31198928) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Шико-2004" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 26; ідентифікаційний код 32980227) 85 (вісімдесят пять) грн. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5.Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Гулевець

Дата підписання рішення: 06.07.2011р.