Постанова № 17617162, 01.08.2011, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" серпня 2011 р. Справа № 5015/739/11 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів: головуючого - судді Карабаня В.Я.,

суддів Доповідач Жаботина Г.В.Жаботиної Г.В., Ковтонюк Л.В.

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Пастернак П.І., Котягін А.С.

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Провімі"на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.06.2011р.

у справі № 5015/739/11 Господарського суду Львівської області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Провімі"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроль"

за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача

1. ОСОБА_3

2. ОСОБА_4

про визнання недійсним договору оренди об'єкта нерухомості

ПОСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Львівської області від 28.03.2011р. у справі (суддя Данко Л.С.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 09.06.2011р. (Кравчук Н.М., Гнатюк Г.М., Мирутенко О.Л.) в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Провімі" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроль" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору оренди обєкта нерухомості (складського приміщення Е-1) від 01 січня 2010р. відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятими у справі рішенням та постановою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Провімі" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 92, 203, 215, 232 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 207 Господарського кодексу України, просить їх скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Відповідач у відзиві на касаційну скаргу спростовує доводи, викладені скаржником у скарзі, просить залишити оскаржені рішення та постанову без змін, а скаргу - без задоволення.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Провімі" підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Господарськими судами встановлено:

Між позивачем та відповідачем укладено договір оренди об'єкта нерухомості (складське приміщення Е-1) від 01 січня 2010 року (далі договір).

Відповідно до пункту 1.1 договору відповідач передає, а позивач приймає у строкове платне користування нежитлові приміщення для обслуговування підприємства по виробництву продуктів для годівлі великої рогатої худоби, свиней, птиці, тварин та риб (надалі - Об'єкт оренди) з наступними характеристиками: Об'єкт оренди - складське приміщення Е-1, адреса: комплекс "Ямельня-1", Львівська область, Яворівський р-н., с.Ямельня-1, загальною площею: 1741,5 (одна тисяча сімсот сорок один і п'ять десятих метрів квадратних). Вартість Об'єкта оренди: 1 592 266,00 (один мільйон п'ятсот дев'яносто дві тисячі двісті шістдесят шість гривень 00 копійок).

Передачу вказаних приміщень здійснено за актом прийому-передачі складських приміщень від 01.01.2010р., що є невідємною частиною договору.

Пунктом 3.1 договору встановлено, що за користування об'єктом оренди позивач сплачує щомісячно відповідачу орендну плату у розмірі 96000грн. разом із ПДВ.

В обгрунтування вимог позову позивач просив визнати недійсним договір оренди обєкта нерухомості (складського приміщення Е-1) від 01 січня 2010р. з тих підстав, що вказаний договір вважає "зловмисною домовленістю" між колишнім генеральним директором позивача ОСОБА_4 та директором відповідача ОСОБА_3, обидва директори товариств були подружжям, директор відповідача мав більшу зацікавленість у результатах господарської діяльності ТОВ "Агроль", аніж ТОВ "Провімі", оскільки його частка в статутному капіталі ТОВ "Агроль"становила 61,70%. Також зазначає, що договір укладено з метою поставити скаржника у вкрай невигідні та несправедливі умови, позивач фактично не користується обєктом оренди, незважаючи на своєчасну сплату орендних платежів по договору. Крім того, директор позивача, укладаючи спірний договір, перевищив свої повноваження, надані Статутом товариства.

Статтею 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України вимогами, додержання яких є необхідним для чинності правочину є: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Відмовляючи в задоволенні позову, господарські суди послалися на те, позивач не представив будь-яких доказів, які б свідчили про те, що колишній його генеральний директор, вчиняючи правочин в січні 2010 року, мав зловмисний умисел для настання несприятливих наслідків для Товариства з обмеженою відповідальністю "Провімі"; чинним законодавством не заборонено здійснювати підприємницьку діяльність і одночасно бути учасником іншого товариства; колишній директор позивача на момент укладення спірного договору оренди мав повноваження вчиняти такі правочини без попередньої згоди зборів учасників Товариства.

Як випливає з встановленого господарськими судами попередніх інстанцій, зміст укладеного сторонами правочину не суперечить вищенаведеним правовим нормам.

За таких обставин, господарські суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку щодо відсутності правових підстав для визнання оспорюваного позивачем договору недійсним.

З урахуванням викладеного, касаційна інстанція, перевіривши відповідно до ч. 2 ст. 111-5 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення у оскаржених рішенні та постанові, дійшла висновку про відсутність підстав для скасування оскаржених судових рішень.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, п. 1 ст. 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Провімі" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 09.06.2011р. у справі № 5015/739/11 без змін.

Головуючий суддя Карабань В.Я. СуддяЖаботина Г.В.

Суддя Ковтонюк Л.В.