Рішення № 17317483, 19.07.2011, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 121

РІШЕННЯ

Іменем України

19.07.2011Справа №5002-23/2870-2011 за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» (вул. Східна, 67, с. Семісотка, Ленінський район, АР Крим, 98214)

про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства

Суддя Доброрез І.О.

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивача ОСОБА_1 паспорт сер. НОМЕР_1

Від відповідача ОСОБА_2., керівник (паспорт сер. НОМЕР_2)

Суть спору: ОСОБА_1 звернувся до господарського суду АР Крим з позовом про визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» від 15.08.2009 р.

Позивач обґрунтовує свої вимоги тим, що він є одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» та має частку у статутному капіталі у розмірі 30%. 15.08.2009 р. відбулися збори учасників товариства, де були розглянуті питання, які стосуються позивача, як засновника, однак він не був повідомлений у встановлений законодавством термін, не приймав участь у зборах та не міг брати участь у голосуванні з питань, які розглядалися на даних зборах.

Ухвалою ГС АР Крим від 08.07.2011 р. позовну заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі.

В судовому засіданні 15.07.2011 р. представник відповідача надав відзив на позов, в якому не заперечує, що позивач не запрошувався на збори 15.08.2009 р., однак вважає, що і без його участі був би кворум та збори були б правомочними.

ОСОБА_1 в судове засідання зявився, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник ТОВ «Валок» в судове засідання зявився, проти позову заперечував за мотивами, викладеними у відзиві на позов.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи позивача і представника відповідача, суд

Встановив :

15.08.2009 р. було проведено збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» (ідентифікаційний код 30415212). Згідно з протоколом від 15.08.2009 р. № 20 на зборах були присутні учасники: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4

Зборами були прийняті наступні рішення: надати директору Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» ОСОБА_2 одноособово вирішувати питання, які відносяться до компетенції зборів учасників товариства і які визначені п. «н» ч. 5.3 розділу 5 Статуту ТОВ «Валок», а саме про прийняття рішень про продаж, передачу, обмін, здачу в оренду, укладання договору поруки за інших учасників товариства, договорів застави та іпотеки майна ТОВ «Валок», передачу в безвинагородне користування або в борг підприємствам, організаціям, громадянам матеріальних цінностей товариства, а також списання їх з балансу; надати право директору ТОВ «Валок» ОСОБА_2. підписувати зазначені у п. 1 цього протоколу договори від імені ТОВ «Валок».

Позивач просить визнати недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» від 15.08.2009 р.

Суд вважає доводи позивача обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню на підставі наступного.

Так, при розгляді справи, встановлено, що ОСОБА_1 є одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» та має частку у статутному капіталі у розмірі 30%, що підтверджується статутом Товариства (а.с. 32).

Відповідно до ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Однак, позивач не був повідомлений у встановленому законом порядку про проведення загальних зборів. Жодних доказів належного повідомлення ОСОБА_1 відповідачем не представлено, крім того, директором ТОВ «Валок» не заперечується той факт, що позивач не був повідомлений про час та місце проведення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» належним чином.

Пленумом Верховного суду України у постанові від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» з метою забезпечення правильного та однакового застосування судами законодавства, яке регулює корпоративні відносини, формування єдиної судової практики у цій сфері, здійснення належного захисту судами прав і законних інтересів фізичних, юридичних осіб та держави, які пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням і припиненням діяльності господарських товариств були дані розяснення.

У п. 17 вищевказаних розяснень повдомляється, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Відповідно до п. 21 розяснень рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Вивчивши матеріали справи, суд зазначає, що у протоколі, який складений за результатами загальних зборів не міститься інформації про належне інформування всіх співзасновників товариства, відсутня інформація про місце проведення загальних зборів. На зборах директору ТОВ «Валок» були надані повноваження на можливість вчиняти одноособово дії, які можуть призвести до негативних наслідків для усього товариства, що може зачепити інтереси позивача, як співзасновника товариства, який має суттєву частку у статутному капіталі товариства.

Згідно ч. 2 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство створюється на засадах угоди між співвласниками шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Оскільки позивач вклав свої грошові кошти у створення та організацію товариства, він має право на участь в управлінні діяльністю товариства шляхом участі у загальних зборах товариства.

Доводи Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» стосовно того, що позивач володіє лише 30% статутного фонду, тому не міг істотно вплинути на результати голосування за наявності інших учасників, тобто наявності кворуму при прийнятті оспорюваного рішення, не можуть прийматися судом до уваги, оскільки позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами акціонерів рішень, оскільки вплив акціонера на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (п. 2.16 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»).

Наявність факту порушення прав ОСОБА_1, зокрема недодержання відповідачем під час скликання зборів учасників товариства, встановленого законом порядку персонального повідомлення учасника, що, як наслідок призвело до позбавлення позивача права на управління товариством, свідчить про порушення прав позивача та тягне за собою задоволення позовних вимог в частині визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» від 15.08.2009 р. та зафіксованих в протоколі № 20 від 15.08.2009 р.

Судові витрати покладаються господарським судом на відповідача на підставі ст. 49 ГПК України.

В судовому засіданні 19.07.2011р. після повернення з нарадчої кімнати судом була оголошена тільки вступна та резолютивна частини рішення. Повний текст рішення складений та підписаний 25.07.2011 р.

З огляду на викладене та керуючись ст.ст. 49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним рішення зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» від 15.08.2009 р., зафіксованих в протоколі № 20 від 15.08.2009 р.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Валок» (вул. Східна, 67, с. Семісотка, Ленінський район, АР Крим, 98214; ідентифікаційний код 30415212, банківські реквізити невідомі) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3, паспорт сер. НОМЕР_1, виданий 17.02.1998 р. Баглійським РВ Дніпродзержинського МУ УМВС України в Дніпропетровській області, проживає за адресою: АДРЕСА_1; банківські реквізити невідомі) 85,00 грн. державного мита і 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.Стягнути з ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3, паспорт сер. НОМЕР_1, виданий 17.02.1998 р. Баглійським РВ Дніпродзержинського МУ УМВС України в Дніпропетровській області, проживає за адресою: АДРЕСА_1; банківські реквізити невідомі) на користь Державного бюджету (р/р 31115095700002 ГУ ДКУ в АР Крим, м. Сімферополь, МФО 824026, ЗКПО 34740405, код платежу 22090200, символ звітності банку 092) 34,00 грн. недоплаченого до бюджету державного мита.

5.Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримДоброрез І.О.