Ухвала суду № 17151035, 14.07.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

14.07.11 Справа№ 8/61

Господарський сул Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Савченко Ю.А.

розглянув матеріали справи за заявою: Управління ПФУ в Залізничному р-ні м.Львова

про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Львівський керамічний завод”, м.Львів

за участю прокурора: Яворська Л.Р. - пом. пр-ра Залізничного р-ну м.Львова

та представників комітету кредиторів:

ДПІ у Залізничному р-ні м.Львова: Пилипяк П.В. - нач. юрвідділу

ВАТ „Карєроуправління”: Олексів Н.М. - представник

ОСОБА_4: ОСОБА_3 - представник

ТзОВ „Сінтез”: не зявився

ТзОВ „Щит-Інвест”: Сидорович Р.М. - представник

ТзОВ „Укргазпостач”: не зявився

ПАТ „Креді Агріколь банк”: не зявився

від кредиторів:

ПАТ „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк”: Бачинський А.В. - пров. ю/к

ПАТ „Львівгаз”: Білий Н.Ю. - юрист

Львівський МЦЗ: Кравець С.І. - гол. спеціаліст-ю/к

ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м.Львові: Магировський Ю.А. - пров. спеціаліст-ю/к

ЛКП „Залізничнетеплоенерго”: Мочурад М.Б. - ю/к

розпорядник майна: Пурій Р.П. - арбітражний керуючий

від боржника: Манько Л.І. - представник

Відповідно до ст.20 ГПК України представникам сторін розяснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України розяснено процесуальні права та обовязки сторін .

Запис судового процесу здійснюється за допомогою програмно-апаратного комплексу „Оберіг”.

ВСТАНОВИВ:

Управління ПФУ у Залізничному районі м.Львова звернулось у суд із заявою про банкрутство Закритого акціонерного товариства „Львівський керамічний завод” у порядку, встановленому ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, оскільки сума заборгованості останнього становить 1969637,34 грн., яка не була задоволена боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

Ухвалою від 01.07.2009 р. порушено провадження у справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ЗАТ „ЛКЗ” і розпорядником майна „ЗАТ „ЛКЗ” призначено арбітражного керуючого Пурія Руслана Петровича. Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника опубліковано в офіційному друкованому органі - газеті „Голос України” за № 170 від 14.09.2010 р.

Ухвалою від 07.04.2011 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ЗАТ „Львівський керамічний завод” та повноваження розпорядника майна Пурія Р.П. на шість місяців.

Ухвалами від 28.04.2011 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ЗАТ „ЛКЗ”, відсторонено керівника боржника - голову правління ЗАТ „Львівський керамічний завод” ОСОБА_15 від посади і виконання обовязків голови правління боржника покладено на розпорядника майна - арбітражного керуючого Пурія Р.П. та зобовязано керівника передати розпоряднику майна документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ЗАТ „ЛКЗ”.

08.06.2011 р. ФОП ОСОБА_16 направив на адресу суду заяву про заміну конкурсного кредитора ФОП ОСОБА_16 з грошовими вимогами до боржника на суму 268571,00 грн. на нового кредитора ПП „Промресурс”. Оскільки матеріали справи в частині вимог конкурсного кредитора ФОП ОСОБА_16 перебувають у Вищому господарському суді України, заяву про заміну кредитора необхідно розглянути після повернення матеріалів справи до господарського суду Львівської області за обовязковою участю повноважних представників сторін та наданням сторонами документів, що підтверджують погашення новим кредитором - ПП „Промресурс” вимог конкурсного кредитора - ФОП ОСОБА_16 на суму грошових вимог до боржника.

20.06.2011 р. розпорядник майна подав суду заяву про дострокове припинення його повноважень у звязку з зайнятістю у справах про банкрутство субєктів господарювання, зареєстрованих в інших областях країни. Відповідно до ч.4 ст.3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” арбітражний керуючий має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх обовязків.

В судовому засіданні 29.06.2011 р. розпорядник майна подав заяву про дострокове припинення своїх повноважень, звіт про проведену ним роботу у процедурі розпорядження майном ЗАТ „ЛКЗ”, протокол перших загальних зборів кредиторів від 21.06.2011 р. на яких прийнято рішення про створення комітету кредиторів у складі ДПІ у Залізничному районі м.Львова, ВАТ „Карєроуправління”, ОСОБА_4, ТзОВ „Сінтез”, ТзОВ „Щит-Інвест”, ТзОВ „Укргазпостач”, ПАТ „Креді Агріколь Банк” та протокол №1 зборів комітету кредиторів від 21.06.2011 р., на яких представника ТзОВ „Укргазпостач” обрано головою комітету кредиторів, встановлено розмір оплати послуг арбітражного керуючого Пурія Р.П. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень з моменту призначення його розпорядником майна у справі та відшкодування понесених ним витрат у відповідності до наданих підтверджуючих документів; прийнято рішення про розгляд кандидатури іншого арбітражного керуючого у справі та надання йому відповідних повноважень на наступному засіданні комітету кредиторів.

25.06.2011 р. та 29.06.2011 р. на розгляд суду арбітражними керуючими Мухою С.А. та Липським С.І., відповідно до вимог ст.3-1 Закону, подано заяву на участь у справі про банкрутство ЗАТ „ЛКЗ” щодо призначення їх розпорядником майна боржника. Розгляд зазначених заяв арбітражних керуючих відкладено судом до погодження кандидатури арбітражного керуючого у справі комітетом кредиторів.

Ухвалою від 29.06.2011 р. суд затвердив оплату послуг арбітражного керуючого Пурія Р.П. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень з моменту призначення його розпорядником майна у справі (з 01.07.2009 р.) та зобовязав комітет кредиторів надати суду протокол засідання комітету кредиторів з прийняттям рішення щодо пропозиції кандидатури іншого арбітражного керуючого у справі та про перехід до наступних судових процедур банкрутства.

13.07.2011 р. представник члена комітету кредиторів ТзОВ „Щит-Інвест” відповідно до рішення комітету кредиторів (протокол від 13.07.2011 р.) направив на адресу суду клопотання про введення процедури санації ЗАТ „Львівський керамічний завод” та погодження кандидатури арбітражного керуючого Липського С.І. для призначення його керуючим санацією ЗАТ „ЛКЗ”.

Розпорядник майна в судовому засіданні інформував суд про те, що 13.07.2011 р. скликано засідання комітету кредиторів, на якому погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Липського С.І., прийнято рішення про звернення до суду із клопотанням про перехід до процедури санації ЗАТ „Львівський керамічний завод” та погодження кандидатури арбітражного керуючого у справі Липського С.І. для призначення його керуючим санацією ЗАТ „Львівський керамічний завод”; про результати розгляду заяв громадян ОСОБА_19 та ОСОБА_20, а також, враховуючи рішення комітету кредиторів від 21.06.2011 р., надав суду документи, що підтверджують понесені ним поштові витрати в процедурі розпорядження майном ЗАТ „ЛКЗ” на суму 524,63 грн., що згідно з рішенням комітету кредиторів підлягають затвердженню судом.

Відповідно до ч. 8 ст.16 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: вибори голови комітету; скликання зборів кредиторів; підготовку та укладення мирової угоди; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість, інші питання, передбачені цим Законом. Представники кредиторів, присутні у судовому засіданні щодо введення процедури санації не заперечували. Відтак суд вважає за можливе задоволити клопотання комітету кредиторів ЗАТ „Львівський керамічний завод”.

Враховуючи, що комітетом кредиторів прийнято рішення щодо переходу від процедури розпорядження майном до інших судових процедур - санації боржника, заява розпорядника майна Пурія Р.П. про дострокове припинення його повноважень станом на день розгляду справи у судовому засіданні не підлягає розгляду, оскільки відповідно до п.10 ст.13 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” повноваження арбітражного керуючого як розпорядника майна припиняються з дня затвердження господарським судом мирової угоди чи призначення керуючого санацією або призначення ліквідатора, якщо інше не передбачено цим Законом.

Згідно з наданими арбітражним керуючим Пурієм Р.П. звітами про проведену роботу у процедурі розпорядження майном боржника випливає, що на неодноразові звернення розпорядника майна у справі головою правління ЗАТ „ЛКЗ” ОСОБА_15, згідно з актом приймання-передачі документів від 22.09.2010 р. розпоряднику майна передано лише частину документів в копіях: установчі документи, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ „ЛКЗ”, рішення зборів акціонерів щодо призначення керівника і надання йому відповідних повноважень, баланс річний 2007-2009 р.р. (форма 1), звіт про фінансові результати (форма 2) примітки до річної фінансової звітності (форма 5), аудиторські висновки, наказ про перетворення ЛКЗ у ВАТ, перелік нерухомого майна, що передається у ВАТ „ЛКЗ” із змінами та доповненнями, договори про банківські рахунки, кредитні договори, договори застави (іпотеки), розшифровку реальної кредиторської заборгованості, дані про фактичну чисельність працівників і заборгованість із заробітної плати перед працівниками, затверджений штатний розпис, наказ на проведення інвентаризації, ліцензії, дозволи. Як зазначив арбітражний керуючий зазначені документи не засвідчені належним чином (посвідчення належності копії оригіналу підтверджене лише відтиском печатки ЗАТ „ЛКЗ”), тому аналіз про фінансово-майновий стан підприємства у відповідності до методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства виготовити не вдалось через недостатність фінансових документів для його проведення та неможливість посилання на надані документи при виготовленні висновку як на належні докази. Вимог ухвали суду від 28.04.2011 р. про відсторонення керівника - голову правління ЗАТ „ЛКЗ” ОСОБА_15 від посади та передачі розпоряднику майна документації, печатки і штампів, матеріальних та інших цінностей ЗАТ „ЛКЗ” колишнім керівником боржника не виконано. Ухвала про відсторонення керівника оскаржується ОСОБА_15 до вищих інстанцій. Відтак необхідно зобовязати колишнього керівника боржника ОСОБА_15 передати арбітражному керуючому Липському С.І. документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності ЗАТ „ЛКЗ”, а арбітражного керуючого Липського С.І. - провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника.

Керуючись ст.1, ст.ст.5, 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Ввести процедуру санації боржника Закритого акціонерного товариства „Львівський керамічний завод” (79052, м.Львів, вул.Сяйво, 12; код ЄДРПОУ 00293605).

2. Призначити керуючим санацією Закритого акціонерного товариства „Львівський керамічний завод” арбітражного керуючого Липського Сергія Івановича (іднт.код НОМЕР_1), ліцензія серії АВ № НОМЕР_2 від 17.05.2007 р., який проживає за адресою: АДРЕСА_1.

3. З дня винесення ухвали про санацію ЗАТ „ЛКЗ” управління боржником переходить до керуючого санацією. Арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

Зобовязати колишнього керівника ЗАТ „Львівський керамічний завод” ОСОБА_15 упродовж трьох днів з дня прийняття рішення про санацію та призначення керуючого санацією забезпечити передачу керуючому санацією Липському С.І. бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей боржника.

4. Зобов'язати керуючого санацією Липського С.І.:

- виготовити висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства бордника;

- прийняти в господарське управління майно боржника і організувати проведення його інвентаризації;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації і розрахунків з кредиторами;

- упродовж трьох місяців з дня прийняття цієї ухвали розробити і надати на затвердження комітету кредиторів план санації боржника, розроблений відповідно до вимог ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Після схвалення або відхилення плану санації комітетом кредиторів, керуючий санацією зобовязаний надати суду план санації разом з протоколом зборів комітету кредиторів для прийняття судом відповідного рішення. Якщо протягом шести місяців з дати прийняття цієї Ухвали про санацію боржника, суду не буде наданий узгоджений план санації, судом буде прийнято рішення про відкриття ліквідаційної процедури відповідно до розділу ІІІ Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”;

- організувати ведення бухгалтерського і статистичного обліку і фінансової звітності та її оприлюднення згідно законодавства та вимог ДКЦПіФР;

- упродовж двох робочих днів з часу призначення та вступу в обовязки повідомити тери торіальний орган Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зміни у складі службових осіб боржника і введення процедури санації та оприлюднити в офіційних органах фондової біржі зазначену інформацію та інші відомості, передбачені ст. 25 Закону України „Про цінні папери та фондову біржу”, згідно вимог ДКЦПіФР;

- упродовж трьох робочих днів з часу призначення та вступу в обовязки оформити нале жним чином свої повноваження в реєстрі акціонерів боржника або в інших відповідних депози тарних установах;

- забезпечити у встановленому порядку облік цінних паперів боржника та їх власників в національній депозитарній системі;

- здійснити заходи по стягненню дебіторської заборгованості перед боржником, у тому числі, шляхом подання позовів про стягнення заборгованості з дебіторів боржника, а також з осіб, які несуть з боржником, відповідно до закону або договору, субсидіарну (додаткову) чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги кредиторів відносно зобовязань боржника, які виникли після порушення справи про банкрутство в процедурі розпорядження майном боржника і санації і заявляти в установленому порядку заперечення відносно заявлених до боржника вимог кредиторів;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів у відношенні послідовної реалізації плану санації, звіти разом з рішенням комітету кредиторів і доданими до звіту документами, не пізніше 10 днів з дати їх проведення надати суду;

- виконувати повноваження керівника боржника (органів управління) до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника;

- за п'ятнадцять днів до закінчення санації, а також при наявності підстав для дострокового припинення санації, надати зборам кредиторів письмовий звіт про виконану роботу і письмово сповістити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів. Звіт керуючого санацією повинен відповідати вимогам ст.21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром. Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, разом з протоколом зборів кредиторів надати суду не пізніше пяти днів після проведення зборів кредиторів. У разі неприйняття зборами кредиторів рішення про виконання плану санації, непідписання мирової угоди, іншого рішення, передбаченого п.5 ст.21 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, або ненадання суду рішення протягом пятнадцяти днів з дня закінчення санації чи виявлення підстав для її дострокового припинення, судом буде розглянуто питання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- повідомляти у десятиденний строк з дня винесення господарським судом відповідної ухвали Відділ з питань банкрутства у Львівській області про своє призначення, затвердження мирової угоди, звільнення від обовязків.

- здійснювати інші повноваження, передбачені Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

5. Затвердити розмір поштових витрат арбітражного керуючого Пурія Р.П., понесених ним у процедурі розпорядження майном ЗАТ „ЛКЗ” в розмірі 524,63 грн.

6. Розгляд справи призначити на 04.10.2011 р. o 11год. 00хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області, к.504.

7. Зобовязати арбітражного керуючого Пурія Р.П. передати керуючому санацією боржника Липському С.І. отримані ним під час процедури розпорядження майном ЗАТ „ЛКЗ” документи.

8. Зобовязати ФОП ОСОБА_16 та ПП „Промресурс” надати суду документи, що підтверджують погашення новим кредитором - ПП „Промресурс” вимог конкурсного кредитора - ФОП ОСОБА_16 на суму грошових вимог до боржника.

9. Зобовязати Львівське обласне управління статистики надати суду звіти і баланси ЗАТ „Львівський керамічний завод” (79052, м.Львів, вул.Сяйво, 12; код ЄДРПОУ 00293605) за 2006-2008 р.р. та І півріччя 2009 року.

10. Визнати обовязковою участь у судовому засіданні представників комітету кредиторів, ФОП ОСОБА_16, ПП „Промресурс”, боржника та керуючого санацією у судовому засіданні - обовязкова.

11. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санацією Липському С.І., арбітражному керуючому Пурію Р.П., Державному органу з питань банкрутства, Львівському обласному управлінню статистики, ПП „Промресурс”, ОСОБА_15 та державному реєстратору.

Суддя Гутьєва В.В.