Рішення № 16934521, 11.07.2011, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" липня 2011 р.

Справа № 5004/1199/11 за позовом товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Каскад-Інтекс", м. Луцьк

до відповідача: комунального підприємства Інформаційно-аналітичний центр "Волиньенергософт", м. Луцьк

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: товариство з обмеженою відповідальністю фірма "НПП Каскад", м. Луцьк

про визнання договору оренди недійним

Суддя Слободян П. Р.

За участю представників сторін:

від позивача: Осадовський Р. Е. - керівник

від відповідача: Дутко В. В. - директор

від третьої особи: ОСОБА_1 представник (довіреність у справі)

Суть спору: позивач - товариство з обмеженою відповідальністю Фірма "Каскад-Інтекс", м. Луцьк звернувся в господарський суд з позовною заявою до комунального підприємства Інформаційно-аналітичний центр "Волиньенергософт", м. Луцьк, в якій просить визнати недійсним договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна, що є спільною власністю територіальних громад, сіл, селищ і міст Волинської області № 1/01-06 від 02.06.2006р.

До початку розгляду справи по сутті від позивача надійшла заява від 04.07.2011р. про зміну підстав позову та зменшення позовних вимог, в якій осатаній просить визнати недійсним додаткову угоду від 03.05.2006року до договору оренди №1/01-06 від 02.01.2006 року індивідуально визначеного нерухомого майна, що є спільною власністю територіальних громад, сіл, селищ і міст Волинської області.

Відповідач у поясненні № 140 від 05.07.2011р. та представник в судовому засіданні вважає, що позов не підлягає задоволенню, оскільки вимоги позивача є безпідставними і не підтверджені необхідними доказами, а викладені в позовній заяві обставини є неповними і частково не відповідають дійсності, мотивуючи тим, що після тривалих і безплідних намагань досудового вирішення проблеми відповідач звернутися до суду і 24 червня 2011 року господарський суд Волинської області прийняв рішення (суддя Слупко B. JI.) на користь відповідача в частині примусового стягнення 400.028,45 грн. заборгованості і пені з Орендаря і Поручителя солідарно.

Відсутність у відповідача на момент укладання договору оренди з позивачем свідоцтва на право власності на будівлю аж ніяк не свідчить про відсутність майнових прав в останнього для передачі в оренду зазначених в договорі площ.

В інформаційному листі Вищого Арбітражного Суду України від 31.01.2001 р. №01-8/98 «Про деякі приписи законодавства, яке регулює питання, пов'язані із здійсненням права власності та його захистом» зазначається, що вирішуючи спори, пов'язані з визнанням права власності чи усунення перешкод у користуванні майном, арбітражні суди повинні мати на увазі, що підтвердженням наявності такого права можуть бути насамперед правовстановлюючі документи.

Тобто, Свідоцтво на право власності на певний об'єкт майна не є правовстанов- люючим документом.

Існуюча практика укладання договорів оренди, визначена «Положенням про оренду нерухомого майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст області»та іншими нормативними документами обласної ради не давала права Орендодавцю укладати договори оренди тривалістю понад один календарний рік. У відповідності до цього, зазначений Договір оренди №1/01-06 від 02 січня 2006 року було укладено з 02 січня до 31 грудня 2006 року, тобто на 364 дні.

Проте, саме позивач листом №10 від 05.04.2006 року клопотав перед Волинською обласною радою про продовження терміну дії вже чинного договору оренди до 31 грудня 2010 року під приводом часових гарантій на вкладання так званих інвестицій в ремонт орендованих приміщень. У випадку прийняття обласною радою зміни терміну дії договору Позивач гарантував відсутність майнових претензій до Орендодавця по закінченні терміну дії договору 31.12.2010 року, (копії відповідних листів додаються).

Таким чином, ініціатива збільшення терміну дії договору оренди цілком і повністю виходила від Позивача і ніяким чином не була погоджена з Відповідачем.

Зазначений Договір оренди припинив свою чинність 31 грудня 2010 року, про що Позивача було поставлено до відома листами № 249 від 08.12.2010 р. і №283 від 29.12.2010 року. Листом від 24 січня 2011 р. № 19 Позивач був попереджений про не продовження дії названого Договору на новий термін на тих же умовах (копії листів додаються). Впродовж чинності Договору Позивач не мав сумнівів щодо його правоздатності, займав орендовані приміщення на умовах договору, оплачував передбачені договором орендні платежі.

Представник ТзОВ фірм "НПП Каскад" в письмових поясненнях від 05.11.2011р. та в судовому засіданні вважає, що даний позов підлягає задоволенню з наступних підстав: ТзОВ фірма "Каскад Інтекс" заснована у 1998 році. Розділом 9 статуту передбачено, що органами управління товариства є: збори учасників товариства та директор товариства. Вищим органом управління товариством є збори учасників (їх повноважних представників), на чолі з головою зборів. Пунктом 9.6.9 статуту передбачено, що до виключної компетенції зборів відноситься: затвердження угод (договорів), укладених на суму, яка перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень, а також договорів застави та іпотеки, позики та кредитних договорів. Згідно пункту 9.31 статуту, директор товариства підзвітний зборам і відповідає перед ними за діяльність товариства в рамках компетенції і прав, наданих йому статутом, рішенням зборів та іншими внутрішніми документами.

02.01.2006 року між ТзОВ фірмою "Каскад Інтекс" та КП ІАЦ "Волиньенергософт" був укладений договір оренди №1/01-06 індивідуально визначеного нерухомого майна, що є спільною власністю територіальних громад сіл, селищ і міст Волинської області. Даний договір був підписаний директором ТзОВ фірми «Каскад Інтекс»ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту. Розділом 7 договору встановлений строк його дії, а саме: 364 (триста шістдесят чотири) дні, перебіг якого починається з 02 січня 2006 року і закінчується 31 грудня 2006 року включно. Виходячи з умов договору оренди та угоди на обслуговування орендованих приміщень, яка є додатком до договору оренди, щомісячний розмір орендної плати та супутніх платежів, становив близько 4321 (чотири тисячі триста двадцять одна гривня), 77 коп. без врахування індексації. Таким чином, приблизний розмір орендної плати та інших платежів за рік становить 51 861 (п'ятдесят одна тисяча вісімсот шістдесят одна гривня), 24 коп. 03 травня 2006 року між КПІАЦ "Волиньенергософт" та ТзОВ фірмою "Каскад Інтекс" було укладено зміни і доповнення до договору оренди нерухомого майна від 02 січня 2006 року №1/01-06 від 02.01.2006 року, за яким строк дії договору оренди встановлено з 01 січня 2006 року по 31 грудня 2010 року.

Фактично, на підставі цього додатку термін дії договору оренди було збільшено на п'ять років, що в свою чергу збільшило розмір фінансових зобов'язань ТзОВ фірми "Каскад Інтекс". Питання укладання та внесення змін до договору оренди на порядок денний зборів учасників товариства, учасниками та директором товариства (ОСОБА_2) не вносились та не розглядались. Таким чином, директор товариства ОСОБА_2 на момент укладання договору оренди та додатку до нього не мав достатній обсяг повноважень.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд дійшов висновку, що позов є необґрунтованим, а в його задоволенні необхідно відмовити. При цьому, судом взято до уваги наступне:

02 січня 2006 року між комунальним підприємством Волинський інформаційно-аналітичний центр "Волиньсофт", м. Луцьк (орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Каскад-Інтекс", м. Луцьк (орендар) було укладено договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна, що є спільною власністю територіальних громад сіл, селищ і міст Волинської області за №1/01-06.

У відповідності до п. 7.1 угоди визначений договір було укладено між сторонами на строк з 02.01.2006р. до 31.12.2006р., тобто на термін 365 днів. 03 травня 2006 року між сторонами було підписано зміни до договору №1/01-06 від 02.01.2006р. у відповідності до котрих п. 7.1 договору оренди та сам термін дії договору було визначено з 01.01.2006р. до 31.12.2010р., тобто на термін 5 років. Обєктом оренди за угодою виступила частина нежитлового приміщення загальною площею 254,10 кв.м. котре знаходиться в інженерно-лабораторному корпусі комунального підприємства Волинський інформаційно-аналітичний центр "Волиньсофт", що розташований у м. Луцьку по вул. Винниченка, 67, на 1-ому та 6-ому поверхах 9-ти та 3-х поверхової будівлі, котра в цілому перебуває на балансі відповідача.

3 травня 2006 року між комунальним підприємством Волинський інформаційно-аналітичний центр "Волиньсофт", м. Луцьк (орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Каскад-Інтекс", м. Луцьк (орендар) було укладено додаткову угоду згідно якої пункт. 7.1 викласдено в наступній редакції: "Строк дії договору оренди складає з 1 січня 2006 року до 31 грудня 2010 року включно. Договір набирає чинності з моменту письмового його погодження з головою обласної ради Волинської області."

Як визначено частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою - третьою, пятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Оспорюваний позивачем договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна, що є спільною власністю територіальних громад сіл, селищ і міст Волинської області за №1/01-06, додаткову угоду від 03.05.2006р. підписаний від імені позивача директором ОСОБА_2

Відповідно до частини 2 пункту 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Про це також свідчить судова практика застосування вищезгаданих норм законодавства. Відповідно до п. 2.18 рекомендацій Президії ВГСУ «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»від 28.12.2007 р. № 04-5/14, розглядаючи справи про визнання недійсними правочинів, вчинених керівником товариства з перевищенням повноважень, господарським судам необхідно виходити з положень ч. 3 ст. 92 ЦК України.

Іншими словами, за загальним правилом правочин, вчинений керівником товариства навіть з перевищенням повноважень, не є недійсним, якщо не довести того факту, що третя особа (контрагент) знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень керівника.

Згідно із ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців»від 15.05.2003 p. № 755-IV (далі - Закон № 755-IV) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання та ідентифікаційні номери фізичних осіб, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Відповідно до ст. 18 Закону № 755-IV, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

З наведених норм вбачається, що обмеження повноважень керівника юридичної особи щодо представництва цієї юридичної особи є відомостями, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Якщо ці відомості не внесені до реєстру, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою (крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості - наприклад, якщо третій особі надавався статут підприємства), і в такому випадку ці обмеження повноважень не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами.

Таким чином, якщо відомості з Єдиного державного реєстру, які є відкритими та доступними для третіх осіб, не містять обмежень щодо представництва юридичної особи, то практично неможливо довести те, що третя особа знала або могла знати ці відомості. А отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили і укладений договір з третьою особою не може бути визнаний недійсним.

У відповідності до вимог статей 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 05.07.2011р. не містить обмежень щодо представництва юридичної особи - товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Каскад-Інтекс", м. Луцьк.

Рішенням господарського суду Волинської області від 04.10.2006р. у справі № 3/16-93 за позовом за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Каскад-Інтекс", м. Луцьк до відповідача: комунального підприємства Волинський інформаційно-аналітичний центр "Волиньсофт", м. Луцьк про визнання дійсним договору - укладений 02 січня 2006 року між комунальним підприємством Волинський інформаційно-аналітичний центр "Волиньсофт" (м. Луцьк, вул. Винниченка, 67, код ЄДРПОУ 05433614) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Каскад-Інтекс" (м. Луцьк, вул. Винниченка, 67, код ЄДРПОУ 13361030) договір оренди індивідуально визначеного нерухомого майна, що є спільною власністю територіальних громад сіл, селищ і міст Волинської області за №1/01-06 визнаний дійсним і таким, що не потребує подальшого нотаріального посвідчення.

Рішенням господарського суду Волинської області від 23.06.2011р. у справі № 5004/1018/11 за позовом комунального підприємства інформаційно-аналітичний центр "Волиньенергософт" до відповідачів: 1) товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Каскад-Інтекс", 2) товариства з обмеженою відповідальністю фірма НПП "Каскад" про стягнення солідарно 400028грн.25коп. та звільнення товариством з обмеженою відповідальністю фірма "Каскад-Інтекс" орендованого приміщення на підставі спірного договору оренди індивідуально визначеного нерухомого майна, що є спільною власністю територіальних громад, сіл, селищ і міст Волинської області № 1/01-06 від 02.06.2006р. постановлено:

1 Зобовязати ТзОВ фірма "Каскад-Інтекс" звільнити орендоване по договору оренди №1/01-06 від 02.01.06р. нежитлове приміщення площею 254,10 м2 за адресою: м. Луцьк, вул. Винниченка, 67.

2. Стягнути солідарно з ТзОВ фірма "Каскад-Інтекс" та ТзОВ фірма НПП "Каскад" на користь комунального підприємства інформаційно-аналітичний центр "Волиньенергософт" 335005грн.73коп. (в т.ч. 331070грн.04коп. заборгованості та 3935грн.69коп. пені) та 3350грн.06коп. витрат по сплаті державного мита.

3. Стягнути з ТзОВ фірма "Каскад-Інтекс" на користь комунального підприємства інформаційно-аналітичний центр "Волиньенергософт" 65022грн.72коп. заборгованості за січень-травень 2011 року за фактичне користування приміщенням та 650грн.23коп. витрат по сплаті державного мита та 236 грн. витрат на ІТЗ.

Згідно ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Рішення суду, що набрало законної сили, є обовязковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Враховуючи наведене, а також те, що позивач не довів, що в момент укладання спірного договору відповідач знав або міг знати про наявність обмежень повноважень у представника позивача на укладання спірного договору, який в подальшому був схвалений шляхом прийняття до виконання особою, яку представляли у спірних правовідносинах, у господарського суду відсутні правові підстави для задоволення позову, в позові необхідно відмовити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 220, 793 Цивільного кодексу України ст.ст. 44, 49, 82 - 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

В позові товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Каскад - Інтекс", м. Луцьк до відповідача: комунального підприємства Інформаційно-аналітичний центр "Волиньенергософт", м. Луцьк, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: товариство з обмеженою відповідальністю фірма "НПП Каскад", м. Луцьк про визнання недійсним додаткової угоди від 03.05.2006р.до договору оренди від 02.06.2006 № 1/01-06, відмовити.

Суддя П. Р. Слободян

Повний текст рішення

складено та підписано

11.07.11