Рішення № 16932824, 05.07.2011, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" липня 2011 р. Справа № 5023/5008/11

вх. № 5008/11

Суддя господарського суду Шатерніков М.І.

при секретарі судового засідання Вишневський О.В.

за участю представників сторін:

позивача - не з'явився;

відповідача - не з'явився;

розглянувши справу за позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт", м.Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промспец Консалтинг", м.Харків,

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропродукт", м.Харків, звернувся до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсними Договорів купівлі-продажу (постачання) від 01.09.2010р. № 74/2010-ПСК та від 05.01.2011р. № 050111, укладених між позивачем та відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Промспец Консалтинг", м.Харків.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.06.2011р. за вищевказаним позовом було порушено провадження у справі № 5023/5008/11 та розгляд справи призначено на 05.07.2011р. о 12:30 год.

У призначене судове засідання представники сторін не з'явились; витребувані судом документи не надали; про причину неявки суд не повідомили; про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язок доказування та надання доказів покладений на сторони. Дослідивши матеріали справи, суд визнав за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Так, судом встановлено, що 01.09.2010р. та 05.01.2011р. між сторонами у справі - ТОВ "Промспец Консалтинг" (постачальник) та ТОВ "Агропродукт" (покупець) були укладені Договори купівлі-продажу (постачання) № 74/2010-ПСК та № 050111, відповідно, згідно яких постачальник зобов'язався систематично постачати та передавати у власність покупцю запчастини, матеріали, інструменти, обладнання, а покупець зобов'язався прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату.

Як вказує позивач у позовній заяві, сторони домовилися щодо предметів спірних договорів, своїх прав та обов'язків, відповідальності, ціни, строку дії та порядку їх розторгнення та інших умов. Договори підписано обома сторонами та скріплено печатками.

Позивач також зазначає, що сторони належним чином виконали умови основних Договорів, що підтверджується підписаним ними рахунками-фактурами від 01.12.2010р. № СФ-5777/12, від 05.01.2011р. № СФ-57/01, від 01.02.2011р. № СФ-355/02, від 01.03.2011р. № СФ-804/03; накладними від 01.12.2010р. № 5777/12, від 05.01.2011р. № 57/01, від 01.02.2011р. № 355/02, від 01.03.2011р. № 804/03, від 01.04.2011р. № 1420/04; податковими накладними від 01.12.2010р. № 2138, від 05.01.2011р. № 105, від 01.02.2011р. № 93, від 01.03.2011р. № 59 та від 01.04.2011р. № 5.

Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами були укладені акти заліку взаємних вимог № 1 від 28.02.2011р., № 2 від 31.03.2011р., № 3 від 29.04.2011р.; № 1, № 2, № 3 від 29.04.2011р.

Як вбачається зі спірних Договорів, на момент їх укладання та виконання постачальник та покупець були зареєстровані як юридичні особи, включені до ЄДРПОУ за № 3701549 (постачальник) та № 31422896 (покупець), а також були зареєстровані як платники ПДВ (свідоцтва платника ПДВ № 100295733 та № 29011975).

Проте, позивач стверджує, що вчинені в рамках спірних договорів дії сторін не мають будь-яких економічних причин (підгрунття) та не були спрямовані на отримання економічного ефекту, реального спричинення будь-яких правових наслідків, окрім як штучне формування об'єкту оподаткування та його відображення в податковому обліку. Тобто, на думку позивача, дії як постачальника, так і покупця при укладанні та виконанні всіх спірних договорів були направлені на досягнення мети, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, а самі правочині є нікчемними, у зв'язку з чим позивач просить визнати ці Договори недійсними.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Згідно ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони.

Правочин - це дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ст. 202 Цивільного кодексу України).

Згідно ст.ст. 627, 628 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

У відповідності до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до п. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до вимог п.п. 1-3, 5-6 ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вичиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Стаття 234 Цивільного кодексу України передбачає, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. При чому такі цілі можуть бути протизаконними, або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, незалежно від того, в якій формі він вчинений, його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.

Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Як зазначено у п. 24 Постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 N 9, для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Викладена правова позиція стосується тих правочинів, сторони яких дійсно мали на меті досягти відповідного правового результату. Отже, позивач, який звертається з вимогою про визнання правочину недійсним через його фіктивність, має довести відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.

Для визнання правочину фіктивним, ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.

Матеріали справи свідчать про те, що фактичне здійснення господарських операцій за оскаржуваними позивачем угодами, підтверджується первинними документами, передача товарно-матеріальних цінностей в рамках спірних договорів купівлі-продажу здійснювалась на підставі видаткових накладних № 5777/12 від 01.12.2010р. на суму 410532,00 грн., № 57/01 від 05.01.2011р. на суму 19399,20 грн., № 355/02 від 01.02.2011р. на суму 38759,52 грн., № 804/03 від 01.03.2011р. на суму 102258,24 грн., № 1420/04 від 01.04.2011р. на суму 37168,80 грн., підписаними уповноваженими особами продавця та покупця; оплата отриманих товарно-матеріальних цінностей здійснена шляхом заліку взаємних вимог згідно Актів заліку взаємних вимог, які містяться в матеріалах справи; належне виконання умов договорів підтверджується позивачем, а тому, враховуючи вищевикладені обставини, суд не вбачає в оспорюваних правочинах ознак фіктивності.

На момент розгляду справи цивільно-правові або фінансово-облікові документи в судовому порядку недійсними не визнані. Факт підписання таких документів особою, яка є не засновником або директором підприємства, іншою неуповноваженою підприємством особою в судовому порядку не встановлений, що свідчить про їх недійсність та юридичну значимість.

Враховуючи вищенаведене, а також положення статей 203, 215, 228 ЦК України (в редакції, що була чинна на момент укладення та виконання спірних правочинів) суд доходить висновку про відсутність в договорах купівлі-продажу (постачання) від 01.09.10р. № 74/2010-ПСК, від 05.01.11р. № 050111 ознак нікчемності: порушення публічного порядку, моральних засад суспільства, відсутність спрямованості на реальне настання правових наслідків, що обумовлені правочинами, противність інтересам держави та суспільства, а також ознак порушення ст.203 ЦК України.

Судом враховано, що визначальною умовою встановлення нікчемності правочину є його укладення з метою завідомо суперечною інтересам держави та суспільства та наявність умислу хоча б у однієї із сторін щодо настання відповідних наслідків. Наявність умислу у сторін угоди означає, що вони, виходячи з обставин справи, усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність угоди і суперечність її мети інтересам держави та суспільства і прагнули або свідомо допускали настання протиправних наслідків. Умисел юридичної особи визначається як умисел тієї посадової особи, що підписувала договір від імені юридичної особи, маючи на це належні повноваження. За відсутності таких повноважень наявність умислу у юридичної особи не може вважатися встановленою.

Судом встановлено, що оскільки позивачем не надано доказів існування та форми прояву мети завідомо суперечної інтересам держави та суспільства, а в судовому засіданні підтверджено відсутність у сторін спірних правочинів наміру досягти таку мету, неможливим є й встановлення форми вини відповідачів при їх укладанні, а відтак доводи ТОВ "Агропродукт" в цій частині є також необґрунтованими.

Також суд не може погодитися із ствердженням позивача відносно нікчемності укладених спірних правочинів, оскільки в силу ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до вимог ст. 54 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити виклад обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги із зазначенням доказів. До обставин, на яких позивач обґрунтовує свої вимоги, відносять обставини, які становлять предмет доказування у справі. Предмет доказування це сукупність обставин, які необхідно встановити для правильного вирішення справи. У предмет доказування включаються факти матеріально-правового характеру, що є підставою вимог позивача та заперечень відповідача.

Разом з тим, суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Позивачем не доведено порушення відповідачем при укладенні Договорів купівлі-продажу від 01.09.2010р. № 74/2010-ПСК та від 05.01.2011р. № 050111 принципу правових наслідків недійсності угоди, ознак фіктивності і удаваності вчинених сторонами правочинів, при наявності яких правочини можуть бути визнані недійсними, тому доводи позивача про те, що спірні договори суперечать вимогам цивільного законодавства та укладені із суттєвим їх порушенням, не знайшли свого підтвердження в матеріалах справи, оскільки не доведені належними та допустимими доказами, а тому господарський суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні позовних вимог.

Суд констатує, що оскаржувані позивачем договори купівлі-продажу належним чином підписані обома сторонами, мають двосторонній зобов’язувальний характер, їх умови не суперечать вимогам чинного законодавства та цілям господарської діяльності позивача та відповідача, сторони виконали свої зобов'язання за вказаними договорами, тому зважаючи на вищевикладене, зміст договорів купівлі-продажу від 01.09.2010р. № 74/2010-ПСК та від 05.01.2011р. № 050111 становлять умови, які визначені на розсуд сторін і погоджені сторонами належним чином, їх зміст не суперечить вимогам Цивільного кодексу України та іншим актам цивільного законодавства, тому у суду відсутні правові підстави щодо визнання цих договорів недійсними.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Таким чином, суд дійшов висновку, що спірні договори купівлі-продажу повністю відповідають вимогам цивільного законодавства та направлені на настання реальних наслідків, що полягають в отриманні доходів від здійснення господарської діяльності.

З урахуванням викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукт" та вважає за необхідне відмовити у задоволенні позову.

Відповідно до ст.ст. 44 та 49 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у разі відмови у позові покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 203, 204, 215, 234, 626, 627, 628, 629 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 4, 12, 33, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Суддя Шатерніков М.І.

Повне рішення складено "06" липня 2011 року.