Рішення № 16932680, 20.06.2011, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" червня 2011 р. Справа № 29/351-10 вх. № 10224/5-29

Суддя господарського суду Тихий П.В.

при секретарі судовогозасідання Михайлюк В.Ю.

представники сторін в судове засідання не з"явились

розглянувши матеріали справи :

за позовом засновника ТОВ "Дельта-фарм-плюс" ОСОБА_1, з часткою в установчому капиталі 25 %, Україна, АДРЕСА_1 до:

1)ТОВ "Дельта-фарм-плюс", Україна, Харківська область, Ізюмський район, с. Капитолівка, вул. Індустриальна, 7-а

2)засновника ТОВ "Дельта-фарм-плюс" ОСОБА_2 з часткою в установчому капиталі 5%, Україна, АДРЕСА_2

3)засновника ТОВ "Дельта-фарм-плюс" ОСОБА_7 з часткою в установчому капиталі 22,5%, с. Теліховка, Духовницький район, Саратівська область, Російська Федерація

4)засновника ТОВ "Дельта-фарм-плюс" ОСОБА_4 з часткою в установчому капиталі 25%, Україна, АДРЕСА_3

про визнання незаконим рішення загальних зборів акціонерів ТОВ "Дельта-фарм-плюс"

та самостійний позов третьої особи ОСОБА_5 з часткою в установчому капиталі 22,5 %, Україна, АДРЕСА_4 до:

1)ТОВ "Дельта-фарм-плюс", Україна, Харківська область, Ізюмський район, с. Капитолівка, вул. Індустриальна, 7-а

2)засновника ТОВ "Дельта-фарм-плюс" ОСОБА_2 з часткою в установчому капиталі 5%, Україна, АДРЕСА_2

3)засновника ТОВ "Дельта-фарм-плюс" ОСОБА_7 з часткою в установчому капиталі 22,5%, с. Теліховка, Духовницький район, Саратівська область, Російська Федерація

4)засновника ТОВ "Дельта-фарм-плюс" ОСОБА_4 з часткою в установчому капиталі 25%, Україна, АДРЕСА_3

про визнання незаконим рішення загальних зборів акціонерів ТОВ "Дельта-фарм-плюс"

ВСТАНОВИВ:

Засновник ТОВ "Дельта-фарм-плюс" ОСОБА_1 (позивач по справі), з часткою в уставночому капиталі 25 % звернувся до господарського суду Харківської області з позовм до ТОВ "Дельта-фарм-плюс", ОСОБА_2, ОСОБА_7 та ОСОБА_4 в якому просить суд:

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним.

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС”про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним.

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо зміни місцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним

- Скасувати державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС”, про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн, про внесення змін до п.2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо зміни місцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС".

- Поновити ОСОБА_1 та ОСОБА_5 в якості учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" з часткою в статуному фонді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у розмірі 22,5 процентів - ОСОБА_5 та 25 процентів - ОСОБА_1

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно ст. 124 Господарського процесуального кодексу України, підсудність справ за участю іноземних суб'єктів господарювання визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.

Згідно ст. 15 Господарського процесуального кодексу України, справи у спорах за участю кількох відповідачів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням одного з відповідачів за вибором позивача.

Таким чином, суд визна позовні матеріали такими, що подані відповідно до Господарського процесуального кодексу України та є достатніми для прийняття до розгляду.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 23.11.2010 р. було порушено провадження по справі та призначено її до розгляду на 17.01.2010 р.

17.01.2011 года представители сторон в судебное заседание не явились.

Позивач 17.01.11 подал в суд заявление о рассмотрении его исковых требований без его участия.

28.01.2011 р. до господарського суду Харківської області надійшла ухвала Арбітражного суду Саратівської області про виконання судового доручення.

Таким чином, суд прийшов до висновку про необхідність призначення справи до розгляду,

Розгляд справи було призначено на 04.04.11 р. та відкладено на 20.06.11р.

29.04.11 р. ОСОБА_5 звернувся до господарського суду Харківської області з самостійним позовом до ТОВ "Дельта-фарм-плюс", ОСОБА_2, ОСОБА_7 та ОСОБА_4 в якому просить суд:

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним.

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним.

- Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо зміни місцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним

- Скасувати державну реєстрацію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо виключення ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС”, про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс”його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн, про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс”щодо зміни місцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС".

- Поновити ОСОБА_5 в якості учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" з часткою в статуному фонді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у розмірі 22,5 процентів - ОСОБА_5

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.05.2011 р. самостійний позов ОСОБА_5 було визнано судом таким, що відповідає вимогам ст. ст. 1, 2, 3, 5, 10, 12, 21, 26, 32-38, 45, 54-58 Господарського процессуального кодексу України та підлягають прийняттю до розгляду разом з первісним позовом ОСОБА_1

Також, господарський суд Харківської області звернувся до Арбітражного суду Саратівської області з судовим дорученням про надання правової допомоги відносно вручення ОСОБА_7 копії ухвали суду по справі №29/351-10 про призначення судового засідання на 20.06. 2011 р.

До господарського суду Харківської області надійшла ухвала Арбітражного суду Саратівської області про виконання судового доручення.

Представники сторін в судове засідання 20.06.11р. не з"явились.

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглядати справу за наявними у справі і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

Згідно з ч. 1 ст. 4 ГПК України господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, Закону України "Про господарські суди", цього Кодексу, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, а згідно ч. 3 цієї ж статті, якщо в міжнародних договорах України, згода на обов”язковість яких надана Верховною Радою України, встановлени інші правила, ніж ті, що передбачені законодавством України, то застосовуються правила міжнародного договору.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»є юридичною особою учасниками якого, відповідно до п. 1.1. Статуту цього Товариства, є:

П.І.Б учасника, адресаРозмір внеску в статутний фонд, грнРозмір частки у статутному фонді, %

ОСОБА_2,

АДРЕСА_245000.00 грн.5%

ОСОБА_7, АДРЕСА_5202500,00 грн.22,5%

ОСОБА_4,

АДРЕСА_3225000,00 грн.25%

ОСОБА_5,

АДРЕСА_4202500,00 грн.22,5%

ОСОБА_6,

АДРЕСА_1225000,00 грн.25%

Згідно ст. 118 Цивільного кодексу України, ст. 126 Господарського кодексу України, ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС», за погодження з вищевказаними учасниками, було утворено залежне господарське товариство (асоційоване підприємство з вирішальною формою залежності) - Дочірне підприємтсво "Докфарм" з наступною скороченою назвою - ДП ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»«Докфарм». Про наявність наведеної залежності свідчить назва підприємства (п. 4 ст.126 Господарського кодексу України). На баланс цього залежного підприємства було передано грошові кошти та майно за рахунок як ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС», так і їх учасників. У відповідності до Звіту ПП «Експертна-Оцінка "Про вартість майна «Нежитлового приміщення, розташованого за адресою Донецька область, м. Докучаєвськ, вул. Індустріальна, 7»від 20 жовтня 2009 року вартість майна цього залежного господарського товариства дорівнює -2612874 грн. 00 коп. Більш того, лише ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»може розпоряджатися вищевказаним майном свого дочірнього підприємства "Докфарм" ( згідно п.1.5, 4.3, 4.8. Статуту Дочірнього підприємства ТОВ «Дельта-фарм-плюс»«Докфарм»).

У відповідності до п. 11.11. Статуту ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному фонді Товариства. Голосування на Загальних зборах проводиться за принципом: «один відсоток статутного фонду - один голос», за виключенням випадків передбачених Статутом.

Таким чином, засновниками та учасниками ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»є п'ять осіб, при цьому позивач ОСОБА_1 та третя особа, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_5 є учасниками та засновниками цього товариства, які володіють його часткою у розмірі 47,5% статутного фонду та мають 47,5% голосів. При цьому, ці права мають певне матеріальне наповнення у вигляді майна на сумму 2612874 грн. 00 коп.

Згідно п. 2.7 статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" розташоване за адресою: місто Донецьк, вулиця Куйбишева 15 "Б".

Згідно ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та у відповідності до п. 13.1. Статуту ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС». учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Відповідно до п. 11.7 Статуту ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, окрім інших, відноситься наступні питання:

-визначення основних напрямів діяльності Товариства й затвердження його планів та звітів про їх виконання (п.п. 11.7.1. Статуту)

-внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру статутного капіталу (п.п.11.7.2 Статуту);

-обрання та відкликання виконавчого органу - директора Товариства, визначення повноважень та компетенції заступників директорів (п.п. 11.7.3 Статуту);

-затвердження правил та процедур та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури Товариства (п.п. 11.7.9 Статуту).

-прийняття рішення про відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більш відсотків майна Товарисвта (п.п. 11.7.11 Статуту);

-встановлення розміру, форми і порядку внесення Учасниками додаткових вкладів (п.п.11.7.15 Статуту);

-вирішення питання про придбання Товариством частки Учасника (п.п.11.7.16 Статуту);

-виключення Учасника з Товариства (п.п.11.7.17 Статуту).

При цьому питання . вказані в п.11.7.1-11.7.21 наведеного Статуту, відносяться до виключної компетенції Загальних зборів Товариства та не можуть бути передані ними на вирішення виконавчого органу (п., 11.7, 11.8. Статуту).

Таким чином питання щодо зміни місцезнаходження Товариства, тобто внесення змін до п.2.7.Статуту, а також виключення учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_5 з Товариства і внесення додаткових внесків іншими його учасниками відноситься до виключної компетенції Загальних зборів цього товариства та не можуть бути будь-кому делеговані.

Як вказує позивач та третя особа в всоїх позовних заявах, та що не було спростовано відповідачами по справі, учасники ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»ОСОБА_1 та ОСОБА_5 не приймали участь в загальних зборах учасників Товариства на якому б ставилось або приймалося б рішення про їх виключення зі складу учасників ТОВ «Дельта-Фарм-Плюс». Також, учасники ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»ОСОБА_1 та ОСОБА_5 не приймали участь в загальних зборах учасників Товариства на якому б ставилось або приймалося б рішення про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ «Дельта-Фарм-Плюс»його учасників ОСОБА_2, ОСОБА_7, ОСОБА_4 Більш того, учасники ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС»»ОСОБА_1 та ОСОБА_5 не приймали участь в загальних зборах учасників Товариства на якому б ставилось або приймалося б рішення про внесення змін до п.2.7. Статуту ТОВ «Дельта-Фарм-Плюс»щодо зміни місцезнаходження ТОВ «ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС».

Викладене вище, також підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців надав витяг (бланки серія АД №594312, №594313) наданий державним реєстратором Бондаренко О.І. Управління державної реєстрації виконавчого комітетту Донецької міської ради (код ЄДРПОУ:04052844, 83100, Донецька обл., місто Донецьк, вул.50-річчя СРСР, 151). Згідно наведеного Витягу в якості учасників ТОВ «Дельта-Фарм-Плюс» зазначено ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_7 зі збільшеними частками в Статутному фонді, а саме:

П.І.Б учасника на 02.06.2010 року, адресаНовий розмір внеску в статутний фонд, грн.. ОСОБА_2,

АДРЕСА_290000.00 грн.

ОСОБА_7, АДРЕСА_5378000.00 грн.

ОСОБА_4,

АДРЕСА_6432000.00 грн.

У Витязі вказано про наявність зареєстрованого в Реєстрі факту зміни адреси місцезнаходження ТОВ «Дельта-Фарм-Плюс», а саме вказана наступна нова адреса: 64319, Харківська область, Ізюмський район, село Капитолівка, вулиця Індустріальна, будинок 7-А. Також, у Витязі вказано нове місце знаходження реєстраційної справи ТОВ «Дельта-Фарм-Плюс»: 04059527 Ізюмська района державна адміністрація Харківської області (64300, Харківська область, місто Ізюм, пл. Центральна, 1. телефон +380501701080).

Набуття права участі у товаристві, відповідно і набуття корпоративних прав та обов'язків учасника товариства, пов'язується не із "вступом-прийняттям" до товариства, а із юридичним фактом, який став правовою підставою для переходу до такої особи частки. Можливість виникнення права участі у товаристві ставиться у залежність також і від змісту установчих документів товариства, зокрема, на це вказують приписи з ч.2 ст.53 Закону України "Про господарські товариства" та ч. 2 ст. 147 Цивільного кодексу України. Із аналізу наведених норм слідує, що виникнення права участі ставиться у залежність не тільки від юридичного факту, який став правовою підставою для переходу частки від учасника до іншої особи, а й від волі його учасника та самого товариства, яка зафіксована в його установчих документах як щодо взагалі можливості прийняття нового учасника, так і щодо порядку його прийняття .

Спосіб відступлення учасником товариства своєї частки обирається її власником. і прийняття загальними зборами рішення про перерозподіл часток у статутному капіталі ставиться в залежність від волевиявлення власника перерозподіленої частки, а не способу відступлення частки учасником товариства, оскільки закон допускає відступлення як шляхом укладення угод так і іншим чином .

.Будь-яке збільшення статутного капіталу стосується прав учасників товариства на їх прибуток, а дозволений загальними зборами додатковий вклад поширюється на обов'язок усіх учасників товариства .

Згідно ч. 1 ст. 100 Цивільного кодексу України участь в господарському товаристві є особистим немайновим правом, а відповідно до п. 1 ч. 1 ст.268 Цивільного кодексу України, на захист особистих немайнових прав не застосовується позовна давність.

Спосіб відступлення учасником товариства своєї частки обирається її власником, і прийняття загальними зборами рішення про перерозподіл часток у статутному капіталі ставиться в залежність від волевиявлення власника (це його право) перерозподіленої частки, а не способу відступлення частки учасником товариства, оскільки закон допускає відступлення як шляхом укладення угод так і іншим чином.

Положення законодавства України, які передбачають при виході учасника із товариства виплату йому вартості частки майна товариства, пропорційну частці у статутному капіталі, є імперативними, ці правила не можуть бути зміненими статутними документами товариства. ТОВ у статутних документах може встановлювати лише порядок, спосіб визначення вартості частки майна, що пропорційна частці учасника в статутному капіталі, і строки її виплати.

Відсутність кворуму для проведення зборів є безумовною підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними. Повідомлення про скликання зборів без зазначення порядку денного зборів.

Відповідно до ст.167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку(дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. При цьому володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За таких обставин, суд визнав позовні вимоги Позивача ОСОБА_1 в частині:

- визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закріпленого відповідним протоколом про це недійсним,

- визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн закріпленого відповідним протоколом про це недійсним,

- визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо зміни місцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" закріпленого відповідним протоколом про це недійсним,

- скасування державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС”, про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс”його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн, про внесення змін до п.2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо зміни місцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС",

- про поновлення ОСОБА_1 в якості учасника ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" з часткою в статуному фонді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у розмірі 25 процентів,

обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

В задоволенні позовних вимог Позивача ОСОБА_1 в частині :

- Визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_5С зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним.

- Скасування державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс”щодо виключення ОСОБА_5С зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС”,

- Поновлення ОСОБА_5 в якості учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" з часткою в статуному фонді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у розмірі 22,5 процентів слід відмовити, оскільки, згідно ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист саме СВОГО цивільного права.

Також, суд визнав позовні вимоги третьої особи ОСОБА_5 обґрунтованими, такими, що підтверджуються наданими суду доказами та підлягають задоволенню повністю.

Керуючись ст. ст. 22, 33, 34, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В позові ОСОБА_1 відмовити частково.

Самостійний позов ОСОБА_5 задовольнити повністю.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закріпленого відповідним протоколом про це недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про виключення ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” закріпленого відповідним протоколом про це - недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн закріпленого відповідним протоколом про це недійсним.

Визнати рішення загальних зборів учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС” про внесення змін до п. 2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо зміни місцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" закріпленого відповідним протоколом про це недійсним.

Скасувати державну реєстрацю в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців змін до статутних документів ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо виключення ОСОБА_1 та ОСОБА_5 зі складу учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС”, про збільшення часток в Статутному фонді учасників ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс”його учасників ОСОБА_2 до 90000,00 грн, ОСОБА_7 до 378000,00 грн, ОСОБА_4 до 432000,00 грн, про внесення змін до п.2.7. Статуту ТОВ “Дельта-Фарм-Плюс” щодо зміни місцезнаходження ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС",

Поновити ОСОБА_1 в якості учасника ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" з часткою в статуному фонді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у розмірі 25 процентів.

Поновити ОСОБА_5 в якості учасників ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" з часткою в статуному фонді ТОВ “ДЕЛЬТА-ФАРМ-ПЛЮС" у розмірі 22,5 процентів.

Суддя Тихий П.В.

повний текст рішення складено 25.06.11.