Рішення № 16922113, 08.06.2011, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.06.11 Справа № 12/5009/1946/11

Суддя Владимиренко І.В.

за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 50)

до відповідача 1: Відкритого акціонерного товариства “Вуглецевий композит” (69600, м. Запоріжжя, Північне шосе 31-А, МСП-982)

до відповідача 2: Відкритого акціонерного товариства “МОТОР СІЧ” (69068, м. Запоріжжя, пр-т Моторобудівників, 15)

про визнання договору недійсним.

суддя Владимиренко І.В.

Представники учасників:

від позивача: ОСОБА_1., дов. № 01/72 від 14.03.2011р.

від відповідача 1: ОСОБА_2, дов. № 01/656 від 24.01.2011р.

від відповідача 2: ОСОБА_3 дов. № 4юр від 17.01.2011р.

ОСОБА_4, дов. № 100сбр від 18.05.2011р.

Заявлені позовні вимоги про визнання договору № 4216/09-К (УКПиИП) про надання фінансової підтримки (допомоги) від 19.06.2009р. недійсним.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.04.11р. позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі № 12/5009/1946/11 з призначенням судового засідання на 11.05.2011р.

В судовому засіданні 11.05.2011р. було оголошено перерву до 08.06.2011р.

На адресу суду 08.06.2011р. від відповідача 1 надійшли пояснення в яких просить суд, задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Крім того, відповідач 2 надіслав до суду клопотання в якому просить суд, застосувати до спірних правовідносин сторін наслідки недійсності правочину у вигляді двосторонньої реституції.

Клопотання подано відповідно до чинного законодавства, тому прийнято судом до розгляду.

За клопотанням представників сторін судовий розгляд справи проводився без застосування технічних засобів фіксації судового процесу.

У судовому засіданні 08.06.2011р., розгляд справи судом закінчено, на підставі ст. 85 ГПК України суддею оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позивач в судовому засіданні 08.06.2011р. позовні вимоги підтримав в повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві №10-01-02246 від 11.04.2011р. В обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на наступне. Між ВАТ «Мотор Січ»та Товариством укладено Договір №4216/09-К(УКПиИП) про надання фінансової підтримки (допомоги) від 19.06.2009. З боку Товариства договір підписано ОСОБА_5 ОСОБА_5, підписуючи вказаний договір діяв з перевищенням повноважень. Зокрема, він не отримував погодження наглядової ради Товариства на укладення цього Договору. Тому цей Договір грубо порушує права та інтереси Держави на управління ВАТ «Вуглецевий композит», передбачені підпунктами в), і) пункту 1, підпунктами а), и), л) пункту 3 статті 7 Закону України «Про управління об'єктами державної власності». Зокрема, як вбачається з п. 9.4.2 Статуту ВАТ «Вуглецевий композит»до компетенції правління належать усі питання діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу Товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства. Пунктом 9.3.4 Статуту передбачено, що наглядова рада погоджує за поданням правління Товариства договори, що стосуються діяльності Товариства, вартість яких становить від 1% до 50% балансової вартості активів. Відповідно до балансу ВАТ «Вуглецевий композит»за 2-й квартал 2009 р. на кінець звітного періоду балансова вартість активів Товариства становила 19 747 000 грн., один відсоток від неї - 197 470 грн. Згідно п. 1.1. договору №4216/09-К (УКПиИП) від 19.06.2009 р. ВАТ «Мотор Січ»прийняло зобов'язання надати ВАТ «Вуглецевий композит»фінансову підтримку (допомогу) на поворотній основі в сумі 1 000 000 грн., що значно перевищує один відсоток балансової вартості активів Товариства. В подальшому додатковими угодами її розмір було додатково збільшено до 1 230 000грн. У зв'язку з цим, ОСОБА_5 зобов'язаний був звернутися до наглядової ради Товариства з поданням про погодження цього Договору. Однак він цей обов'язок не виконав, до наглядової ради не звернувся і відповідного погодження не отримав. Отже, ОСОБА_5, укладаючи цей Договір, по-перше, діяв з перевищенням наданих йому Статутом повноважень, а по-друге, грубо порушив права Держави на управління ВАТ «Вуглецевий композит». Оскільки наглядова рада не уповноважувала ОСОБА_5 на підписання Договору, останній підписав Договір від імені ВАТ «Вуглецевий композит»з перевищенням повноважень. Тому волевиявлення Товариства не було вільним, самостійних повноважень укладати Договір ОСОБА_5 не мав. Оскільки 99,316% відсотків акцій Товариства належить державі і знаходиться в управлінні РВ ФДМУ по Запорізькій області, наглядова рада Товариства складається з представників РВ ФДМУ по Запорізькій області, ОСОБА_5, підписавши Договір без погодження наглядової ради, діяв всупереч інтересам Держави.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд

ВСТАНОВИВ:

Із змісту статей 15, 16 ЦК України виходить, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, встановлений договором або законом. Відповідно до ст. 20 цього Кодексу право на захист особа здійснює на свій розсуд…

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 13, ч. 1, 2 ст. 14 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. Цивільні обовязки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обовязковим для неї.

Відкрите акціонерне товариство “Вуглецевий композит” засновано до наказу Регіонального відділення Фонду державного майна по Запорізькій області від 27.11.2008р. № 399 шляхом перетворення державного підприємства “Завод вуглець-вуглецевих композиційних матеріалів” у відкрите акціонерне товариство. В управлінні Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області знаходиться 99,316% акцій Товариства. З представників Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області складається наглядова рада Товариства.

19.06.2009р. між ВАТ «Мотор Січ»в особі Голови ради директорів Богуслава В.О., який діє на підставі Статуту, з однієї сторони та ВАТ “Вуглецевий композит”, в особі в.о. Голови правління ОСОБА_5, який діє на підставі Статуту, з другої сторони, укладено Договір №4216/09-К(УКПиИП) про надання фінансової підтримки (допомоги) (надалі Договір).

Відповідно до розділу 1 Договору, в редакції Додаткової угоди до Договору про надання фінансової підтримки (допомоги) №4216/09-К(УКПиИП) від 25.12.2009р. ВАТ “Мотор Січ” зобовязалося надати фінансову підтримку (допомогу) на поворотній основі ВАТ “Вуглецевий композит” в сумі 1230000,00грн., а ВАТ “Вуглецевий композит” зобовязалося використати їх за цільовим призначенням і повернути фінансову підтримку (допомогу) у визначений даним договором строк.

Згідно з розділом 2 Договору, фінансова підтримка (допомога) на поворотній основі надається для ведення господарської діяльності.

Відповідно до розділу 4 Договору, фінансова підтримка (допомога) надавалася ВАТ “Мотор Січ” терміном на 3 місяці та повертається ВАТ “Вуглецевий композит” на протязі 5 банківських днів після сплину 3 місяців з дня отримання.

Судом встановлено, що Пунктом 9.3.4 Статуту ВАТ “Вуглецевий композит” передбачено, що наглядова рада погоджує за поданням правління Товариства договори, що стосуються діяльності Товариства, вартість яких становить від 1% до 50% балансової вартості активів.

Пунктом 9.4.2. Статуту ВАТ “Вуглецевий композит” до компетенції правління належать усі питання діяльності Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством, цим Статутом або рішенням вищого органу Товариства віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства. Вищий орган Товариства може приймати рішення про передачу належних йому прав до компетенції правління.

Згідно п. 9.4.10. Статуту, Правління Товариства укладає договори (угоди) на суму, що не перевищує 1% балансової вартості активів Товариства згідно з чиним законодавством України та вимогами Статуту Товариства.

Відповідно до балансу ВАТ “Вуглецевий композит” за 2-й квартал 2009р. (копія в матеріалах справи) на кінець звітного періоду балансова вартість активів Товариства становила 19747000грн.

Оскільки сума фінансової підтримки (допомоги) значно перевищує відсоток балансової вартості активів товариства, то договори, що стосуються діяльності Товариства, вартість яких становить від 1% до 50% балансової вартості активів, повинні наглядовою радою погоджуватися за поданням правління Товариства.

Частиною 1 ст. 207 ГК України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спір про визнання угоди або її частини недійсною, господарський суд має встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угоди (її частини) недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони тощо.

Пунктом 3 ст. 215 ЦК України, передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Пунктом 9.1 роз'яснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» визначено, що контрагент зобов'язаний перевіряти у представника юридичної особи повноваження на укладення угоди.

При підписанні Договору порушено законні права та інтереси Держави на управління Товариством, оскільки Договір не погоджено наглядовою радою Товариства, яка складається з представників РВ ФДМУ по Запорізької області.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Закону України «Про управління об'єктами державної власності»контроль за виконанням функцій з управління об'єктами державної власності здійснюють Кабінет Міністрів України, Фонд державного майна України, уповноважені органи управління, органи державної контрольно-ревізійної служби, інші контролюючі органи шляхом проведення аналізу законності та оцінки ефективності виконання суб'єктами управління визначених обов'язків відповідно до законодавства України.

На підставі вищевикладеного, договір про надання фінансової підтримки (допомоги) №4216/09-К (УКПиИП) від 19.06.2009р. укладеного з порушенням вимог чинного законодавства та порушує права та інтереси Держави, тому визнається судом недійсним.

Щодо задоволення клопотання про застосування до спірних правовідносин сторін наслідки недійсності правочину у вигляді двосторонньої реституції, суд залишає його без задоволення з наступних підстав:

В господарському суді Запорізької області розглядається справа № 21/5009/948/11 за позовом Відкритого акціонерного товариства “Мотор Січ” до Відкритого акціонерного товариства “Вуглецевий композит”, за участю третьої особи: Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Запорізькій області про стягнення з відповідача 1 328 147, 26 грн. за договором про надання фінансової підтримки (допомоги) № 4216/09-К (УКПиИП) від 19.06.2009 року.

Таким чином, вирішення питання щодо повернення цих коштів, підлягає розгляду в справі № 21/5009/948/11.

На підставі викладеного позовні вимоги задовольняються у повному обсязі.

Відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати слід покласти на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір №4216/09-К (УКПиИП) про надання фінансової підтримки (допомоги) від 19.06.2009р. укладений між Відкритим акціонерним товариством «Мотор Січ»та Відкритим акціонерним товариством “Вуглецевий композит”.

3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “Вуглецевий композит” (69600, м. Запоріжжя, Північне шосе 31-А, МСП-982, код ЄДРПОУ 25516317) за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 50) в доход Державного бюджету України (отримувач Державний бюджет Орджонікідзевського району, банк отримувача ГУДК у Запорізькій області, МФО 813015, код ЄДР 34677145, рахунок № 31119095700007, код бюджетної класифікації 22090200, символ звітності банку - 095) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита. Видати наказ.

4. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “Вуглецевий композит” (69600, м. Запоріжжя, Північне шосе 31-А, МСП-982, код ЄДРПОУ 25516317) за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 50) в доход Державного бюджету України (отримувач Державний бюджет Орджонікідзевського району, банк отримувача ГУДК у Запорізькій області, МФО 813015, код ЄДР 34677145, рахунок № 31218264700007, код бюджетної класифікації 22050003, символ звітності банку 264) 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

5. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “МОТОР СІЧ” (69068, м. Запоріжжя, пр-т Моторобудівників, 15, код ЄДРПОУ 14307794) за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 50) в доход Державного бюджету України (отримувач Державний бюджет Орджонікідзевського району, банк отримувача ГУДК у Запорізькій області, МФО 813015, код ЄДР 34677145, рахунок № 31119095700007, код бюджетної класифікації 22090200, символ звітності банку - 095) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита. Видати наказ.

6. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “МОТОР СІЧ” (69068, м. Запоріжжя, пр-т Моторобудівників, 15, код ЄДРПОУ 14307794) за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 50) в доход Державного бюджету України (отримувач Державний бюджет Орджонікідзевського району, банк отримувача ГУДК у Запорізькій області, МФО 813015, код ЄДР 34677145, рахунок № 31218264700007, код бюджетної класифікації 22050003, символ звітності банку 264) 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційне забезпечення судового процесу. Видати наказ.

Суддя І.В. Владимиренко

Рішення господарського суду набирає законної сили протягом 10 днів із дня його підписання.

Рішення оформлено і підписано згідно із вимогами ст.84 ГПК України 09.06.2011 р.