Постанова № 16796144, 05.07.2011, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

"05" липня 2011 р. Справа № 5004/89/11

Вищий господарський суд України в складі колегії суддів:

головуючого:

суддів:Плюшка І.А.

Самусенко С.С.

Саранюка В.І. –доповідача у справі розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "АТОС" на рішення від

та на постанову

від господарського суду Волинської області

23.02.2011 р.

Рівненського апеляційного господарського суду

20.04.2011 р.

у справі№ 5004/89/11

господарського судуВолинської області

за позовомПриватного підприємства "АТОС"

доПублічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" в особі відділення №323 ПАТ "УкрСиббанк"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Приватне підприємство "Луцька пельменна фабрика" провизнання недійсним договору поруки від 22.05.2008 р. за участю представників від позивача Хохлов В.О.

від відповідача Колток М.М.

від третьої особи не з'явився

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство "АТОС" звернулось до господарського суду Волинської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" в особі відділення №323 ПАТ "УкрСиббанк" про визнання недійсним договору поруки від 22.05.2008 р. №11349387000/2.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 09.02.2011 р. до участі у справі залучено Приватне підприємство "Луцька пельменна фабрика" як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Рішенням господарського суду Волинської області від 23.02.2011 р. у даній справі (суддя Кравчук А.М.) в позові відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 20.04.2011 р. (колегія суддів у складі: головуючого - судді Олексюк Г.Є., суддів Гудак А.В., Сініцина Л.М.), за наслідками розгляду апеляційної скарги Приватного підприємства "АТОС", рішення господарського суду Волинської області від 23.02.2011 р. залишено без змін, апеляційну скаргу –без задоволення.

У касаційній скарзі Приватне підприємство АТОС", посилаючись на неповне встановлення судами обставин справи та неправильне застосування норм матеріального права просить скасувати рішення господарського суду Волинської області від 23.02.2011 р. та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 20.04.2011 р. у даній справі та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.

У відзиві на касаційну скаргу Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" заперечує проти доводів касаційної скарги, вважає їх безпідставними та такими, що не ґрунтуються на чинному законодавстві.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування апеляційним господарським судом норм процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція перевіряє застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи.

          Судами встановлено, 22.05.2008 р. між Приватним підприємством "Луцька пельменна фабрика" та Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" в особі відділення № 323 АКІБ "УкрСиббанк" укладено генеральний договір про надання кредитних послуг №11349760000, за умовами якого банк зобов’язався надавати позичальнику кредитні послуги у валютах, зазначених в цьому договорі, в рамках ліміту, встановленого в базовій валюті, що дорівнює 425 000 дол. США.

          Умови і порядок надання, сума, строк і порядок виконання зобов’язань, розмір і порядок оплати за кредитні послуги стосовно кожної кредитної послуги в межах згаданого генерального договору оформлюються додатковою угодою до договору у формі окремої індивідуальної угоди, що є невід’ємною частиною договору (п. 1.1. договору).

          Підпунктом 1.2.1. генерального договору передбачено, що позичальник повинен виконати свої зобов'язання по поверненню в повному обсязі суми використаного ліміту за договором в термін не пізніше 22.05.2019 р. і виконати всі зобов'язання, передбачені індивідуальними угодами в терміни, встановлені індивідуальними угодами.

Сторони погодили, що в забезпечення виконання зобов'язань позичальника за генеральним договором та індивідуальними угодами, в день укладення генерального договору банком буде прийнято заставу приміщення, належне на праві власності приватній фірмі "А-ТОС", поруку Приватного підприємства "АТОС", поруку приватної фірми "А-ТОС", поруку Аркушина Є.О. та поруку Томашевича Т.Л. (п. 2.1. генерального договору).

В той же день, а саме 22.05.2008 року між тими ж сторонами була укладена додаткова угода №1/11349387000 до Генерального договору про надання кредитних послуг (Індивідуальна угода) №11349760000 від 22.05.2008р., відповідно до якої банк зобов’язався надати позичальнику кредитні кошти в іноземній валюті - 300000 дол. США, а позичальник зобов'язався повернути кредит в повному обсязі не пізніше 22.05.2011 р. Пунктами 3.1, 3.2, 3.3 та 3.4 цієї додаткової угоди сторонами погоджено розміри процентів та комісії за користування кредитними коштами у різні періоди кредитування.

22.05.2008 р. між Акціонерним комерційним інноваційним банком "УкрСиббанк" та Приватним підприємством "АТОС" було укладено договір поруки №11349387000/2, у пункті 1.1. якого зазначено, що останнє як поручитель зобов'язується перед кредитором (банком) відповідати за невиконання ПП "Луцька пельменна фабрика" (боржник) усіх його зобов'язань перед кредитором, що виникли з договору про надання кредиту №11349387000 від 22.05.2008 р. (далі –основний договір), укладеного між кредитором та боржником, в повному обсязі як існуючих в теперішній час, так і тих, що можуть виникнути в майбутньому. При цьому, поручитель засвідчив, що йому добре відомі усі умови основного договору, як-то: сума основного договору - 300000 дол. США, термін виконання основного зобов'язання - 20 травня 2011 року, інші умови основного договору.

Додатковою угодою № 2 від 22 травня 2008 року до генерального договору банком та Приватним підприємством “Луцька пельменна фабрика” погоджено викладення пункту 5.2.1 договору у іншій редакції та виключення пункту 5.2.2 з генерального договору про надання кредитних послуг.

25.11.2009 р. між банком та Приватним підприємством “Луцька пельменна фабрика” було укладено додаткову угоду № 3 до генерального договору про надання кредитних послуг, якою сторонами погоджено внесення змін у п. 1.3.4 генерального договору в частині строку сплати процентів.

Додатковою угодою №1/11416198000 від 25.11.2009 р. до додаткової угоди №1/11349387000 від 22.05.2208 р. до генерального договору про надання кредитних послуг (Індивідуальна угода) № 11349760000 від 22.05.2008 р. п. п.2.1 та 2.2 індивідуальної угоди викладено у іншій редакції. Крім того, сторони домовились, що для ідентифікації договору можуть застосовуватись як номер договору, зазначений при його укладенні, а саме №11349387000, так і реєстраційний номер договору в системі обліку банку, а саме № 11416198000.

25.11.2009 р. між Приватним підприємством "АТОС" та банком укладено додаткову угоду №1 до договору поруки №11349387000/2 від 22.05.2008 р., відповідно до п. 1 якої п. 1.2. договору поруки викладено в наступній редакції:

"1.2. Поручителю добре відомі усі умови основного договору, зокрема:

- сума основного договору –300000 дол. США;

- термін виконання основного зобов’язання - 18 листопада 2011р., якщо згідно умов основного договору не буде застосовано інші терміни виконання такого зобов’язання;

- інші умови основного договору".

В обґрунтування своїх доводів щодо наявності підстав для визнання договору поруки №11349387000/2 від 22.05.2008 р. недійсним позивач посилався на те, що договір поруки укладено в забезпечення неіснуючого зобов'язання, оскільки договір про надання кредитних послуг №11349387000 між банком та Приватним підприємством "Луцька пельменна фабрика" ніколи не укладався. Насправді, між зазначеними сторонами був укладений генеральний договір про надання кредитних послуг №11349760000 від 22.05.2008 р., за виконання якого Приватне підприємство "АТОС" не поручалося. Крім того, як стверджує позивач, до кредитного договору були внесені зміни, внаслідок яких збільшився обсяг відповідальності поручителя, що є підставою для припинення поруки.

Рішення місцевого та постанова апеляційного господарських судів мотивовані тим, що позивач не довів наявності обставин, які є підставою для визнання правочину недійсним.

Скаржник вважає, що висновки судів попередніх інстанцій не відповідають обставинам справи, внаслідок чого неправильно застосовано норми матеріального права.

Колегія суддів вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, між АКІБ "УкрСиббанк" в особі відділення № 323 АКІБ "УкрСиббанк" та Приватним підприємством "Луцька пельменна фабрика" було укладено генеральний договір про надання кредитних послуг №11349760000 від 22.05.2008 р. та додаткову угоду №1/11349387000 до Генерального договору про надання кредитних послуг (Індивідуальна угода) №11349760000 від 22.05.2008р., відповідно до якої банк зобов’язався надати позичальнику кредитні кошти в іноземній валюті - 300000 дол. США зі строком повернення не пізніше 22.05.2011 р.

При цьому, умовами генерального договору передбачено, що в забезпечення виконання зобов'язань позичальника за генеральним договором та індивідуальними угодами, які є невід'ємною його частиною, в день укладення генерального договору банком, серед іншого, буде прийнято поруку Приватного підприємства "АТОС".

Судами встановлено, що інших кредитних договорів між АКІБ "УкрСиббанк" та Приватним підприємством "Луцька пельменна фабрика" не укладалося.

З оспорюваного договору поруки слідує, що Приватне підприємство "АТОС" як поручитель зобов'язалося відповідати перед кредитором (банком) за невиконання Приватним підприємством "Луцька пельменна фабрика" (боржник) усіх його зобов'язань перед кредитором, що виникли з договору про надання кредиту №11349387000 від 22.05.2008 р. (далі –основний договір), укладеного між кредитором та боржником, в повному обсязі. При цьому, поручитель засвідчив, що йому добре відомі усі умови основного договору, як-то: сума основного договору - 300000 дол. США, термін виконання основного зобов'язання - 20 травня 2011 року, інші умови основного договору.

З наведеного слідує, що зазначені у договорі поруки умови основного зобов'язання, а саме сторони кредитного договору, сума кредиту та строк його повернення, повністю відповідають генеральному договору про надання кредитних послуг №11349760000 від 22.05.2008 р. та додатковій          угоді №1/11349387000 (індивідуальній угоді) до генерального договору про надання від 22.05.2008р.

Враховуючи наявність між АКІБ "УкрСиббанк" та Приватним підприємством "Луцька пельменна фабрика" лише одного кредитного договору, помилкове зазначення у договорі поруки номеру основного договору як №11349387000 саме по собі не може свідчити про відсутність основного зобов'язання, яке б забезпечувалось порукою позивача, оскільки інші положення договору поруки дозволяють ідентифікувати його як такий, що забезпечує виконання зобов'язань Приватного підприємства "Луцька пельменна фабрика" за генеральним договором про надання кредитних послуг № 11349760000 від 22.05.2008 р. та додатковою угодою до нього № 1/11349387000.

Щодо посилань скаржника на наявність обставин, які є підставою для припинення поруки відповідно до ч. 1 ст. 599 Цивільного кодексу України, колегія суддів вважає необхідним зазначити, що вони не стосуються предмету позову у даній справі, а тому до уваги не беруться.

За таких обставин, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що прийняті у справі судові рішення є законними та обґрунтованими і підстав для їх скасування немає.

Керуючись ст. ст. 1115 –1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "АТОС" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 20.04.2011 р. та рішення господарського суду Волинської області від 23.02.2011 р. у справі № 5004/89/11 залишити без змін.

Головуючий - суддя                                                            І.А. Плюшко

Судді                                                                                          С.С. Самусенко

В.І. Саранюк