Рішення № 16494251, 23.06.2011, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 309

РІШЕННЯ

Іменем України

23.06.2011Справа №5002-22/1885-2011 за позовом ТОВ «Лана», 49089, м. Дніпропетровськ, провулок Архітектурний, 5

до відповідача Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 62

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Акціонерного товариства закритого типу «Ваш вибір», м. Сімферополь, вул. Скрипниченко, 30/13

про визнання частково недійсними рішення загальних зборів акціонерів, статуту та положень про органи управління

Суддя Калініченко А.А.

представники:

від позивача ОСОБА_1, представник, дов від 24.05.2011 року; ОСОБА_2, представник, дов від 01.06.2011 року

від відповідача ОСОБА_3, представник, дов від 07.05.2011 року; ОСОБА_4, представник, дов від 27.01.2011 року; ОСОБА_5, представник, дов від 15.04.2011 року

від третьої особи - не з'явилась

Обставини справи:

Позивач ТОВ «Лана» звернувся до Господарського суду АР Крим з позовною заявою до відповідача - Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів, оформлені протоколом чергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» від 15 березня 2011 люку (питання 10, 11 порядку денного), в частині затвердження абзацу першого пункту 10.2.12.4., абзацу першого пункту 10.2.12.5., пункту 10.2.13.2., абзацу другого та третього пункту 10.2.14.3., абзацу четвертого пункту 10.2.14.7., підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня»; визнати недійсними абзац перший пункту 10.2.12.4., абзац перший пункту 10.2.12.5., абзац перший пункту 10.2.13.2,, абзац другий та третій пункту 10.2.14.3., абзац четвертий пункту 10.2.14.7., підпункти 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів, протокол від 15 березня 2011 року, зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Сімферопольської міської ради Автономної Республіки Крим 30 березня 2011 року, номер запису 18821050007002584; визнати недійсними затверджені рішенням загальних зборів акціонерів, протокол від 15 березня 2011 року відповідні пункти внутрішніх Положень Товариства про органи управління, а саме: пункти 4.3.1., 4.3.3,, 7.2.4., 7.2.5, 7.2.8. Положення про Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім.. 1 Травня», підпункти 9, 10, 11, 12 пункту 2.5., пункт 4.4. Положення про Директора публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня». Крім того, позивач просить суд зобов'язати публічне акціонерне товариство «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» повідомити акціонерів: про визнання недійсними абзацу першого пункту 10.2.12,4., абзацу першого пункту 10.2.12.5., абзацу першого пункту 10.2.13.2., абзац другого та третього пункту 10.2.14.3., абзацу четвертого пункту 10.2.14.7., підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня»; про визнання недійсними пунктів 4.3,1., 4.3.3., 7.2.4., 7.2.5, 7,2.8. Положення про Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня»; підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 2.5., пункту 4.4. Положення про Директора публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня».

25.05.2011 року до суду надійшов відзив відповідача на позовну заяву, відповідно до якого відповідач просить суд в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 25.05.2011 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, залучено Акціонерне товариство закритого типу «Ваш вибір».

23.06.2011 року до суду надійшли пояснення відповідача по суті спору.

Третя особа в судове засідання не з'явилась, про причини відсутності суду не повідомила. Про дату розгляду справи повідомлена належним чином рекомендованою кореспонденцією.

Розгляд справи відкладався в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, суд

встановив:

Позивач є власником 4628659 простих іменних акцій ПАТ «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня», що становить 51,6197 відсотків від загальної кількості акцій (голосів) відповідача (всього 8966840 акцій - 100%).

15 березня 2011 року були проведені чергові загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня», на яких були присутні у відповідності до оформленого протоколу, підписаного головою загальних зборів акціонерів ОСОБА_6, який одночасно був головою (генеральним директором) виконавчого органу - дирекції відповідача, та секретарем загальних зборів акціонерів ОСОБА_7, акціонери у кількості 16 осіб (з 390 акціонерів, що значаться у зведеному обліковому реєстрі власників цінних паперів станом на 15 березня 2011 року, складеному депозитарієм - приватним акціонерним товариством «Всеукраїнській депозитарій цінних паперів»), які володіють 7155498 акцій (голосів), що складає 79,8% від загальної кількості акцій (голосів) відповідача. Загальні збори проводилися за наступним порядком денним:

1. Обрання робочих органів та затвердження регламенту зборів.

2. Звіт дирекції про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік та затвердження основних напрямків діяльності у 2011 році.

3. Звіт генерального директора про виконання колективного договору.

4. Звіт Наглядової Ради Товариства про роботу в 2010 році.

5. Звіт головного бухгалтера про дотримання платіжної та податкової дисципліни, про відчуження рухомого та нерухомого майна у 2010 році.

6. Звіт Ревізійної комісії Товариства про результати діяльності Товариства в 2010 році.

7. Затвердження річних результатів діяльності та річної фінансової звітності товариства (річного звіту та балансу) за 2010 рік.

8. Аналіз збитковості Товариства, затвердження порядку покриття збитків за 2010 рік та затвердження заходів, спрямованих на погашення збитків. Затвердження нормативів розподілу прибутку на 2011 рік.

9. Про зміну найменування Товариства в зв'язку з вимогами Закону України «Про акціонерні товариства».

10. Про приведення Статуту Товариства у відповідність до норм Закону України «Про акціонерні товариства» шляхом викладення його у новій редакції та визнання особи, яка уповноважена здійснити реєстрацію Статуту Товариства.

11. Про затвердження внутрішніх Положень Товариства: Положення про Загальні збори Товариства; Положення про Виконавчий орган Товариства; Положення про Наглядову раду Товариства; Положення про Ревізійну комісію Товариства,

12. Про відкликання та обрання Виконавчого органу Товариства.

13. Про відкликання та обрання членів Наглядової ради Товариства, затвердження умов цивільно-правових договорів, які будуть укладатися з ними, визначення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання даних договорів.

14. Про відкликання та обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Відповідно до оформленого протоколу чергових загальних зборів акціонерів Відповідача від 15 березня 2010 року, загальними зборами були одноголосно прийнятті рішення відповідно до порядку денного.

30 березня 2011 року державний реєстратор виконавчого комітету Сімферопольської міської ради Автономної Республіки Крим провів державну реєстрацію змін до установчих документів, номер запису 18821050007002584, зокрема, Статуту, викладеного в новій редакції, що затверджена рішенням загальних зборів акціонерів 15 березня 2011 року.

Але, позивач вважає, що рішення чергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства ВАТ «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня», викладені в протоколі від 15 березня 2011 року та Статут, викладений в новій редакції, що затверджений рішенням загальних зборів акціонерів 15 березня 2011 року та зареєстрований 30 березня 2011 року, підлягають визнанню недійсними в частині затвердження деяких положень Статуту (питання 10, 11 порядку денного загальних зборів), що суперечать законодавству України та порушують права та інтереси Позивача.

Так, позивач, як на підставу заявленого позову, посилається на те, що на ознайомлення акціонерам перед проведенням зборів були надані проекти Статуту у новій редакції та Положень про органи управління Відповідача, що за своїм змістом, як з'ясувалося в подальшому, не відповідали змісту фактично, із посиланням на загальні збори акціонерів 15 березня 2011 року, зареєстрованого Статуту та Положень про загальні збори акціонерів і про директора.

Дослідивши Статут, який фактично був зареєстрований після проведених загальних зборів акціонерів, позивач встановив, що його положення суперечать вимогам Закону України «Про акціонерні товариства» від 17 вересня 2008 року, а також порушують права та інтереси акціонера, передбачені статтею 25 цього Закону, частиною першою статті 10 Закону України «Про господарські товариства» від 19 вересня 1991 року, частиною першою статті 116 Цивільного кодексу України, частиною першою статті 88 Господарського кодексу України, зокрема, порушують права акціонера на участь в управлінні акціонерним товариством та одержання інформації про діяльність товариства. Право на участь в управлінні акціонерним товариством реалізується акціонерами шляхом участи у зборах акціонерів товариства, які є вищим органом управління акціонерним товариством та приймає рішення по різним питанням діяльності товариства, у тому числі віднесеним до виключної компетенції зборів, зокрема внесення змін до Статуту акціонерного товариства.

Так, абзац перший пункту 10.2.12.4, Статуту передбачає, що: «Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів». Проте, позивач вважає, що це суперечить частині першій статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» відповідно до якої пропозиції щодо складу кандидатів складу органів товариства вносяться не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

Згідно із абзацом першим пункту 10.2.12.5. Статуту: «Наглядова рада Товариства, а з разі скликання позачергових Загальних зборів Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів». Втім, частиною третю статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що пропозиції щодо складу кандидатів до складу органів товариства вносяться не пізніше ніж за чотири дня до дати проведення загальних зборів.

Окрім того, відповідно до абзацу другого пункту 10.2.14.3. Статуту «Рішення Загальних зборів з питань, передбачених п. 10.2.9. пп. 2-7, 13, 22, 23 та 25 цього Статуту, приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості», проте статтею 42 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2 - 7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Відповідно до абзацу третього пункту 10.2.14.3. Статуту «Обраними до складу Наглядової ради Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів». Частиною 3 статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування (п. 9 статті 2 цього Закону визначає поняття: «кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами») та частині четвертій статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства» згідно з якою обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Крім того, позивач вказує, що Положення абзацу четвертого пункту 10.2.14.7. Статуту, а саме: «після складання протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування (у разі їх використання)..» суперечать вимогам абзацу третього частини першої статті 43 Закону України «Про акціонерні товариства», у відповідності до яких у товаристві з кількістю акціонерів - власників простих й товариства понад 100 осіб голосування з питань порядку денного загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

Підпунктами 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту директор, як одноосібний виконавчий орган, має право: приймати рішення про укладання договорів, угод та вчинення правочинів, якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких договорів, угод та правочинів, становить не більш 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а при перевищенні - за рішенням Наглядової ради або Загальних зборів згідно їх повноважень, визначених Статутом (за виключенням угод, які здійснюються у ході поточної господарської діяльності Товариства); укладати кредитні договори, договори дарування, міни, займу або позики, укладати угоди та вчиняти правочини щодо передання безоплатно (безкоштовно) майна або коштів товариства, якщо вартість такого майна не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а при перевищенні - за рішенням Наглядової ради або Загальних зборів згідно їх повноважень, визначених цим Статутом; укладати договори, угоди та вчиняти правочини щодо відчуження, застави або передання в оренду (у суборенду) основних засобів, що знаходяться на балансі Товариства, якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких договорів, угод та правочинів, становить не більш 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а при перевищенні - за рішенням Наглядової ради або Загальних зборів згідно їх повноважень, визначених Статутом; приймати рішення про списання майна Товариства (основних та оборотних засобів, у т.ч. автотранспорту), якщо вартість такого майна не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а при перевищенні - за рішенням Наглядової ради або Загальних зборів згідно їх повноважень, визначених цим Статутом».

Позивач вважає, що вказані положення Статуту суперечать нормам пункту 18 частини другої статті 52, частини першої статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», якими встановлено, що прийняття рішення про вчинення значних правочинів є виключною компетенцією Наглядової ради у випадках, коли ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

Розглянувши матеріали справи, подані сторонами докази, суд вважає заявлені позовні вимоги обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.

Згідно виписки про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах №006437 відкритому позивачем в ПАТ КБ «Приватбанк», ТОВ «Лана» є власником простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» в кількості 4628659 шт. на момент звернення до суду та розгляду спору у суді (т.1 а.с. 61), та згідно зведеного облікового реєстру власників цінних паперів станом на 15 березня 2011 року (т.1 а.с.14), мало статус акціонера ВАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» (51,6197% акцій) під час проведення чергових загальних зборів акціонерів відповідача 15 березня 2011 року.

Відповідно до статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства» письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

Письмове повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально (з урахуванням частини другої цієї статті) особою, яка скликає загальні збори, у спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення загальних зборів. Публічне акціонерне товариство додатково надсилає повідомлення про проведення загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі, на якій це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену частиною третьою цієї статті.

У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства має містити такі дані: 1) повне найменування та місцезнаходження товариства; 2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів; 3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах; 4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах; 5) перелік питань, що виносяться на голосування; 6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Відповідно до статті 36 Закону України «Про акціонерні товариства» від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону.

Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

Статутом акціонерного товариства з кількістю акціонерів - власників простих акцій понад 100 осіб може бути передбачений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом.

Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

Відповідачем надані суду: копія публікації в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення чергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня», в якому зазначено, що для ознайомлення з документами щодо порядку денного акціонери можуть звертатись в виконавчий орган, наведено телефон для довідок; зразок персонального повідомлення, яке розсилалось акціонерам товариства, в якому зазначено, що для ознайомлення з документами щодо порядку денного акціонери можуть звертатись в виконавчий орган, наведено телефон для довідок; письмові пояснення Дьоміної Г.В., яка виступала представником ТОВ «Лана» як акціонера, на загальних зборах акціонерів відкритого акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» 15 березня 2011 року та пояснює, що була ознайомлена з проектами статуту товариства та положеннями про органи товариства.

Відповідно до статті 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Позивачем не доведено, що відповідач ввів його в оману стосовно справжного змісту проекту статуту та положень про органи товариства, ухилявся від надання цих документів на ознайомлення. Також, позивач підтвердив той факт, його уповноважений представник на загальних зборах голосував за затвердження статуту товариства в новій редакції, а також за затвердження положень про органи товариства.

Згідно частини 1 статті 50 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги цього Закону, інших актів законодавства, статуту чи положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Відповідно до статті 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Аналіз статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», Положення про Загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», Положення про Директора Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» свідчить про те, що деякі положення цих актів не відповідають імперативним нормам Закону України «Про акціонерні товариства» а їх реалізація призводить до порушення права ТОВ «Лана», як акціонера, на участь в управлінні акціонерним товариством, у звязку з чим, такі положення підлягають визнанню недійсними.

Згідно пункту 10.2.12.4. Статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів.

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвищ (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу, та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Друге речення частини 1 п.п. 10.2.12.4 містить загальний термін «пропозиції» без зазначення, чого саме стосуються ці пропозиції питань порядку денного та кандидатур, чи виключно питання порядку денного. Тому, систематичне тлумачення першого та другого речення частини 1 п.п. 10.2.12.4 Статуту дозволяє стверджувати про те, що цим пунктом встановлений строк, в тому числі, для внесення пропозицій щодо кандидатів до органів товариства не пізніше ніж за 20 днів до проведення загальних зборів. Це суперечить частині 1 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства», яка передбачає що кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

Тому, пункт 10.2.12.4. Статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» підлягає визнанню недійсним.

Зазначеним положенням статуту відповідає також п.п. 4.3.1. Положення про загальні збори акціонерів ПАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», який також підлягаює визнанню недійсним.

Згідно пункту 10.2.12.5 статуту ПАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» Наглядова рада Товариства, а вразі скликання позачергових Загальних зборів Товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законодавством акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обовязковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог чинного законодавства та цього Статуту.

Відповідно до частини 3 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 цього Закону, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

Суд звертає увагу позивача на те, що із змісту положень частин 1, 3 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства» вбачається, що «пропозиції щодо питань, включених до порядку денного» та «пропозиції щодо кандидатів до складу органів товариства» є різними пропозиціями за своїм змістом та природою. В той же час, як вбачається із змісту частини 1 п.п. 10.2.12.5, в ній цей підпункт регламентує виключно строки включення пропозицій щодо питань порядку денного, та взагалі не встановлює строку для прийняття рішення щодо кандидатів до органів товариства. Враховуючи те, що такий строк передбачений безпосередньо частиною 3 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства», суд вважає що положення п.п. 10.2.12.5 статуту не суперечать частині 3 статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Зазначеним положенням статуту товариства відповідає п.п. 4.3.3. Положення про загальні збори акціонерів ПАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня».

Абзац перший пункту 10.2.13.2. Статуту ПАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» встановлює: «Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради, Голова колегіального виконавчого органу або Одноосібний виконавчий орган, чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою».

Але, позивач вказує на те, що у частині першій статті 161 Цивільного кодексу України, частині другій статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства» зазначене, що виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам та наглядовій ради, організовує виконання їх рішень. Тобто, зважаючи на дані норми Закону голова колегіального виконавчого органу або одноосібного виконавчого органу, який повинен виконувати рішення, прийняті на загальних зборах та звітувати про їх виконання, підконтрольний загальним зборам та наглядовій раді, перебуває у трудових відносинах з товариством, не може бути одночасно головою загальних зборів. Позивач, також зазначає, що на підставі частини другої статті 46 Закону України «Про акціонерні товариства» протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою товариства та підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу. Отже, виходячи зі змісту наведеного, позивач зробив висновок про те, що якщо одна особа - голова загальних зборів та одночасно одноособовий виконавчий орган (директор) два рази підписує протокол загальних зборів вказане призведе до фальсифікації цього документу.

Однак, суд вважає дане твердження позивача необґрунтованим з огляду на те, що приписами чинного законодавства, зокрема, Закону України «Про акціонерні товариства» не передбачена пряма заборона одноособового виконання обовязків, передбачених пунктом 10.2.13.2 спірного Статуту.

Згідно частини 2 пункту 10.2.14.3. Статуту ПАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» рішення загальних зборів з питань, передбачених п. 10.2.9. п.п. 2-7, 13, 22, 23 та 25 цього Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості. В той же час, згідно частини 5 статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 2-7, 23 частини другої статті 33 цього Закону, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Таким чином, положення статуту товариства передбачають прийняття загальними зборами акціонерів рішень з певних питань кваліфікованою більшістю від загальної кількості голосів акціонерів (100% статутного капіталу), в той час як законом передбачено прийняття рішення кваліфікованою більшістю від кількості голосів акціонерів, які фактично зареєструвались у загальних зборах акціонерів і є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Тому положення частини 2 пункту 10.2.14.3 підлягають визнанню недійсними.

Вказаним положенням статуту товариства відповідає п.п. 7.2.4 Положення про загальні збори акціонерів, який також підлягає визнанню недійсним. Вказаним положенням статуту товариства також відповідає п.п. 4.4. Положення про Директора, яким встановлено, що рішення про обрання директора приймається Загальними зборами акціонерів більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості, який підлягає визнанню недійсним.

Згідно частини 3 п.п. 10.2.14.3. Статуту обраними до складу Наглядової ради та Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

Відповідно до частини 3 статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» обрання членів наглядової ради публічного акціонерного товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Згідно частини 4 статті 42 Закону України «Про акціонерні товариства» обрання членів органу товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акціонерного товариства.

При обранні членів органу акціонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

Таким чином, законом не передбачено встановлення додаткових обмежено щодо осіб, які обираються кумулятивним голосуванням до складу наглядової ради у вигляді необхідності набрати більше 50 відсотків голосів, одночасно право встановити таке обмеження в статуті приватного акціонерного товариства. Більш того, суд звертає увагу на те, що встановлення такого роду обмежень в статуті товариства суперечить самої природі кумулятивного голосування, основною метою якого є забезпечення представництва у наглядовій раді інтересів не тільки власників великих пакетів акцій, але й міноритарних акціонерів.

У звязку з викладеним положення п.п.10.2.14.3 підлягають визнанню недійсними.

Вказаним положення статуту відповідає п.п. 7.2.5. Положень про загальні збори товариства ПАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», який також підлягає визнанню недійсним.

Згідно частини 4 п.п. 10.2.14.7 Статуту після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування (у разі їх використання) опечатуються лічильною комісією (або собою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

Аналіз зазначеного положення та його співставлення із статтею 43 Закону України «Про акціонерні товариства» свідчить про те, що положення статуту в цій частині не суперечить положенням Закону України «Про акціонерні товариства», адже кількісний склад акціонерів акціонерного товариства, в тому числі ПАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» не є постійною величиною, він може змінюватись як у бік збільшення кількості, так і в бік зменшення кількості акціонерів в залежності від результатів виконання правочинів щодо відчуження акцій, в тому числі кількість акціонерів може бути менше, ніж 100 осіб.

Вказаним положенням статуту відповідає п.п. 7.2.8 Положення про загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», яким встановлено, що голосування на Загальних зборах проводиться з використанням бюлетенів або без їх використання. Обовязковість використання бюлетенів для голосування встановлюється чинним законодавством.

Відповідно до пунктів 9, 10, 11, 12 п.п. 10.4.6 Статуту приймати рішення про укладання договорів, угод та вчинення правочинів, якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких договорів, угод та правочинів, становить не більш 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а при перевищенні - за рішенням Наглядової ради або Загальних зборів згідно їх повноважень, визначених Статутом (за виключенням угод, які здійснюються у ході поточної господарської діяльності Товариства); укладати кредитні договори, договори дарування, міни, займу або позики, укладати угоди та вчиняти правочини щодо передання безоплатно (безкоштовно) майна або коштів товариства, якщо вартість такого майна не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а при перевищенні - за рішенням Наглядової ради або Загальних зборів згідно їх повноважень, визначених цим Статутом; укладати договори, угоди та вчиняти правочини щодо відчуження, застави або передання в оренду (у суборенду) основних засобів, що знаходяться на балансі Товариства, якщо вартість майна або послуг, що є предметом таких договорів, угод та правочинів, становить не більш 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а при перевищенні - за рішенням Наглядової ради або Загальних зборів згідно їх повноважень, визначених Статутом; приймати рішення про списання майна Товариства (основних та оборотних засобів, у т.ч. автотранспорту), якщо вартість такого майна не перевищує 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а при перевищенні - за рішенням Наглядової ради або Загальних зборів згідно їх повноважень, визначених цим Статутом.

Відповідно до пункту 18 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону.

Згідно частині 1 статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства» рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

У разі неприйняття наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

Отже, фраза, яка міститься у пунктах 9, 10, 11, 12 п.п. 10.4.6 Статуту «не більше 10 відсотків» свідчить про те, що директор буде мати можливість вчинити правочин щодо майна та послуг, вартість яких як менше так і дорівнює 10 відсоткам від вартості активів товариства без згоди наглядової ради, в той час як згідно статей 52, 70 Закону «Про акціонерні товариства» прийняття рішення про вчинення правочину, предметом якого є товари, послуги, вартість яких складає 10 відсотків від вартості активів товариства вже віднесено до виключної компетенції наглядової ради.

У звязку з викладеним, пункти 9, 10, 11, 12 п.п. 10.4.6 Статуту товариства підлягають визнанню недійсними.

Вказаним положенням статуту відповідає також п.п. 9, 10, 11, 12 пункту 2.5. Положення про Директора ПАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», які підлягають визнанню недійсними.

Позивач стверджує, що зареєстровані фактично зміни до Статуту скасовували раніше діючий колегіальний виконавчий орган Відповідача - дирекцію і запровадили одноосібний виконавчий орган - директора та при цьому до компетенції директора віднесені вищезазначені питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, яка відповідно до зареєстрованого Статуту обмежується у своїй компетенції.

Так, відповідно до пункту 8 частини другої статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції наглядової ради належить обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу, але це питання відповідно до Статуту віднесено до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, незважаючи на те, що Загальні збори збираються рідше ніж проводяться засідання Наглядової ради.

Дійсно, обрання та припинення повноважень виконавчого органу не віднесено до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.

Так, згідно частини 2 статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загальних зборів належить: 1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного товариства; 2) внесення змін до статуту товариства; 3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; 4) прийняття рішення про зміну типу товариства; 5) прийняття рішення про розміщення акцій; 6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства; 7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства; 8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; 9) затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію (ревізора) товариства, а також внесення змін до них; 10) затвердження інших внутрішніх документів товариства, якщо це передбачено статутом товариства; 11) затвердження річного звіту товариства; 12) розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; 13) прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених статтею 68 цього Закону; 14) прийняття рішення про форму існування акцій; 15) затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; 16) прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів; 17) обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради; 18) прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом; 19) обрання членів ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень; 20) затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора); 21) обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень; 22) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства; 23) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу; 24) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора); 25) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства; 26) обрання комісії з припинення акціонерного товариства; 27) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

В той же час, згідно частини 1 статті 33 Закону України Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства.

Виключні повноваження щодо обрання та припинення повноважень виконавчого органу надані законом частина 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» наглядовій раді, однак згідно частини 3 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

А згідно частини 1 статті 61 Закону України «Про акціонерні товариства» повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняються за рішенням наглядової ради, якщо статутом акціонерного товариства це питання не віднесено до компетенції загальних зборів.

Тому, віднесення питання про обрання та припинення повноважень виконавчого органу до компетенції загальних зборів відповідає положенням Закону України «Про акціонерні товариства».

Окремо, стосовно вимог позивач про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів відповідача від 15 березня 2011 року в частині питань 10, 11 порядку денного суд зазначає, що оскільки статут товариства та положення про відповідні органи товариства не є правочинами, але є локальними нормативними актами товариства, які набувають обовязковий характер лише за наявності рішення загальних зборів акціонерів про їх затвердження, суд вважає що рішення загальних зборів акціонерів, які оформленні протоколом від 15.03.2011 підлягають визнання недійсними частково в частині затвердження положень статуту товариства, які не відповідають чинному законодавства та порушують права позивача як акціонера.

Крім того, суд звертає увагу позивача на те, що в пункті 1 прохальної частини позовної заяви він просить визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів, оформлені протоколом чергових загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» від 15 березня 2011 люку в частині питань 10, 11 порядку денного в частині затвердження деяких положень статуту товариства, в той час як питання 11 порядку денного загальних зборів акціонерів ВАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» стосувалось не затвердження статуту товариства, а положень про окремі органи товариства, а тому підстави для задоволення такого роду вимог відсутні.

Стосовно пункту 4 прохальної частини позову, відповідно до якої позивач просить суд зобов'язати публічне акціонерне товариство «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» повідомити акціонерів: про визнання недійсними абзацу першого пункту 10.2.12,4., абзацу першого пункту 10.2.12.5., абзацу першого пункту 10.2.13.2., абзац другого та третього пункту 10.2.14.3., абзацу четвертого пункту 10.2.14.7., підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня»; про визнання недійсними пунктів 4.3,1., 4.3.3., 7.2.4., 7.2.5, 7,2.8. Положення про Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня»; підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 2.5., пункту 4.4. Положення про Директора публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» - суд звертає увагу позивача на наступне.

Статтею 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Згідно статті 20 Господарського кодексу України кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Закон України «Про акціонерні товариства», Закон України «Про господарські товариства», інші акти цивільного та господарського законодавства не передбачають такого способу захисту як зобовязання акціонерного товариства повідомляти акціонерів про факт визнання недійсними окремих положень статуту та положень про органи товариства у судовому порядку.

Відповідно до Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 13 серпня 2008 року № 01-8/482 - пункт 3 - викладається правова позиція, згідно з якою, дійшовши висновку про те, що предмет позову не відповідає встановленим законом або договором способам захисту прав, суд повинен відмовити у позові, а не припиняти провадження у справі за її непідвідомчістю суду.

Крім того, суд вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

Так, при поданні позову, позивачем було сплачено державне мито в сумі 85,00 грн., як за вимогу немайнового характеру.

Однак, згідно п. «б» ч. 2 ст. 3 Декрету Кабінету Міністрів України «Про державне мито» із заяв, що подаються до господарських судів, зокрема, із позовних заяв немайнового характеру, в тому числі із заяв про визнання недійсними повністю або частково актів ненормативного характеру; із заяв кредиторів про порушення справ про банкрутство, а також із заяв кредиторів, які звертаються з майновими вимогами до боржника після оголошення про порушення справи про банкрутство ставка державного мита складає 5 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.

Тобто, при поданні позову, позивач повинен був сплатити 85,00 грн. за кожну вимогу немайнового характеру, заявлену при поданні позову.

Таким чином, приймаючи до уваги те, що позивачем було сплачено лише 85,00 грн., суд вважає за необхідне стягнути з відповідача на користь позивача 42,50 грн. тобто половину сплаченого держмита, приймаючи до уваги те, що суд дійшов до висновку про часткову обґрунтованість заявлених вимог.

Крім того, в порядку ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне розподілити суму недоплаченого позивачем державного мита у розмірі 255,00 грн. між позивачем та відповідачем порівну, та стягнути як з відповідача так й з позивача до Державного бюджету м. Сімферополя по 127,50 грн. державного мита.

У судовому засіданні були оголошені вступна та резолютивна частини рішення згідно статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд

вирішив:

1.Позов задовольнити частково.

2.Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів, оформлені протоколом чергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» від 15 березня 2011 року в частині питання 10 порядку денного в частині затвердження: абзацу першого пункту 10.2.12.4 Статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», абзацу другого та третього пункту 10.2.14.13 статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня».

3.В задоволенні частини позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, оформлених протоколом чергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» від 15 березня 2011 року в частині питання 10 порядку денного в частині затвердження: абзацу першого пункту 10.2.12.5. статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», пункту 10.2.13.2. статуту, абзацу четвертого пункту 10.2.14.7. статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» відмовити.

4.В задоволенні частини позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів, які оформлені протоколом від 15 березня 2011 року в частині питання 11 порядку денного в частині затвердження абзацу першого пункту 10.2.12.4., абзацу першого пункту 10.2.12.5., пункту 10.2.13.2., абзацу другого та третього пункту 10.2.14.3., абзацу четвертого пункту 10.2.14.7., підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» відмовити.

5.Визнати недійсними абзац перший пункту 10.2.12.4 Статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», абзац другий та третій пункту 10.2.14.13 статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», підпункти 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня».

6.В задоволенні частини позовних вимог про визнання недійсними абзацу першого пункту 10.2.12.5. статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня», пункту 10.2.13.2. статуту, абзацу четвертого пункту 10.2.14.7. статуту Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» відмовити.

7.Визнати недійсними п.п. 4.3.1., 7.2.4., 7.2.5. Положення про загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня».

8.В задоволенні частини позовних вимог про визнання недійсними п.п. 4.3.3., 7.2.8. Положення про загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» відмовити.

9.Визнати недійсними п.п. 9, 10, 11, 12 пункту 2.5., пункт 4.4. Положення про Директора Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня».

10.В задоволенні частини позовних вимог про зобов'язання Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» повідомити акціонерів: про визнання недійсними абзацу першого пункту 10.2.12,4., абзацу першого пункту 10.2.12.5., абзацу першого пункту 10.2.13.2., абзац другого та третього пункту 10.2.14.3., абзацу четвертого пункту 10.2.14.7., підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 10.4.6. Статуту публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня»; про визнання недійсними пунктів 4.3,1., 4.3.3., 7.2.4., 7.2.5, 7,2.8. Положення про Загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня»; підпунктів 9, 10, 11, 12 пункту 2.5., пункту 4.4. Положення про Директора публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод ім. 1 Травня» відмовити.

11.Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» (м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 62, банківські реквізити невідомі, ЄДРПОУ 05528597) на користь ТОВ «Лана» (49089, м. Дніпропетровськ, провулок Архітектурний, 5, банківські реквізити невідомі, ЄДРПОУ 31434220) 42,50 грн. державного мита.

12.Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» (м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 62, банківські реквізити невідомі, ЄДРПОУ 05528597) на користь ТОВ «Лана» (49089, м. Дніпропетровськ, провулок Архітектурний, 5, банківські реквізити невідомі, ЄДРПОУ 31434220) 118,00 грн. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу.

13.Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Сімферопольський консервний завод імені 1 Травня» (м. Сімферополь, вул. Севастопольська, 62, банківські реквізити невідомі, ЄДРПОУ 05528597) до Державного бюджету м. Сімферополя (рахунок № 31115095700002, МФО 824026, ЗКПО 34740405, код платежу: 22090200, в банку одержувача: ГУ ДКУ в АР Крим, м. Сімферополь, одержувач: державний бюджет м. Сімферополя) 127,50 грн. державного мита.

14.Стягнути з ТОВ «Лана» (49089, м. Дніпропетровськ, провулок Архітектурний, 5, банківські реквізити невідомі, ЄДРПОУ 31434220) до Державного бюджету м. Сімферополя (рахунок № 31115095700002, МФО 824026, ЗКПО 34740405, код платежу: 22090200, в банку одержувача: ГУ ДКУ в АР Крим, м. Сімферополь, одержувач: державний бюджет м. Сімферополя) 127,50 грн. державного мита.

15.Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 23.06.2011 року.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримКалініченко А.А.