Ухвала суду № 16485425, 25.06.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.06.11р.Справа № 39/5005/6613/2011 За позовом Позивача-1: ОСОБА_1 (49000, АДРЕСА_1. ідентифікаційний номер НОМЕР_1)

Позивача-2: ОСОБА_2 (49000, АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2)

Позивача-3: ОСОБА_3 (52100, АДРЕСА_3 ідентифікаційний номер НОМЕР_3)

Позивача-4: ОСОБА_4 (52100, АДРЕСА_3 ідентифікаційний номер НОМЕР_4)

Позивача-5: Приватного сільськогосподарського підприємства "Злагода" (52130, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Жовте Код ЄДРПОУ 31098051) Позивача-6: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Комісарівка" (52142, Дніпропетровська область, П'ятихатський район, с. Комісарівка. вул. К.Маркса. 49-а, код ЄДРПОУ 30627400)

до відповідача-1 Відкритого акціонерного товариства "П'ятихатський елеватор" (52100, Дніпропетровська область, м. П'ятихатки, вул. Клименко, буд. 1, код ЄДРПОУ 00953860) до до відповідача-2: Державного реєстратора П'ятихатської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (52100. Дніпропетровська область, м. П'ятихатки. вул. Железнякова, 104)

про визнання недійсним рішень прийнятих черговими загальними зборами та інше

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач-1), ОСОБА_2 (надалі Позивач-2), ОСОБА_3 (надалі Позивач-3), ОСОБА_4 (надалі Позивач-4), Приватне сільськогосподарське підприємство „Злагода” (надалі позивач-5), Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Комісарівка” (надалі позивач-6), звернулися з позовом до Відкритого акціонерного товариства „Пятихатський елеватор” (надалі Відповідач-1) та Державного реєстратора Пятихатської районної державної адміністрації Дніпропетровської області (надалі Відповідач-2), в якому просять суд визнати недійсними всі рішення прийняті черговими загальними зборами акціонерів ВАТ „Пятихатський елеватор” 30 квітня 2011 року та відображені в Протоколі чергових загальних зборів акціонерів від 30 квітня 2011 року. Окрім того, Позивачі просять суд зобовязати Відповідача-2 скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб та фізичних осіб-підприємців всі записи, здійснені на підставі Протоколу чергових загальних зборів акціонерів ВАТ „Пятихатський елеватор” від 30 квітня 2011 року.

Позовні вимоги, мотивовані тим, що Позивачі як власники 5547397 шт. акцій ВАТ „Пятихатський елеватор”, що становить 88,18% статутного капіталу Товариства, не приймали участі в загальних зборах акціонерів ВАТ „Пятихатський елеватор” від 30.04.2011 року, а отже, рішення оскаржуваних зборів акціонерів, слід визнати недійсними, як такі, що прийняті за відсутністю кворуму, необхідного для визнання зборів правомочними.

10.06.2011 року Відповідачем-1 подано заяву, в якій він просить суд залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору Компанію „Гріф Корпарейшен ЛЛП”. Подана заява, мотивована тим, що зазначена особа як акціонер ВАТ „Пятихатський елеватор” приймала участь в оскаржуваних загальних зборах від 30.04.2011 року, а отже, рішення у даній справі може вплинути на її права.

В судовому засіданні 23.06.2011 року, заява Відповідача-1 про залучення третьої особи була розглянути та відхилена судом в повному обсязі.

Представник Відповідача-1 в судовому засіданні вимагав оформлення результатів розгляду його заяви відповідним процесуальним документом.

З огляду на приписи ст. 86 ГПК України, за результатами розгляду заяви Відповідача-1 про залучення третьої особи у справі, суд вважає можливим винести ухвалу.

Відповідно до вимог ст. 27 ГПК України підставою для залучення або вступу у справу третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору є обставини, за яких рішення у господарському спорі може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї зі сторін.

Враховуючи те, що предметом позову у даній справі є вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів, яке на думку Позивачів було прийнято без дотримання вимог законодавства, що призвело до порушення їхніх прав як акціонерів, результатом вирішення даного спору буде встановлення судом наявності та ступеню порушень прав позивачів під час скликання та проведення загальних зборів.

Таким чином, суд не убачає підстави для залучення до участі у справі інших акціонерів товариства, оскільки результат вирішення даного спору не впливатиме на виникнення, припинення або реалізацію корпоративних прав таких акціонерів, незалежно від того, чи приймали вони участь в оскаржуваних зборах.

Аналогічна правова позиція щодо складу учасників судового процесу у справах про визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств, викладена в п. 5.6. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин”

Керуючись ст. ст. 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви ВАТ „Пятихатський елеватор” про залучення до участі у справі № 39/5005/6613/2011 в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору Компанії „Гріф Корпарейшен ЛЛП”.

СуддяО.В. Ліпинський