Рішення № 16271045, 15.06.2011, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.О.Невського/Річна, 29/11, к. 311

РІШЕННЯ

Іменем України

15.06.2011Справа №5002-18/1303.2-2011 за позовом Відкритого акціонерного товариства міжміського та міжнародного електричного звязку “Ростелеком” (191002, м. Санкт-Петербург, вул. Достоєвського, 15; 95043, АР Крим, м. Сімферополь, вул. Гагаріна, 22/1, кв. 2; 01024, м. Київ, вул. Лютеранська, 21; 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 12а, 2-й поверх),

до відповідачів: 1) Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, (98635, АР Крим, м. Ялта, вул. Соханя, 7)

2) Виконавчого комітету Ялтинської міської ради АР Крим в особі державного реєстратора (98600, м. Ялта, пл. Радянська, 1)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1.Товариства з обмеженою відповідальністю “Трейдінвестсервіс” (99002, АР Крим, м. Севастополь, Нахімовський район, вул. Гвардійська, 7, кв. 5),

2.Товариства з обмеженою відповідальністю “Інформтек” (98635, АР Крим, м. Ялта, вул. Соханя, 7),

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредо Експерто Юре» (107140, Російська Федерація, м. Москва, пер. Леснорядський, 18, 19А)

про визнання недійсними рішень зборів засновників ТДВ "ТРК "Ялта" від 10.03.2005, оформлених протоколом №1-05, та скасування державної реєстрації статуту ТДВ "ТРК "Ялта" в редакціях від 10.03.2005, від 17.11.2005, від 24.07.2006, від 23.03.2007 та від 02.10.2008.

Суддя І.К. Осоченко

ПРЕДСТАВНИКИ:

Від позивача ОСОБА_1. представник, довіреність від 03.06.2011 року

Від відповідача-1 ОСОБА_2 представник, довіреність від 18.04.2011 року

Від відповідача -2 не зявився

Від третьої особи-1, 3 не зявилися

Від третьої особи-2 ОСОБА_2 представник, довіреність від 18.04.2011 року

Суть спору: Відкрите акціонерне товариство міжміського та міжнародного електричного зв'язку “Ростелеком” звернувся до господарського суду АР Крим з позовною заявою до Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта” про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства про зміну складу учасників Товариства (вихід ВАТ “Ростелеком” зі складу учасників Товариства та прийняття до складу учасників Товариства ТОВ “Кредо Експерто Юре”), а також про внесення змін до Статуту Товариства, повязаних зі змінюю складу учасників Товариства (ВАТ “Ростелеком” на ТОВ “Кредо Експерто Юре”); скасування державної реєстрації всіх змін до Статуту ТДВ “ТРК “Ялта”, які проведено після 14 лютого 2005 року.

Заявою про зміну (уточнення) предмету позову (а.с. 148-149 т. 2), яка прийнята судом до свого розгляду, позивач уточнив свої вимоги, просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта” про зміну складу учасників (виведення ВАТ “Ростелеком” зі складу учасників та прийняття до складу учасників ТОВ “Кредо Експерто Юре”), а також про внесення змін до Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, повязаних зі зміною складу учасників (ВАТ “Ростелеком” на ТОВ “Кредо Експерто Юре”), прийняте 10 березня 2005 р., оформлене протоколом № 1-05 від 10 березня 2005р. Також, позивач просить скасувати державну реєстрацію: нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 10.03.2005р. (протокол № 1-05) та зареєстрована 31.03.2005 р., номер запису 11461050001000857; нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 17.11.2005р. (протокол № 183-11) та зареєстрована 02.12.2005р. номер запису 11461050002000857; нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 24.07.2006 р. (протокол № 03/2006) та зареєстрована 02.08.2006 р., номер запису 11461050003000857; нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 23.03.2007р. (протокол № 01/2007) та зареєстрована 26.03.2007р., номер запису 11461050007000857; нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 02.10.2008 р. (протокол № 04/2008) та зареєстрована 06.10.2008 р., номер запису 11461050013000857.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 14.02.2005р. між Відкритим акціонерним товариством міжміського та міжнародного електричного звязку “Ростелеком” та Товариством з обмеженою відповідальністю “Кредо Експерто Юре” укладений договір №96-05-4 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта” у розмірі 30%, за умовами якого право власності на відчужувану частку виникає у покупця з моменту отримання товариством повідомлення про те, що угода відбулася, при цьому датою повідомлення вважається дата отримання товариством повідомлення від ВАТ “Ростелеком”, підтвердженого відміткою товариства про вручення повідомлення. Позивач зазначає, що покупцем порушено строки виконання зобовязання щодо оплати частки, у звязку з чим угоду не було виконано і, відповідно, ВАТ “Ростелеком” не направляло товариству повідомлення про її виконання. При цьому, позивач посилається на те, що за відсутністю необхідного повідомлення право власності на частку в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта” переоформлено на користь покупця на підставі договору, який фактично невиконаний, що, на думку позивача, є порушенням положень чинного законодавства України.

Крім того, позивач звертає увагу на порушення відповідачем права товариства, як повноправного учасника на участь у загальних зборах, що є, на думку позивача, порушенням корпоративних прав останнього та підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих 10.03.2005р.

Відповідач при попередньому розгляді справи позов не визнав, у відзиві на позовну заяву зазначив, що спірні рішення прийняті двома легітимними учасниками ТДВ “ТРК “Ялта”(Фонд комунального майна Ялтинської міської ради та ТОВ “Інформтек”), які у сукупності володіють 70% голосів. Отже, відсутність на зборах позивача, що володіє лише 30% голосів, не могла істотно вплинути на голосування інших учасників по питанням порядку денного, а як наслідок й на спірні рішення.

Треті особи в своїх письмових поясненнях, наданих при попередньому розгляді справи, звертають увагу на рішення Арбітражного суду міста Москви від 26.10.2005р., яким встановлений факт здійснення ТОВ “Кредо Експерто Юре” всіх дій, направлених на виконання обовязків за договором (перерахування коштів на розрахунковий рахунок), а отже, і набуття права власності на долю. Крім того, відповідач зазначає, що сторони в договорі купівлі-продажу визначили, що до договору застосовується право Російської Федерації, а тому пункт 3.1 Договору купівлі-продажу про визначення моменту виникнення права власності суперечить п. 6 ст. 21 Федерального Закону “Про товариства з обмеженою відповідальністю”, та, згідно зі статтею 167 Цивільного кодексу Російської Федерації, є нікчемним. З урахуванням цього, відповідач вважає, що ВАТ “Ростелеком” не має права на позов, оскільки на момент проведення загальних зборів ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта” вже не було учасником цього товариства.

Рішенням господарського суду АР Крим від 17.03.2009 у справі № 2-21/9811-2008 у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.06.2009р. апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства міжміського та міжнародного електричного звязку “Ростелеком” залишено без задоволення, рішення господарського суду АР Крим від 17.03.2009 у справі № 2-21/9811-2008 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.11.2009 касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства міжміського та міжнародного електричного звязку “Ростелеком” задоволено, постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.06.2009 у справі № 2-21/9811-2008 та рішення господарського суду АР Крим від 17.03.2009 скасовано, справу направлено на новий розгляд до господарського суду АР Крим.

Справу передано на розгляд судді господарського суду АР Крим Л.О.Ковтун, із привласненням номеру 2-1/6301.1-2009.

Рішенням господарського суду АР Крим у справі № 2-1/6301.1-2009 від 11.02.2010 залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 29.06.2010 позов задоволено повністю. Визнане недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта” про зміну складу учасників (виведення ВАТ “Ростелеком” зі складу учасників та прийняття до складу учасників ТОВ “Кредо Експерто Юре”), а також про внесення змін до Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, повязаних зі зміною складу учасників, прийняте 10 березня 2005р., оформлене протоколом № 1-05 від 10 березня 2005р.

Скасовано державну реєстрацію:

-нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, (98635, АР Крим, м. Ялта, вул. Соханя, 7, ідентифікаційний код у ЄДРПО України 20675579), що затверджена 10.03.2005р. (протокол № 1-05) та зареєстрована 31.03.2005 р., номер запису 11461050001000857;

-нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, (98635, АР Крим, м. Ялта, вул. Соханя, 7, ідентифікаційний код у ЄДРПО України 20675579), що затверджена 17.11.2005р. (протокол № 183-11) та зареєстрована 02.12.2005р. номер запису 11461050002000857;

-нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 24.07.2006 р. (протокол № 03/2006) та зареєстрована 02.08.2006 р., номер запису 11461050003000857;

-нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, (98635, АР Крим, м. Ялта, вул. Соханя, 7, ідентифікаційний код у ЄДРПО України 20675579), що затверджена 23.03.2007р. (протокол № 01/2007) та зареєстрована 26.03.2007р., номер запису 11461050007000857;

-нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, (98635, АР Крим, м. Ялта, вул. Соханя, 7, ідентифікаційний код у ЄДРПО України 20675579), що затверджена 02.10.2008р. (протокол № 04/2008) та зареєстрована 06.10.2008р., номер запису 11461050013000857.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.01.2011 року у справі № 2-1/6301.1-2009 касаційні скарги ТОВ "Трейдінвестсервіс" та товариства з додатковою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Ялта" задоволені частково. Рішення господарського суду АР Крим від 11.02.2010 та постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 29.06.2010 у справі №2-1/6301.1-09 (2-21/9811-2008) скасовані з передачею справи на новий розгляд до господарського суду АР Крим

Справа направлена для подальшого розгляду до господарського суду АР Крим.

Справі привласнений № 5002-181303.2-2011 і її розгляд доручений судді господарського суду АР Крим Осоченко І.К.

Ухвалою господарського суду від 07.04.2011 року справа №5002-18/1303.2-2011 була прийнята судом до розгляду.

26.04.2011 року представник позивача надав суду заяву про збільшення позовних вимог.

26.04.2011 року представник позивача надав суду заяву про відновлення строків позовної давності.

26.04.2011 року представник позивача надав суду заяву про забезпечення позову.

26.04.2011 року на адресу господарського суду від позивача надійшли письмові пояснення, в яких позивач просить позовні вимоги задовольнити у повному обсязі. Суд залучив такі пояснення до матеріалів справи.

26.04.2011 року через канцелярію суду позивач надав клопотання про витребування нових доказів. Надане клопотання було задоволено судом частково.

26.04.2011 року на адресу господарського суду від позивача надійшло клопотання про надсилання кореспонденції на адресу представника позивача, в якому позивач просить надсилати кореспонденцію на адресу: 01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 12а, 2-й поверх. Суд задовольнив таке клопотання.

26.04.2011 року на адресу господарського суду від третьої особи-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на більш пізніший строк. Суд задовольнив таке клопотання.

У судовому засіданні 26.04.2011 року, розглянувши заяви позивача про:

- збільшення позовних вимог;

- відновлення строків позовної давності;

- забезпечення позову

судом були винесені окремі ухвали:

1)про залишення без розгляду заяви позивача про збільшення позовних вимог від 22.04.2011 року та залучення до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_3 та ТОВ «Даліла Сервіс» від 22.04.2011 року та прийняття до свого розгляду заяви позивача про відновлення строків позовної давності від 26.04.2011 року;

2)про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову від 26.04.2011 року у справі № 5002-18/1303.2-2011.

11.05.2011 на адресу господарського суду від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі нового відповідача, в якому позивач просить суд залучити до участі у справі у якості іншого відповідача Виконавчий комітет Ялтинської міської ради АР Крим в особі державного реєстратора (98600, м. Ялта, пл. Радянська, 1).

11.05.2011 року на адресу господарського суду від відповідача надійшли письмові пояснення, в яких відповідач просить в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі. Суд залучив такі пояснення до матеріалів справи.

11.05.2011 від представника відповідача надійшло клопотання про фіксування судового процесу технічними засобами. Суд задовольнив таке клопотання.

11.05.2011 на адресу господарського суду від третьої особи-2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на більш пізніший строк. Суд задовольнив таке клопотання.

Ухвалою господарського суду від 11.05.2011 року, у порядку статті 24 Господарського процесуального кодексу України, у якості іншого відповідача був залучений Виконавчий комітет Ялтинської міської ради АР Крим в особі державного реєстратора (98600, м. Ялта, пл.. Радянська, 1).

23.05.2011 на адресу господарського суду від позивача надійшли письмові заперечення на пояснення відповідача, в яких позивач просить задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Суд залучив такі пояснення до матеріалів справи.

23.05.2011 на адресу господарського суду від відповідача-2 надійшов письмовий відзив на позовну заяву, в якому відповідач-2 просить розглядати справу без участі представника, у звязку з великим обсягом роботи. Суд залучив такий відзив до матеріалів справи.

У судовому засіданні 23.05.2011 представник відповідача-1 заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи у звязку з необхідністю надання додаткових доказів по справі. Суд задовольнив усне клопотання відповідача-1.

01.06.2011 на адресу господарського суду від позивача надійшли письмові заперечення на відзив державного реєстратора, в яких позивач просить суду задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Суд залучив такі пояснення до матеріалів справи.

01.06.2011 на адресу господарського суду від відповідача надійшло клопотання, в якому відповідач просить продовжити строк розгляду справи на 15 днів.

01.06.2011 на адресу господарського суду від відповідача-2 надійшло клопотання, в якому відповідач-2 просить суд розглядати справу без участі представника. Суд залучив надане клопотання до матеріалів справи.

01.06.2011 року через канцелярію господарського суду від третьої особи-2 надійшли додаткові пояснення, в яких третя особа-2 просить в задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі. Суд залучив такі пояснення до матеріалів справи.

У судовому засіданні 01.06.2011 року, розглянувши клопотання відповідача про продовження строку розгляду справи на 15 днів, суд, для всебічного, повного і обєктивного розгляду справи, з урахуванням положень ст. 69 ГПК України, вважав можливим продовжити строк розгляду справи та задовольнив клопотання представника відповідача.

Ухвалою від 08.06.2011 суд у порядку статті 27 Господарського процесуального кодексу України залучив до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредо Експерто Юре» (107140, Російська Федерація, м. Москва, пер. Леснорядський, 18, 19А).

У судовому засіданні 15.06.2011 р. була здійснена фіксація судового процесу за допомогою технічних засобів, а саме: програмно - апаратного комплексу «Діловодство суду».

Представники третьої особи-1 і 3, у судове засідання не зявилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи були проінформовані належним чином рекомендованою кореспонденцією.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, суд -

ВСТАНОВИВ:

Згідно статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, затвердженого зборами засновників 04.06.2002, (протокол №20 від 04.06.2002) та зареєстрованого 26.06.2002 у реєстрі субєктів підприємницької діяльності за номером 04055765ю0020329, позивач є учасником ТДВ “ТРК “Ялта”, доля якого у статутному фонді складає 30%.

Іншими учасниками відповідача є Фонд комунального майна Ялтинської міської ради, доля якого у статутному фонді товариства складає 12% та Товариство з обмеженою відповідальністю “Інформтек”, доля якого становить 58%.

Сучасна судова практика застосування норм, що безпосередньо регулюють корпоративні правовідносини, а саме Узагальнення практики розгляду судами корпоративних спорів, викладені в листі Верховного Суду України від 01.08.2007, Рекомендації Президії Вищого господарського суду України № 04-5/14 від 28.12.2007 „Про практику застосування законодавства при розгляді спорів, що виникають з корпоративних правовідносин”, однозначно свідчить про те, що склад сторін корпоративного спору визначається, виходячи зі змісту ст. 167 Господарського кодексу України, ст. ст. 3, 10 Закону України „Про господарські товариства”, визначається, в тому числі, учасниками (власниками часток у статутному капіталі господарського товариства) у спорі між ними, пов'язаному із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням цього товариства.

Частина 1 ї статті 167 Господарського кодексу України дає нормативне визначення корпоративних прав. Згідно з даною нормою корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації; вони включають правомочності на участь особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Перелік правомочностей, які наводяться у даному визначенні корпоративних прав і які становлять зміст корпоративних прав, є невичерпним і може доповнюватися в залежності від організаційно-правової форми господарської організації іншими правомочностями, передбаченими законом та установчими документами конкретної господарської організації. Так, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" встановлює перелік корпоративних прав, які мають учасники господарських товариств, а саме:

а) право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом;

б) право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів;

в) право вийти в установленому порядку з товариства;

г) право одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів;

д) право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

У той же час значно ширший перелік правомочностей, які становлять зміст корпоративних прав акціонера акціонерного товариства, міститься у Принципах корпоративного управління, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.12.2003 N 571, в яких систематизовано права, що надаються акціонеру нормами чинного законодавства (Цивільним кодексом України, Законами України "Про господарські товариства", "Про цінні папери та фондовий ринок", "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" та ін.).

14.02.2005 між відкритим акціонерним товариством міжміського та міжнародного електричного звязку “Ростелеком” та товариством з обмеженою відповідальністю “Кредо Експерто Юре” укладений договір № 96-05-4 купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”.

Предметом вказаного договору є передача продавцем (ВАТ “Ростелеком”) у власність покупця ТОВ “Кредо Експерто Юре” долі у статутному капіталі товариства з додатковою відповідальністю “ТРК “Ялта”, яка дорівнює 30% за ціною 295000 доларів США.

Згідно з пунктом 3.1 договору, право власності на частку в статутному капіталі товариства і всі втілені в частці права та обовязки учасника товариства переходять до товариства з обмеженою відповідальністю “Кредо Експерто Юре” з моменту отримання товариством з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта” повідомлення, направленого відкритим акціонерним товариством міжміського та міжнародного електричного звязку “Ростелеком”.

З дати повідомлення товариства про вчинене відступлення частки за цим договором обовязки продавця за цим договором вважаються повністю виконаними, (п. 3.2 Договору).

10.03.2005 відбулись збори засновників товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, (протокол №1-05 від 10.03.2005).

Відповідно до протоколу зборів засновників відповідача від 10.03.2005, суб'єктний склад учасників вказаних зборів складався з: Фонду комунального майна Ялтинської міської ради, Товариства з обмеженою відповідальністю “Кредо Експерто Юре” та Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ “Інформтек”.

За результатами проведених зборів, прийняті рішення про прийняття до складу засновників товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта” товариство з обмеженою відповідальністю “Кредо Експерто Юре”, а також виведення зі складу засновників ТДВ “ДРК “Ялта” відкритого акціонерного товариства “Ростелеком” та затвердження статуту відповідача, у звязку із зміною складу засновників.

Державну реєстрацію змін до Статуту відповідача проведено 31.03.2005 (том 2, а.с. 25).

Позивач вважає вищевказане рішення загальних зборів протиправним, виходячі з того, що на момент його прийняття ВАТ “Ростелеком” було учасником ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, позаяк відчуження частки за договором №96-05-4 не відбулося, оскільки такий договір не був нотаріально посвідчений та ВАТ “Ростелеком” не направляло товариству повідомлення про виконання такої угоди. За таких обставин, факт проведення загальних зборів без участі та належного повідомлення ВАТ “Ростелеком”, на думку позивача, є підставою для визнання недійсними прийнятих на зборах рішень та скасування державної реєстрації всіх наступних змін до статутних документів товариства.

Дослідивши надані сторонами докази у підтвердження своїх доводів і заперечень, суд дійшов висновку про необґрунтованість вимог позивача щодо необхідності судового захисту його прав з наступних підстав.

Щодо доводів позивача стосовно відсутності нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу частки у товаристві при державній реєстрації змін до статуту, в якості підстави для скасування державної реєстрації змін до статуту, суд зазначає наступне.

Як вже зазначалось, за договором купівлі-продажу від 14.02.2005, укладеного між позивачем та ТОВ “Кредо Експерто Юре”, останньому у власність перейшла доля в розмірі 30 % статутного капіталу ТДВ “ДРК “Ялта”.

Відповідно до ч. 4 ст. 80 ГК України (у редакції Закону України від 04.02.2005 р.) на момент укладення договору купівлі-продажу частки, товариством з додатковою відповідальністю є господарське товариство, статутний фонд якого поділений на частки визначених установчими документами розмірів і яке несе відповідальність за своїми зобов'язаннями власним майном, а в разі його недостатності учасники цього товариства несуть додаткову солідарну відповідальність у визначеному установчими документами однаково кратному розмірі до вкладу кожного з учасників.

Так, порядок виходу учасника з господарського товариства регламентовано статтями 126, 148 Цивільного кодексу України та статтями 54, 71 Закону України «Про господарські товариства».

Стаття 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачає право учасника у встановленому порядку в будь-який час вийти з товариства, незалежно від згоди інших учасників чи самого товариства. Положення статутних документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними. Аналіз зазначених правових норм дає підстави дійти висновку про те, що на вихід учасника з товариства не вимагається згода інших учасників чи прийняття відповідного рішення зборами учасників товариства, а днем виходу учасника з товариства є день подачі ним заяви про вихід з товариства у встановленому порядку. Днем подачі такої заяви слід розглядати день передачі її учасником будь-якому виконавчому органу товариства або уповноваженому на це учаснику чи працівнику товариства, а не тільки зборам товариства, підставою скликання яких була заява позивача про вихід з товариства.

Згідно листа Верховного Суду України «Практика розгляду судами корпоративних спорів» від 01.08.2007 р. зазначено наступне: «...При цьому у зв'язку із законодавчою неврегульованістю у судів склалась неоднакова практика з питання, яку дату вважити днем виходу учасника з ТОВ: дату подання учасником заяви (рішення) про вихід з господарського товариства; дату прийняття загальними зборами учасників рішення про вихід учасника з господарського товариства; дату реєстрації змін до установчих документів товариства, пов'язаних з виходом учасника з товариства. Окремі суди датою виходу учасника з товариства встановлювали день реєстрації змін до установчих документах товариства.».

При цьому, як вказав Верховний Суду України: «Господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до зазначених нормативних актів, учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства, у зв'язку з чим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Такий висновок зроблено у рішенні Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 28 лютого 2007 р. у справі за позовом Б. до ТОВ "Магістраль-Агро", треті особи: Л., Р., К. про визнання недійсним та скасування наказів генерального директора ТОВ "Магістраль-Агро", визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників ТОВ "МагістральтАгро", стягнення вартості частини майна, пропорційної частці у статутному фонді.

Отже укладення договору купівлі-продажу від 14.02.2005 слід вважати такою заявою, за допомогою якої позивач реалізував власне право в будь-який час покинути Товариство, що згідно листа Верховного Суду України «Практика розгляду судами корпоративних спорів» від 01.08.2007 р. не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства.

Крім того, положення ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» не встановлює імперативну норму щодо форми правочину з відчуження частки та корпоративних прав, а лише зобов'язує заявників надавати нотаріальні копії цих документів.

Зокрема, згідно ч. ч. 1,3 ст. 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» від 15.05.2003 для проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи засновники (учасники) або уповноважений ними орган чи особа повинні подати особисто (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) такі документи:

заповнену реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи;

нотаріально посвідчену копію рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів;

оригінал установчих документів юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію;

два примірники змін до установчих документів юридичної особи та два примірники установчих документів у новій редакції, або два примірники установчих документів у новій редакції;

документ, що підтверджує внесення реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається або копія рішення про вихід юридичної особи із складу засновників (учасників), завірена в установленому порядку, або нотаріально посвідчена копія заяви фізичної особи про вихід зі складу засновників (учасників), або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі, або рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) зі складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.

Тобто положення цієї норми передбачають обов'язкове надання лише нотаріально посвідченої копії рішення зборів, а необхідність надання нотаріально посвідченого правочину є лише альтернативою, за відсутності рішення уповноваженого органу.

Також, з наведених положень також вбачається, що підставою для реєстрації змін в статутні документи самостійно один від одного може бути як рішення зборів, так і договір, що також підтверджує позицію Верховного Суду України, викладену у листі «Практика розгляду судами корпоративних спорів» від 01.08.2007.

Суд звертає увагу, що згідно зі статтею 1 Цивільного кодексу України, особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників, регулюється цивільним законодавством.

Отже, перехід права власності на майно оформлюється документом згідно з вимогами глави 24 ЦКУ "Набуття права власності".

Враховуючи норми глав 24, 54, 55 ЦКУ, це може бути договір купівлі-продажу, міни, дарування або заява учасника про уступку своєї частки статутного фонду на користь іншої особи.

Стаття 208 ЦКУ вказує на те, що в письмовій формі належить вчиняти: правочини між юридичними особами; правочини між фізичною та юридичною особами, крім випадків, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; правочини фізичних осіб між собою на суму, що перевищує у двадцять і більше разів розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

Статтею 209 ЦКУ визначено, що правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. На вимогу фізичної або юридичної особи будь-який правочин з її участю може бути нотаріально посвідчений.

При цьому статтею 657 Цивільного кодексу України, чітко визначений перелік окремих видів договорів купівлі-продажу, до форми яких обовязково предявляється вимога щодо нотаріального посвідчення, та до переліку яких не відноситься договір купівлі-продажу відступлення частки у товаристві.

У в звязку із чим доводи позивача щодо відсутності нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу частки у товаристві при державній реєстрації змін до статуту, в якості підстави для скасування державної реєстрації змін до статуту, є неспроможними.

Щодо доводів позивача про те, що оскаржене рішення загальних зборів є протиправним, оскільки на момент його прийняття ВАТ “Ростелеком” було учасником ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, позаяк ВАТ “Ростелеком” не направляло товариству повідомлення про виконання такої угоди, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 167 ГК України в цієї редакції, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому, згідно ч. 1 ст. 100 ЦК України, право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

З цього слідує, що право на участь у господарському товаристві з додатковою відповідальністю виникає лише у власників його часток та може бути відчужено іншій особі лише одночасно з правом на частку, і навпаки - в момент відчуження права на частку в статутному капіталі до набувача переходить і право на участь.

Проте, захищаючи за власним позовом лише право на участь у ТДВ «Телерадіокомпанія «Ялта», позивач упускає, що в силу ч. 1 ст. 100 ЦК України, це право було відчужено разом із правом на частку на підставі договору від 14.02.2005, що узгоджується із правовою позицію, висловленою в п. 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 № 13, за якою особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Такі самі умови одночасного переходу права власності на часту у статутному фонді із усіма втіленими в ньому правами були закріплені сторонами і у п. 3.1 Договором купівлі-продажу від 14.02.2005.

Крім того, з договору купівлі-продажу від 14.02.2005 р. вбачається, що він укладений у м. Москва, а іншого законодавства, яке підлягало б застосуванню у разі виникнення розбіжностей, сторонами передбачено не було.

Відповідно до абз. 2 п. «в» ст. 11 Угоди «Про порядок вирішення спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності» від 20.03.1992, ратифікованої Постановою Верховної Ради України від 19.12.1992, виникнення і припинення права власності або іншого речового права на майно, що є предметом правочину, визначається за законодавством місця укладення правочину, якщо інше не передбачено угодою сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 9 Конституції України, чинні міжнародні договори, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Теж саме було закріплено в ч. 1 ст. 10 ЦК України, за якою чинний міжнародний договір, який регулює цивільні відносини, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, є частиною національного цивільного законодавства України, а також в ч. 1 ст. 10 ГПК України, що зобов'язала господарський суд вирішувати господарські спори також на підставі міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Так, згідно ч. 3 ст. 95 Цивільного кодексу РФ вбачається, що до товариства з додатковою відповідальністю застосовуються правила цього Кодексу про товариство з обмеженою відповідальністю.

Згідно з ч. 3 ст. 87 ЦК РФ, правове положення товариства з обмеженою відповідальністю, права та обов'язки його учасників визначаються цим Кодексом і законом про товариства з обмеженою відповідальністю.

А згідно абз. 2 ч. 6 ст. 21 Федерального Закону Російської Федерації «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 у редакції, яка відповідала даті укладення правочину відчуження частки, товариство повинне бути письмово повідомлено про поступку частки (частини частки), що відбулася, в статутному капіталі товариства з представленням доказів такої поступки. Набувач частки (частини частки) в статутному капіталі товариства здійснює права та несе обов'язки учасника з моменту повідомлення товариства про вказану поступку.

Отже, здійснює набувач права і несе обов'язки учасника товариства з додатковою відповідальністю з моменту повідомлення саме ним товариства про здійснену поступку.

Слід звернути увагу, що відповідно до ч. 2 ст. 10 ЦК України, якщо у чинному міжнародному договорі України, укладеному у встановленому законом порядку, містяться інші правила, ніж ті, що встановлені відповідним актом цивільного законодавства, застосовуються правила відповідного міжнародного договору України.

Теж саме закріплено в ч. 3 ст. 4 ГПК України, що передбачила якщо в міжнародних договорах України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, встановлені інші правила, ніж ті, що передбачені законодавством України, то застосовуються правила міжнародного договору.

Зокрема, керуючись вимогами законодавства Російської Федерації, ТОВ «Кредо Експерто Юре» повідомило Генерального директора ТДВ «Телерадіокомпанія «Ялта» про виконання власних обов'язків вже на другий день після перерахування грошових коштів, що підтверджується листом ТОВ «Кредо Експерто Юре» від 03.03.2005, яке згідно позначення на ньому було отримано секретарем за належною довіреністю 04.03.2005 р. (т. 2, а. с. 100).

При цьому, до листа були долучені: завірена копія платіжного доручення № 4 від 02.03.2005 та нотаріально завірена копія договору № 96-05-04 від 14.02.2005.

Суд також вважає за необхідне звернути увагу на судові рішення Арбітражного суду м. Москви, а саме: рішенням Арбітражного суду м. Москви від 26.10.2005р. у справі №А40-32590/05-63-309 про визнання недійсної односторонньої відмови ВАТ “Ростелеком” від виконання договору купівлі-продажу частки ТОВ “Інформтек”, визнано недійсною односторонню відмову від виконання договору та зобовязано ВАТ “Ростелеком” у 7-денний строк після набрання рішенням чинності відправити на адресу ТОВ “Інформтек” повідомлення про здійснене відступлення майна, на підставі договору купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю “Інформтек” № 96-05-4 від 14.02.2005р. (а.с. 9-12 т. 3)

Також, рішенням Арбітражного суду м. Москви у справі № 40-34164/07-138-221 від 09.10.2007р. за позовом ВАТ “Ростелеком” до ТОВ “Кредо Експерто Юре” про стягнення з останнього безпідставно одержаних коштів, що мали бути одержані ВАТ “Ростелеком” у якості розрахунків за відступлену частку за договором купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю “Інформтек” №96-05-4 від 14.02.2005р., позов задоволено, стягнуто з ТОВ “Кредо Експерто Юре” на користь ВАТ “Ростелеком” 8174155 руб. безпідставно набутих грошових коштів, 1241336,26 руб. відсотків та 58577,46 руб. державного мита.

Беручи до уваги зазначені рішення, які набрали чинності, з урахуванням пунктів 2.1.4, та 8.1. договору купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю “Інформтек” №96-05-4 від 14.02.2005, відповідно до яких обовязок з 14.02.2005 (моменту набрання чинності договором) повідомлення ТОВ “Інформтек” про відступлення частки у товаристві покладався саме на позивача, який проігнорував прийнятий на себе обовязок, виглядають неспроможними доводи позивача щодо порушення його корпоративних прав при скликанні та проведенні загальних зборів учасників товариства оформлених протоколом від 10.03.2005 №1-05, та похідні від неї вимоги про скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ “Інформтек”.

Таким чином, ТОВ «Кредо Експерто Юре» набуло право власності на частку в капіталі ТДВ «Телерадіокомпанія «Ялта» 04.03.2005 на підставі ч. 2 ст. 10 ЦК України, ч. 3 ст. 4 ГПК України, а також абз. 2 ч. 6 ст. 21 Федерального Закону «Про товариства з обмеженою ' відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ та ч. 3 ст. 95 ЦК РФ, і під час проведення загальних зборів 10.03.2005 вважалося повноважним учасником товариства.

Отже, на дату ухвалення спірного рішення загальних зборів, позивач не мав права приймати участь у загальних зборах, оскільки і право на частку у статутному фонді і право на участь у господарському товаристві були втрачені ним в силу ч. 1 ст. 100 ЦК України 04.03.2005.

Стосовно доводів позивача про те, що факт проведення загальних зборів без участі та належного повідомлення ВАТ “Ростелеком” є підставою для визнання недійсними прийнятих на зборах рішень та скасування державної реєстрації всіх наступних змін до статутних документів товариства, суд зазначає наступне.

Відповідно до Листа Верховного Суду України «Практика розгляду судами корпоративних спорів» від 01.08.2007 не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Зокрема, як було зауважено Верховним Судом України, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів в силу прямої вказівки закону є:

-прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону № 1576-ХП);

-прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч. 4 ст. 43 Закону № 1576-ХП);

-прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримана процедура надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону № 1576-ХП).

Також, в Листі вказано, що при вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. При вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них усіх акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття оспорюваних рішень.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Закону України «Про господарські товариства» з питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону (тобто встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання товариством частки учасника), а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Також, згідно ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Зазначеним положенням закону не суперечить й Статут відповідача.

Зі змісту пп. «а», «д» п. 1.1 ч. 1 ст. 23 Статуту ТДВ «Телерадіокомпанія «Ялта», зміна та доповнення Статуту та Установчого договору, затвердження установчих документів товариства в новій редакції (п. «а»), а також прийняття рішення про виключення Учасників, належать до питань, які вирішуються рішенням Учасників товариства, що володіють в сукупності більше 50 % голосів Учасників товариства (т. 1, а. с. 79).

Зокрема, зважаючи на прийняття спірних рішень від 10.03.2005 двома легітимними учасниками ТДВ «Телерадіокомпанія «Ялта» (Фонд комунального майна Ялтинської міської ради та ТОВ «Інформтек»), які згідно ст. 16 Статуту ТДВ «Телерадіокомпанія «Ялта» (в чинній на той час редакції від 15.11.2002) в сукупності володіли 70 % голосів (більш ніж 2/3), тобто в розумінні 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства», був наявний необхідний кворум, та одностайно голосували по питаннях порядку денного зборів, то присутність (відсутність) на зборах позивача, що володів 30 % голосів, не могла істотно вплинути на голосування інших учасників по питанням порядку денного, а значить і на спірні рішення зборів учасників.

Такий висновок також узгоджується з висновком, викладеним у п. 25 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 № 13, за яким згідно зі статтями 41, 60 Закону про господарські товариства загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (учасники), що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів. У зв'язку з цим положення установчих документів товариства, які встановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є такими, що суперечать закону і не підлягають застосуванню.

Крім того, у процесі розгляду справи позивачем було надано заяву про відновлення пропущених строків позовної давності, у якій просить визнати поважними причини пропуску позивачем строків позовної давності та відновити строки позовної давності.

Така заява позивача мотивована посиланням на те, що 20.09.2005 представник позивача ОСОБА_4 звернувся до Державного реєстратора Виконавчого комітету Ялтинської міської ради АР Крим з заявою про надання можливості ознайомитися з установчими документами ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”. Цього ж дня листом 024-04/1196 державний реєстратор відмовив ОСОБА_4 у задоволені його заяви у звязку з тим, що станом на 20.09.2005 за даними Єдиного державного реєстру підприємств, установ, організацій України ВАТ “Ростелеком” не було учасником ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, і видав ОСОБА_4 копію зазначеного листа. ОСОБА_4 перебував у відрядженні на території України та вирішував інші питання діяльності позивача, інформацію, надану державним реєстратором, сам позивач (в особі керівництва) отримав дещо пізніше. Тому, по суті, позивач дізнався про порушене право не 20.09.2005, а лише в момент повернення ОСОБА_4 на підприємство та повідомлення керівництву про виведення ВАТ “Ростелеком” зі складу учасників ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”. Проте, у звязку з певною віддаленістю у часі зазначених вище подій, точно встановити дату, коли позивач дізнався про порушення своїх прав не видається можливим. Позивач зазначає, що він намагався відновити своє порушене право, звернувшись до судових та інших передбачених законом засобів захисту своїх прав на території Російської Федерації.

24.02.2009 відповідачем було надано заяву про застосування строків позовної давності.

Щодо строку позовної давності суд звертає увагу, що у разі встановлення відсутності в позивача порушеного права та охоронюваного законом інтересу, в позові слід відмовляти з підстави відсутності такого порушення, а не через пропущення строку, проте, беручи до уваги обов'язкові вказівки ВГСУ щодо дослідження і цих обставин, з цього приводу суд зазначає наступне.

Відповідно до вимог статті 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Стаття 257 Цивільного кодексу України встановлює, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

20.09.2005 позивачу стало відомо, що він не є учасником ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта” з листа Державного реєстратора Виконавчого комітету Ялтинської міської ради № 02.4-04/1196 від 20.09.2005, яке було отримано ним нарочним 20.09.2005 представником позивача ОСОБА_4 за належною довіреністю, втім позовна заява надійшла до Господарського суду АР Крим тільки 15.10.2008.

Отже, строк позовної давності є пропущеним, а обставини, що на думку позивача свідчать про поважність пропущення передбаченого трирічного строку не можуть бути прийняті до уваги належні та обґрунтовані.

Разом з тим, слід врахувати, що позивач міг дізнатися про порушення власного права значно раніше, а саме: з моменту односторонньої відмови від виконання договору купівлі-продажу № 96-05-4 від 14.02.2005, вчиненого позивачем 17.03.2005, що породило спір в Арбітражному суді м. Москва.

І навіть при цьому, вказані позивачем судові спори не перешкоджали позивачу звернутися з позовом відносно скасування рішення засновників ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта” та подальшої державної реєстрації редакції статутів, оскільки зазначені позивачем судові процеси на території Російської Федерації (справа № А40-32590/05-63-309 та № 40-34164/07-138-221) не могли впливати на вимоги щодо корпоративних прав на участь у загальних зборах. Крім того, рішення арбітражного суду м. Москви за вказаними справами не є підставами позову ВАТ “Ростелеком” до ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”. Тобто наявність вказаних рішень не стало підставою для звернення ВАТ “Ростелеком” з позовом у теперішній справі.

Виходячи з викладеного, суд дійшов висновку про відсутність поважних причини пропуску строку позовної давності, а тому підстави для її відновлення відсутні.

Підсумовуючи вищевикладене, суд, дослідивши матеріали справи та оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, прийшов до висновку про відсутність порушеного права позивача, а також про те, що рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта” про зміну складу учасників (виведення ВАТ “Ростелеком” зі складу учасників та прийняття до складу учасників ТОВ “Кредо Експерто Юре”), а також про внесення змін до Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, повязаних зі зміною складу учасників (ВАТ “Ростелеком” на ТОВ “Кредо Експерто Юре”), прийняте 10 березня 2005 р., оформлене протоколом № 1-05 від 10 березня 2005 є легітимним, а отже у суду відсутні підстави для визнання недійсним такого рішення та, як наслідок, скасування державних реєстрацій: нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 10.03.2005 (протокол № 1-05) та зареєстрована 31.03.2005, номер запису 11461050001000857; нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 17.11.2005 (протокол № 183-11) та зареєстрована 02.12.2005 номер запису 11461050002000857; нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 24.07.2006 (протокол № 03/2006) та зареєстрована 02.08.2006, номер запису 11461050003000857; нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 23.03.2007 (протокол № 01/2007) та зареєстрована 26.03.2007, номер запису 11461050007000857; нової редакції Статуту ТДВ “Телерадіокомпанія “Ялта”, що затверджена 02.10.2008 (протокол № 04/2008) та зареєстрована 06.10.2008, номер запису 11461050013000857, у звязку із чим суд відмовляє у позові у повному обсязі.

Судові витрати відповідно до ст.ст. 44, 49 ГПК України відносяться на позивача.

Вступна та резолютивна частини рішення оголошені судом у судовому засіданні 15.06.2011 року.

Повний текст рішення складений та підписаний суддею 17.06.2011 року.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 44, 49, 82 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримОсоченко І.К.