Постанова № 15123732, 26.04.2011, Севастопольський апеляційний господарський суд

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

Іменем України

19 квітня 2011 року Справа № 5002-3/5615-2010 Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого суддіЧерткової І.В.,

суддівВолкова К.В.,

Лисенко В.А.,

за участю представників сторін:

позивача: ОСОБА_1, довіреність №212 від 18.04.11; закрите акціонерне товариство „Санаторій „Золотий колос”

відповідача: ОСОБА_2, довіреність №15/04/11 від 15.04.11; товариство з обмеженою відповідальністю "Антонівське"

відповідача: ОСОБА_3, довіреність б/н від 18.04.11; товариство з обмеженою відповідальністю "Земля"

відповідачів: не зявилися;

розглянувши апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Земля" в особі арбітражного керуючого Козаченко Володимира Михайловича та товариства з обмеженою відповідальністю "Антонівське" в особі арбітражного керуючого Маркової Олени Валеріївни на рішення господарського суду Автономної Республіки Крим (суддя Соколова І.О.) від 13 січня 2011 року у справі №5002-3/5615-2010

за позовом закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” (вул. Красноармійська, 9, Алушта, 98510)

до 1. товариства з обмеженою відповідальністю "Шевченківське" (Українка, Межівський район, Дніпропетровська область, 52905)

2. товариства з обмеженою відповідальністю "Земля" (вул. Сашкова, 50,Межова, Межівський район, Дніпропетровська область, 52900)

3. товариства з обмеженою відповідальністю "Антонівське" (вул. Леніна, 103, Антонівське, Межівський район, Дніпропетровська область, 52932)

4. колективного сільськогосподарського підприємства ім. Шевченко (вул. Леніна, 7, Новоданилівка, Якимівський район, Запорізька область, 72520)

5. колгоспу "Таврія" (вул. Леніна, 141, Інженерне, Пологівський район, Запорізька область, 70631)

6. сільськогосподарського кооперативу "Промінь" (вул. Леніна, 68, Якимівка, Якимівський район, Запорізька область, 72500)

7. колективного сільськогосподарського підприємства "Прапор Комунізму" (вул. Леніна, 78,с. Охримівка, Якимівський район, Запорізька область, 72562)

8. сільськогосподарського кооперативу "Вікторія" (вул. Калініна, 13, Червоноармійське, Якимівський район, Запорізька область, 72540)

9. колективного сільськогосподарського підприємства ім. Леніна (вул. Зелена, 20А, с. Тимофіївка, Якимівський р-он, Запорізька обл., 72533)

10. колективного сільськогосподарського підприємства "Авангард" (вул. Молодіжна, 20, Вовчанське, Якимівський район, Запорізька область, 72551)

11. колгоспу ім. Куйбишева (вул. Ювілейна, 1, Петрівка, Якимівський район, Запорізька область, 72510)

12. виробничого кооперативу "Південний" (вул. Радянська, 27, Давидівка, Якимівський район, Запорізька область, 72510)

13. колгоспу ім. Ватутіна (вул. Леніна, Радивонівка, Якимівський район, Запорізька область, 72532)

14. колективного сільськогосподарського підприємства ім. Шевченко (вул. Щорса, 124, Менчикури, Веселівський район, Запорізька область, 72215)

15. колективного сільськогосподарського підприємства "Мир" (вул. 40 років Перемоги, 72, Високе, Михайлівський район, Запорізька область, 72020)

16. СПО "Родина" (вул. Леніна, 46, Георгіївка, Приазовський район, Запорізька область, 72444)

17. сільськогосподарського виробничого кооперативу "Колос" (вул. Свердлова, 19,с. Дивнинське, Приазовський р-он, Запорізька обл., 72442)

18. СБК "Нива" (вул. Кірова, 205, Вознесенка, Мелітопольський район, Запорізька область, 72360)

19. товариства з обмеженою відповідальністю "Долинське" (вул. Жовтнева, 53, Долинське, Мелітопольський район, Запорізька область, 72381)

20. колективного сільськогосподарського підприємства "Колос" (вул. Першотравнева, 62, Семенівка, Мелітопольський район, Запорізька область, 72355)

21. СБК "Таврія" (вул. Леніна, 1, Новомиколаївка, Мелітопольський район, Запорізька область, 72353)

22. товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма" Світла долина" (вул. Леніна, 35, Світлодолинське, Мелітопольський район, Запорізька область, 72340)

23. колективного сільськогосподарського підприємства "Орлове" (вул. Радянська, 191, Орлове, Мелітопольський район, Запорізька область, 72340)

24. колгоспу ім. Леніна (вул. Шарова, 37А, Новоіванівка, Оріхівський район, Запорізька область, 70513)

25. колгоспу "Іскра" (вул. Осипенко, 18, Осипенко, Бердянський район, Запорізька область, 71160)

26. колгоспу "Шлях Ілліча" (вул. 70 років Радянської ради, 3, Пришиб, Михайлівський район, Запорізька область, 72013)

27. колгоспу "50-лет СССР" (вул. Радянська, 1,Плодородне, Михайлівський район, Запорізька область, 72040)

28. колгоспу "Пам'ять Леніна" (вул. Комсомольська, 68, Михайлівка, Михайлівський район, Запорізька область, 72000)

29. колективного підприємства по агропромисловому будівництву "Райагробуд" (пров. Північний, 1, Мелітополь, Запорізька область, 72300)

30. колгоспу "Радянська Україна" (вул. Радянська, 27, Чистеньке, Сімферопольський район, Автономна Республіка Крим, 97570)

31. виробничого підрозділу "Росія" (вул. Кооперативна, 9, Зуя, Білогірський район, Автономна Республіка Крим, 97630)

32. колективного сільськогосподарського підприємства "Агрофірма "Родіна" (вул. Трудова, Привітне, Кіровський район, Автономна Республіка Крим, 97341)

33. колективного сільськогосподарського підприємства "19 парт з'їзду" (вул. Леніна, 18, Ленінське, Красногвардійський район, Автономна Республіка Крим, 97053)

34. товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр - Сервіс" (вул. Київська, 83, Сімферополь, 95034)

про визнання права власності на прості іменні акції та спонукання до виконання певних дій

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство „Санаторій „Золотий Колос” звернулося до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до відповідачів про визнання права власності на 787 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 80, 00 грн. кожна, загальною вартістю 62960, 00 грн. та про зобов'язання реєстратора товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр - Сервіс" внести зміни в систему реєстру позивача шляхом списання з особового рахунку акціонерів простих іменних акцій.

Рішенням господарського суду Автономної Республіки Крим від 13 січня 2011 року у справі №5002-3/5615-2010 позов задоволено частково.

Визнано за закритим акціонерним товариством „Санаторій „Золотий колос” право власності на 764 штуки простих іменних акцій номінальною вартістю 80,00 грн. кожна, загальною вартістю 61 120, 00 грн.

Зобов'язано реєстратора товариство з обмеженою відповідальністю “Реєстр-Сервіс” внести зміни в системі реєстру закритого акціонерного товариства “Санаторій „3олотий колос”, шляхом списання з особового рахунку акціонерів простих іменних акцій в кількості:

1. ТОВ "Шевченківське": 10 шт. акцій, вартістю 800 грн., 0.028972% статутного капіталу (фонду). 2. ТОВ "Земля" : 15 шт. акцій, вартістю 1200 грн. 0,043458% статутного капіталу (фонду). 3. ТОВ "Антонівське": 11 шт. акцій, вартістю 880 грн. 0,031869% статутного капіталу (фонду). 4. КСП ім. Шевченко: 12 шт. акцій, вартістю 960 грн. 0.034766% статутного капіталу (фонду). 5. К-з "Таврія": 20 шт. акцій, вартістю 1600 грн. 0.057944% статутного капіталу (фонду). 6. СК "Промінь": 20 шт. акцій, вартістю 1600 грн. 0,057944% статутного капіталу (фонду).7. КСП "Прапор комунізму": 24 шт. акцій, вартістю 1920 грн. 0,069533% статутного капіталу (фонду). 8. СК "Вікторія": 47 шт. акцій, вартістю 3760 грн. 0,136169% статутного капіталу (фонду). 9. КСП їм. Ленина: 11 шт. акцій, вартістю 880 грн. 0.031869% статутного капіталу (фонду). 10. КСП "Авангард": 22 шт. акцій, вартістю 1760 грн. 0,063739% статутного капіталу (фонду). 11. К-з ім. Куйбишева: 11 шт. акцій, вартістю 880 грн. 0.031869% статутного капіталу (фонду). 12. ВК "Південний": 17 шт. акцій, вартістю 1360 грн. 0,049253% статутного капіталу (фонду). 13. К-з їм. Ватутіна: 27 шт. акцій, вартістю 2160 гри. 0,078225% статутного капіталу (фонду). 14. КСП їм. Шевченко: 16 шт. акцій, вартістю 1280 грн. 0,046355% статутного капіталу (фонду).15. КСП "Мир": 20 шт. акцій, вартістю 1600 грн. 0.057944% статутного капіталу (фонду). 16.СПО "Родина": 11 шт. акцій, вартістю 880 грн. 0,031869% статутного капіталу (фонду).17.СВК "Колос": 22 шт. акцій, вартістю 1760 гри. 0.063739% статутного капіталу (фонду). 18. СБК "Нива": 40 шт. акцій, вартістю 3200 грн. 0.1 15888% статутного капіталу (фонду).19. ТОВ "Долинське": 25 шт. акцій, вартістю 2000 грн. 0,07243% статутного капіталу (фонду). 20. КСП "Колос": 87 шт. акцій, вартістю 6960 грн. 0,252057% статутного капіталу (фонду). 21. СБК "Таврія": 44 шт. акцій, вартістю 3520 грн. 0,127477% статутного капіталу (фонду). 22. ТОВ " Агрофірма "Світла Долина": 23 шт. акцій, вартістю 1840 гри. 0,066636% статутного капіталу (фонду). 23. КСП "Орлове": 19 шт. акцій, вартістю 1520 грн. 0,055047% статутного капіталу (фонду). 24. К-з їм. Ленина: 10 шт. акцій, вартістю грн. 0,028972% статутного капіталу (фонду). 25. К-з "Іскра": 31 шт. акцій, вартістю 2480 три. 0,089813% статутного капіталу (фонду). 26. К-з "Шлях Ілліча”: 37 шт. акцій, вартістю 2960 грн. 0,107197% статутного капіталу (фонду). 27. К-з "50-лет СССР: 27 шт. акцій, кістю 2160 грн. 0,078225% статутного капіталу (фонду). 28. К-3 "Пам'ять Ленина": 27 шт. акцій, вартістю 2160 грн. 0,078225% статутного капіталу (фонду). 29. Колективне підприємство по агропромисловому будівництву "Райагробуд": 10 шт. акцій, вартістю 800 грн. 0,028972% статутного капіталу (фонду). 30. Виробничій підрозділ "Росія": 35 шт. акцій, вартістю 2800 грн. 0,101402% статутного капіталу (фонду). 31. КСП "Агрофірма "Родіна": 21 шт. акцій, вартістю 1680 грн. 0.060841% статутного капіталу (фонду). 32. КСП "19 парт з'їзду”: 12 шт. акцій, вартістю 960 грн. 0.034766% статутного капіталу (фонду), та зарахувати вказані акції на особовий рахунок емітента закритого акціонерного товариства “Санаторій “Золотий колос”. У частині позовних вимог про визнання за закритим акціонерним товариством “Санаторій „Золотий колос” права власності на 23 штуки простих іменних акцій номінальною вартістю 80,00 грн. кожна, загальною вартістю 1840, 00 грн., та зобов'язання реєстратора товариство з обмеженою відповідальністю “Реєстр-Сервіс” внести зміни в системі реєстру закритого акціонерного товариства “Санаторій „Золотий колос” шляхом списання з особового рахунку акціонеру простих іменних акцій в кількості: АТОВ “Радянська Україна” (правонаступник Колгоспу “Радянська Україна”) : 23 шт. акцій вартістю 1840, 00 грн. 0,066636 % статутного капіталу (фонду), провадження у справі припинено.

Не погодившись з зазначеним рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю „Земля” в особі ліквідатора Козаченко Володимира Миколайовича та товариство з обмеженою відповідальністю „Антонівське” в особі ліквідатора Маркової Олени Валеріївни звернулись до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просять рішення суду першої інстанції скасувати, відносно товариства з обмеженою відповідальністю „Земля” та товариства з обмеженою відповідальністю „Антонівське” провадження у справі припинити, винести ухвалу про відміну змін в системі реєстру закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” щодо інформації про апелянта та зобовязати товариство з обмеженою відповідальністю „Реєстр Сервіс” відновити кількість простих іменних акцій на особистих рахунках апелянтів.

Підставою для скасування рішення суду першої інстанції заявники апеляційних скарг вважають порушення норм матеріального та процесуального права.

Зазначають, що не могли ознайомитись з оголошенням про необхідність отримання сертифікатів акцій у звязку з тим, що оголошення було розміщене у Запорізький газеті „Туча” а апелянти знаходяться в інших областях. Крім того, газета „Туча” не є офіційним виданням а тому публікація проведена неналежним чином.

Вказують, що факт неотримання сертифікатів акцій або незявлення на збори акціонерів не свідчать про відмову апелянтів від права власності на цінні папери та прямо не випливає з норм, на які суд посилається у рішенні.

Посилаються на те, що на адресу апелянтів не надходили позовні заяви та ухвали суду.

Представник позивача у судовому засіданні заперечував проти задоволення апеляційних скарг, просив залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Представники товариства з обмеженою відповідальністю "Антонівське" та товариства з обмеженою відповідальністю "Земля" у судовому засіданні підтримали вимоги своїх апеляційних скарг, наполягали на їх задоволенні.

Представники інших відповідачів у судове засідання не з'явилися, своїм процесуальним правом на участь у судовому засіданні не скористалися, про причини неявки суд не повідомили.

Відповідно до статті 98 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу були належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи.

Стаття 22 Господарського процесуального кодексу України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Оскільки явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Суд вважає можливим розглянути справу за відсутності представників, які не зявилися за наявними документами в матеріалах справи.

При повторному розгляді справи в порядку статті 101 Господарського процесуального кодексу України судова колегія встановила наступне.

Закрите акціонерне товариство „Санаторій „Золотий Колос” (попередня назва акціонерне товариство закритого типу „Санаторій „Золотий Колос”) створено рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом засновників №1 від 26 грудня 1995 року, шляхом перетворення. Товариство є правонаступником міжколгоспного санаторію „Золотий Колос” (т.1,а.с.13-27,107-121).

Випуск акцій першої емісії зареєстровано управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку по Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, про що видане свідоцтво № 515/01/1/98 від 08.12.98 на загальну суму 690 320, 00 грн., випущено 8629 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 80,00 грн. з документарною формою випуску (т.1,а.с.44).

За результатами загальних зборів акціонерів товариства 30.01.04 було прийняте рішення про збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску акцій за рахунок додаткових внесків акціонерів та рішення про зміну найменування товариства (т.1,а.с.44,49-67).

Випуск акцій другої емісії закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий Колос” зареєстрований Управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в Автономній і Республіці Крим на загальну суму 1 380 640, 00 грн., випущено 17258 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 80, 00 грн. з документарною формою випуску. Видане свідоцтво № 8/01/1/05 від 08.04.05 Свідоцтво № 515/01/1/98 від 08.12.98, видане управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку по Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, втратило чинність (т.1,а.с.44).

У звязку із зміною найменування та додаткового розміщення акцій акціонерам закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” надіслані персональні повідомлення за вих. № 316/1 від 18.04.05 та запропоновано здійснити обмін сертифікатів акцій першої емісії на сертифікати акцій зі зміненими реквізитами, що підтверджується листом № 316/1 від 18.04.05 та реєстром поштових відправлень (т.1,а.с.44-48,82)

Рішенням загальних зборів акціонерів від 25.05.07 статутний капітал збільшено. Випуск акцій третьої емісії закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” зареєстрований управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в Автономній Республіці Крим па загальну суму 2 761 280, 00 грн., випущено 34516 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 80, 00 грн. з документарною формою випуску, про що територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в Автономній Республіці Крим видане свідоцтво № 30/01/1/07 від 15.11.07.

Свідоцтво № 8/01/1/05 від 08.04.05, видане управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку по Автономній Республіці Крим та м. Севастополі та тимчасове свідоцтво №16/01/1/07Т від 05.07.07 видане управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку по Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, анулюються.

Участі у загальних зборах товариства, на яких приймалися рішення про першу емісію, збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску акцій за рахунок додаткових внесків акціонерів та рішення про зміну найменування товариства, відповідачі участі не брали, що підтверджується списками реєстрації учасників загальних зборів (т.1,а.с.83-95,107-121).

Всі зазначені випуски акцій сплачено повністю за номінальною вартістю.

Відповідно до статуту закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” (т.1,а.с.13-27) акціонери, до яких звернувся позивач, в якості оплати належної їм частки акцій передають у власність ЗАТ "Санаторій "Золотий колос" (ЄДРПОУ: 05532380) загальною вартістю 62960, 00 грн. (шістдесят дві тисячі дев'ятсот шістдесят гривень 00 копійок), що складає 2,28% статутного капіталу (фонду) товариства. Відповідно до статуту закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” та плану приватизації товариства, внеском акціонерів мали стати матеріальні активи відповідно:

ТОВ "Шевченківське" (ЄДРПОУ: 03740335) (особовий рахунок 108) : 800 грн. за 10 шт. акцій, 0,028972% статутного капіталу (фонду).

ТОВ "Земля" (ЄДРПОУ: 03740329) (особовий рахунок 111): 1200 гри. за 15 шт. акцій, 0,043458% статутного капіталу (фонду).

ТОВ "Антонівське" (ЄДРПОУ: 04527780) (особовий рахунок 112): 880 грн. за 11 шт. акцій, 0,031869% статутного капіталу (фонду).

КСП їм. Шевченко (ЄДРПОУ: 03750629) (особовий рахунок 3) : 960 грн. за 12 шт. акцій, 0,034766% статутного капіталу (фонду).

К-з "Таврія" (ЄДРПОУ: 03750894) (особовий рахунок 5) : 1600 грн. за 20 шт. акцій, 0,057944% статутного капіталу (фонду). СК "Промінь" (ЄДРПОУ: 03750552) (особовий рахунок 6) : 1600 грн. акцій. 0,057944% статутного капіталу (фонду). КСП "Прапор комунізму" (ЄДРПОУ: 03750664) (особовий рахунок 7) : за 24 шт. акцій, 0,069533% статутного капіталу (фонду). СК "Вікторія" (ЄДРПОУ: 03750641) (особовий рахунок 8) : 3760 грн. за 47 шт. акцій, 0,136169% статутного капіталу (фонду).

КСП їм. Ленина (ЄДРПОУ: 03750569) (особовий рахунок 9) : 880 грн. за 11 акцій, 0,031869% статутного капіталу (фонду). КСП "Авангард" (ЄДРПОУ: 03750598) (особовий рахунок 10) шт. акцій. 0,063739% статутного капіталу (фонду). К-з їм. Куйбишева (ЄДРПОУ: 03750606) (особовий рахунок 11) шт. акцій, 0,031869% статутного капіталу (фонду). ВК "Південний" (ЄДРПОУ: 03750440)'(особовий рахунок 12) : 1360 грн. за 17 шт. акцій. 0,049253% статутного капіталу (фонд).

К-з їм. Ватутіна (ЄДРПОУ: 03750575)'(особовий рахунок 14) : 2160 грн. за 27шт. акцій. 0,078225% статутного капіталу (фонду).

КСП їм. Шевченко (ЄДРПОУ: 03749394) (особовий рахунок 18) : 1280 грн. за 16 шт. акцій, 0,046355% статутного капіталу (фонду).

КСП "Мир" (ЄДРПОУ: 03751327) (особовий рахунок 25) : 1600 грн. за 20 шт. акцій, 0,057944% статутного капіталу (фонду).

СПО "Родина" (ЄДРПОУ: 03750753) (особовий рахунок 27) : 880 грн. за 11 шт. акцій, 0,031869% статутного капіталу (фонду).

СВК "Колос" (ЄДРПОУ: 03750747) (особовий рахунок 32) : 1760 грн. за 22 шт. акцій, 0,063739% статутного капіталу (фонду).

СБК "Нива" (СДРПОУ: 03749023) (особовий рахунок 33) : 3200 грн. за 40 шт. акцій, 0,115888% статутного капіталу (фонду).

ТОВ "Долинське" (ЄДРПОУ; 03748839) (особовий рахунок 36) : 2000 грн. за 25 шт. акцій, 0,07243% статутного капіталу (фонду).

КСП "Колос" (ЄДРПОУ: 03748845) (особовий рахунок 40) : 6960 грн. за 87 шт. акцій, 0,252057% статутного капіталу (фонду).

СБК "Таврія" (ЄДРПОУ: 03748868) (особовий рахунок 43) : 3520 грн. за 44 шт. акцій, 0,127477% статутного капіталу (фонду).

ТОВ " Агрофірма "Світла Долина" (СДРПОУ: 03748897) (особовий рахунок 45) : 840 грн. за 23 шт. акцій, 0,066636% статутного капіталу (фонду).

КСП "Орлове" (ЄДРПОУ: 03748905) (особовий рахунок 46) : 1520 гри. за 19 шт. акцій, 0,055047% статутного капіталу (фонду).

К-з їм. Ленина (ЄДРПОУ: 03751092) (особовий рахунок 51) : 800 грн. за 10 шт. акцій, 0,028972% статутного капіталу (фонду).

К-з "Іскра" (ЄДРПОУ: 01528364) (особовий рахунок 53) : 2480 грн. за 31 шт. акцій, 0,089813% статутного капіталу (фонду). К-з "Шлях Ілліча" (ЄДРПОУ 03748762) (особовий рахунок 74) : 2960 грн. за 37 шт. акцій, 0,107197% статутного капіталу (фонду).

К-з "50-лет СССР" (ЄДРПОУ: 03751341) (особовий рахунок 77) : 2160 грн. за 27 шт. акцій, 0,078225% статутного капіталу (фонду).

К-з "Пам'ять Ленина" (ЄДРПОУ: 3748740) (особовий рахунок 78) : 2160 грн. за 27 шт. акцій, 0,078225% статутного капіталу (фонду).

Колективне підприємство по агропромисловому будівництву "Райагробуд"(ЄДРПОУ: 03584355) (особовий рахунок 88) : 800 грн. за 10 шт. акцій. 0,028972% статутного капіталу (фонду).

Виробничій підрозділ "Росія" (ЄДРПОУ: 09324052) (особовий рахунок 68) : 2800 грн. за 35 шт. акцій, 0.101402% статутного капіталу (фонду).

КСП "Агрофірма "Родіна" (ЄДРПОУ; 03760071) (особовий рахунок 69) : 1680 грн. за 21 шт. акцій. 0,060841% статутного капіталу (фонду).

КСП "19 парт з'їзду" (СДРІ1ОУ: 03759145) (особовий рахунок 70) : 960 грн. за 12 шт. акцій. 0.034766% статутного капіталу (фонду).

Реєстратором товариством з обмеженою відповідальністю "Реєстр - Сервіс" відповідно до укладеного з емітентом закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” договору та на підставі отриманих від останнього документів було сформовано систему реєстру власників іменних цінних паперів закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос”.

За результатом формування системи реєстру зараховано на особові рахунки відповідачів, відповідно 787 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 80, 00 грн. кожна загальною вартістю 62960, 00 грн.

Рекомендованими листами позивач звертався до акціонерів закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” з проханням отримати сертифікат акцій та заповнити анкети акціонерів, що підтверджується поштовими реєстрами від 19.01.01 вих.№25-02 (т.1,а.с.99-104), від 08.12.03 року вих. №1045-3 (т.1,а.с.50-56), від 14.07.04 вих. №646-2 (т.1,а.с.58-65).

Позивачем у Запорізький газеті „Туча” від 09.12.10 було опубліковане оголошення з проханням до акціонерів отримати сертифікат акцій та з повідомленням про наслідки неотримання (т.2,а.с.70).

Однак, листи та оголошення залишені без відповіді, сертифікати акцій відповідачами не отримані.

Наведене стало підставою для звернення позивача з позовом до відповідачів про визнання права власності на 787 штук простих іменних акцій та про зобов'язання реєстратора товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр - Сервіс" внести зміни в систему реєстру позивача шляхом списання з особового рахунку акціонерів простих іменних акцій.

Вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційних скарг, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права та відповідність висновків суду обставинам справи, судова колегія не вбачає підстав для задоволення апеляційних скарг, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 4 статті 5 Закону України „Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні” підтвердженням права власності на цінні папери в документарній формі є сертифікат, який, згідно зі статтею 1 цього Закону, містить реквізити відповідного виду цінних паперів певної емісії, дані про кількість цінних паперів та засвідчує сукупність прав, наданих цими цінними паперами.

З матеріалів справи вбачається, що відповідачі протягом тривалого часу не отримували правовстановлюючих документів (які засвідчують право власності) сертифікатів акцій на право власності на прості іменні акції, не надавали заповненої анкети зареєстрованої особи та інформації про зміну анкетних даних, наявність яких дозволяє ідентифікувати зареєстрованих осіб у системі реєстру власників іменних цінних паперів.

Відповідно частини 1 статті 344 Цивільного кодексу України особа, яка добросовісно заволоділа чужим майном і продовжує відкрито, безперервно володіти нерухомим майном протягом десяти років або рухомим майном протягом п'яти років, набуває право власності на це майно (набувальна давність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Частиною 4 статті 344 Цивільного кодексу України встановлено, що право власності за набувальною давністю на нерухоме майно, транспортні засоби, цінні папери набувається за рішенням суду.

З наведених норм випливає, що основними умовами набуття права власності за набувальною давністю є добросовісність заволодіння; відкритість і безперервність володіння; сплив визначеного законом строку, а також рішення суду.

З матеріалів справи вбачається, що відповідачі тривалий строк, а саме понад п'ять років, не заявляли про своє право власності, не повідомили позивача про своє бажання отримати сертифікати акцій, а позивач вже тривалий термін, протягом понад п'ять років, відкрито та безперервно володіє вказаними сертифікатами акцій, про що свідчить щорічна персональна розсилка відповідачам повідомлень до чергових загальних зборів акціонерів (т.1,а.с.49-67) повідомлень про отримання сертифікатів акцій та заповнення анкети акціонерів (т.1,а.с.99-104,50-56,58-65), повідомлення у засобах масової інформації (т.2,а.с.70).

З огляду на викладене, позовні вимоги про визнання права власності на 764 штук простих іменних акцій закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос” номінальною вартістю 80, 00 грн. кожна, загальною вартістю 61 120, 00 грн. підлягають задоволенню. Також, підлягають задоволенню вимоги про зобов'язання реєстратора товариства з обмеженою відповідальністю "Реєстр - Сервіс" внести зміни в систему реєстру позивача шляхом списання з особового рахунку акціонерів простих іменних акцій, оскільки таки вимоги є похідними від вимог про визнання права власності на 764 штук простих іменних акцій закритого акціонерного товариства „Санаторій „Золотий колос”.

Доводи апеляційних скарг про те, що факт неотримання сертифікатів акцій або незявлення на збори акціонерів не свідчать про відмову апелянтів від права власності на цінні папери не може бути підставою для задоволення апеляційних скарг, оскільки право власності за позивачем підлягає визнанню за набувальною давністю. Визнання права власності за набувальною давністю не вимагає відмови власника від майна.

Апелянти посилаються на те, що не могли ознайомитись з оголошенням про необхідність отримання сертифікатів акцій у звязку з тим, що оголошення було розміщене у запорізький газеті „Туча” а апелянти знаходяться в інших областях. Крім того, газета „Туча” не є офіційним виданням а тому публікація проведена неналежним чином, спростовуються виходячи з наступного.

Газета „Туча” є засобом масової інформації, а відповідно, оголошення у засобі масової інформації передбачає звернення до необмеженого кола осіб. Посилання на те, що газета „Туча” не є офіційним виданням а тому публікація проведена неналежним чином, не ґрунтується на законодавстві, оскільки діючим законодавством не передбачений обовязок розміщувати оголошення про необхідність отримання сертифікатів акцій саме у офіційних виданнях.

Доводи апеляційних скарг, що на адресу апелянтів не надходили позовні заяви та ухвали суду, спростовуються матеріалами справи.

Так, відповідно до реєстру поштових відправлень (т.1,а.с.11-12), копії позову та додані до них документи надсилалися, зокрема і на адресу апелянтів. Також, у матеріалах справи містяться поштові повідомлення (т.2,а.с.1,10;т.3,а.с.118) що підтверджують отримання апелянтами процесуальних документів, надісланих господарським судом Автономної Республіки Крим на адреси товариства з обмеженою відповідальністю "Антонівське" та товариства з обмеженою відповідальністю "Земля".

Суд першої інстанції правомірно припинив провадження у справі у частині позовних вимог про визнання за закритим акціонерним товариством “Санаторій „Золотий колос” права власності на 23 штуки простих іменних акцій номінальною вартістю 80,00 грн. кожна, загальною вартістю 1840, 00 грн., та зобов'язання реєстратора товариство з обмеженою відповідальністю “Реєстр-Сервіс” внести зміни в системі реєстру закритого акціонерного товариства “Санаторій „Золотий колос” шляхом списання з особового рахунку акціонеру простих іменних акцій в кількості: АТОВ “Радянська Україна” (правонаступник колгоспу “Радянська Україна”) : 23 шт. акцій вартістю 1840, 00 грн. 0,066636 % статутного капіталу (фонду) на підставі пункту 4 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України, оскільки позивач відмовився від позову у цій частини (т.3,а.с.92-94) та відмова прийнята судом.

Також слід зазначити, що позивач відмовився від позовних вимог у зазначеній частині у звязку з тим, що АТОВ “Радянська Україна” (правонаступник колгоспу “Радянська Україна”) до прийняття рішення звернувся до закритого акціонерного товариства “Санаторій „Золотий колос” та заявив своє право власності на прості іменні акції в належній йому кількості і на отримання сертифікату акцій. Апелянти таких дій не вчинили, у судові засідання під час розгляду справи судом першої інстанції, не зявлялися, відзиву на позов не надавали.

Враховуючи викладене, рішення господарського суду першої інстанції прийнято при правильному застосуванні норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим апеляційні скарги задоволенню не підлягають.

Керуючись статтею 101, пунктом 1 частини 1 статті 103, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Земля" в особі арбітражного керуючого Козаченко Володимира Михайловича та товариства з обмеженою відповідальністю "Антонівське" в особі арбітражного керуючого Маркової Олени Валеріївни залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Автономної Республіки Крим від 13 січня 2011 року у справі №5002-3/5615-2010 залишити без змін.

Головуючий суддяІ.В. Черткова

СуддіК.В. Волков

В.А. Лисенко

Розсилка:

1. Закрите акціонерне товариство "Золотий колос" (вул. Красноармійська, 9,Алушта,98500)

2. Товариство з обмежною відповідальністю "Шевченківське" (Українка,Межівський район, Дніпропетровська область,52905)

Товариство з обмеженою відповідальністю "Земля" (вул. Сашкова, 50,Межова,Межівський район, Дніпропетровська область,52900)

Товариство з обмеженою відповідальністю "Антонівське" (вул. Леніна, 103,Антонівське,Межівський район, Дніпропетровська область,52932)

Колективне сільськогосподарське підприємство ім. Шевченко (вул. Леніна, 7,Новоданилівка,Якимівський район, Запорізька область,72520)

Колгосп "Таврія" (вул. Леніна, 141,Інженерне,Пологівський район, Запорізька область,70631)

Сільськогосподарський кооператив "Промінь" (вул. Леніна, 68,Якимівка,Якимівський район, Запорізька область,72500)

Колективне сільськогосподарське підприємство "Прапор Комунізму" (вул. Леніна, 78,с. Охримівка,,Якимівський р-он)

Сільськогосподарський кооператив "Вікторія" (вул. Калініна, 13,Червоноармійське,Якимівський район, Запорізька область,72540)

Колективне сільськогосподарське підприємство ім. Леніна (вул. Зелена, 20А,с. Тимофіївка,Якимівський р-он, Запорізька обл.)

Колективне сільськогосподарське підприємство "Авангард" (вул. Молодіжна, 20,Вовчанське,Якимівський район, Запорізька область,72551)

Колгосп ім. Куйбишева (вул. Ювілейна, 1,Петрівка,Якимівський район, Запорізька область,72510)

Виробничий кооператив "Південний" (вул. Радянська, 27,Давидівка,Якимівський район, Запорізька область,72550)

Колгосп ім. Ватутіна (вул. Леніна,Радивонівка,Якимівський район, Запорізька область,72532)

Колективне сільськогосподарське підприємство ім. Шевченко (вул. Щорса, 124,Менчикури,Веселівський район, Запорізька область,72215)

Колективне сільськогосподарське підприємство "Мир" (вул. 40 років Перемоги, 72,Високе,Михайлівський район, Запорізька область,72020)

СПО "Родина" (вул. Леніна, 46,Георгіївка,Приазовський район, Запорізька область,72444)

Сільськогосподарський виробничий кооператив "Колос" (вул. Свердлова, 19,с. Дивнинське,Приазовський р-он, Запорізька обл.)

СБК "Нива" (вул. Кірова, 205,Вознесенка,Мелітопольський район, Запорізька область,72360)

Товариство з обмеженою відповідальністю "Долинське" (вул. Жовтнева, 53,Долинське,Мелітопольський район, Запорізька область,72381)

Колективне сільськогосподарське підприємство "Колос" (вул. Першотравнева, 62,Семенівка,Мелітопольський район, Запорізька область,72355)

СБК "Таврія" (вул. Леніна, 1,Новомиколаївка,Мелітопольський район, Запорізька область,72353)

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма"Світла долина" (вул. Леніна, 35,Світлодолинське,Мелітопольський район, Запорізька область,72340)

Колективне сільськогосподарське підприємство "Орлове" (вул. Радянська, 191,Орлове,Мелітопольський район, Запорізька область,72341)

Колгосп ім. Леніна (вул. Шарова, 37А,Новоіванівка,Оріхівський район, Запорізька область,70513)

Колгосп "Іскра" (вул. Осипенко, 18,Осипенко,Бердянський район, Запорізька область,71160)

Колгосп "Шлях Ілліча" (вул. 70 років Радянської ради, 3,Пришиб,Михайлівський район, Запорізька область,72013)

Колгосп "50-лет СССР" (вул. Радянська, 1,Плодородне,Михайлівський район, Запорізька область,72040)

Колгосп "Пам'ять Леніна" (вул. Комсомольська, 68,Михайлівка,Михайлівський район, Запорізька область,72000)

Колективне підприємство по агропромисловому будівництву "Райагробуд" (пров. Північний, 1,Мелітополь,Запорізька область,72300)

Колгосп "Радянська Україна" (вул. Радянська, 27,Чистеньке,Сімферопольський район, Автономна Республіка Крим,97570)

Виробничий підрозділ "Росія" (вул. Кооперативна, 9,Зуя,Білогірський район, Автономна Республіка Крим,97630)

Колективне сільськогосподарське підприємство "Агрофірма "Родіна" (вул. Трудова,Привітне,Кіровський район, Автономна Республіка Крим,97341)

Колективне сільськогосподарське підприємство "19 парт з'їзду" (вул. Леніна, 18,Ленінське,Красногвардійський район, Автономна Республіка Кр,97053)

Товариство з обмеженою відповідальністю "Реєстр - Сервіс" (вул. Київська, 83,Сімферополь,95000)

3.

4.