Рішення № 15121890, 29.04.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

29.04.11р.Справа № К39/4-09(К25/5-09(К39/98-08) За позовом позивача-1 : ОСОБА_1, м. Дніпродзержинськ,

позивача-2 : ОСОБА_2, м. Дніпродзержинськ,

позивача-3: ОСОБА_3, м.Дніпродзержинськ,

позивача-4: ОСОБА_4, м.Дніпродзержинськ,

позивача-5: ОСОБА_5, м.Дніпродзержинськ

позивача-6: ОСОБА_6, м.Дніпродзержинськ,

позивача-7: ОСОБА_7Є, м.Дніпродзержинськ,

позивача-8 : ОСОБА_8 ,м.Дніпродзержинськ,

позивача-9 : ОСОБА_9М, м.Дніпродзержинськ,

позивача-10: ОСОБА_10, м.Дніпродзержинськ,

позивача-11: ОСОБА_11, м.Дніпродзержинськ,

позивача-12 : ОСОБА_12, м.Дніпродзержинськ,

позивача-13: ОСОБА_13,м.Дніпродзержинськ,

позивача-14 : ОСОБА_14, м.Дніпродзержинськ,

позивача-15: ОСОБА_15, м.Дніпродзержинськ,

позивача-16: ОСОБА_16 м.Дніпродзержинськ,

позивача-17: ОСОБА_17, м.Дніпродзержинськ,

позивача-18 :ОСОБА_18, м.Дніпродзержинськ

до Закритого акціонерного товариства фірми "МЕБЛІ", м. Дніпродзержинськ

Третя особа: Відділ державної реєстрації виконкому Дніпродзержинської міської ради, м.Дніпродзержинськ

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача-1 ОСОБА_19 дов. від 26.05.2010 р. № 363

від позивачів 2-5 не з"явилися

від позивача-6 ОСОБА_6

від позивача-7 ОСОБА_6 дов.від 20.12.2010 р. № 1009

від позивача-7 ОСОБА_19 дов.від 20.12.2010 р. № 1009

від позивача-8 ОСОБА_6 дов. від 18.03.2011 р. № 167

від позивача-8 ОСОБА_19 дов. від 18.03.2011 р. № 167

від позивачів 9-15 не з"явилися

від позивача-16 ОСОБА_6 дов. від 27.10.2010 р. №826

від позивачів 17, 18 не з"явився

від відповідача не з"явився

від третьої особи не з"явився

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач-1), ОСОБА_2 (надалі Позивач-2), ОСОБА_3 (надалі Позивач-3), ОСОБА_4, (надалі Позивач-4), ОСОБА_5 (надалі Позивач-5) ОСОБА_6 (надалі Позивач-6), ОСОБА_7 (надалі Позивач-7), ОСОБА_8 (надалі Позивач-8), ОСОБА_9 (надалі Позивач-9), ОСОБА_10 (надалі Позивач-10), ОСОБА_11 (надалі Позивач-11), ОСОБА_20 (надалі Позивач-12), ОСОБА_21А (надалі Позивач-13), ОСОБА_14 (надалі Позивач-14), ОСОБА_15 (надалі Позивач-15), ОСОБА_16 (надалі Позивач-16), ОСОБА_17 (надалі Позивач-17), ОСОБА_22 (надалі Позивач-18), звернулися з позовом до Закритого акціонерного товариства фірма „Меблі” (надалі Відповідач), в якому просять суд визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ фірма „Меблі” від 14.10.2007 року.

Позовні вимоги, мотивовані тим, що оскаржуване рішення загальних зборів акціонерів було прийнято з численними порушеннями вимог законодавства, зокрема, акціонерам не була надана можливість ознайомитися з матеріалами повязаними з порядком денним зборів, повноваженого представника тринадцяти акціонерів, які сукупно володіють 20,5 % акцій не було допущено до участі у зборах, оскаржуваними загальними зборами були прийняті рішення з питань, які не були включені до порядку денного зборів, зокрема, щодо затвердження рішення про ліквідацію товариства, зборами були прийняті рішення про затвердження договорів купівлі-продажу майна товариства, а саме приміщень, які перебувають під арештом, накладеним державною виконавчою службою 05.10.2006 року, та інше.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на не доведення Позивачами обставин, на яких ґрунтуються їх позовні вимоги.

В судовому засіданні 29.04.2011 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно наданих у матеріали справи копій виписок з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особових рахунків, Позивачі являються акціонерами ЗАТ фірма „Меблі”.

Як убачається з матеріалів справи, 14.10.2007 року були проведені загальні збори акціонерів ЗАТ фірма „Меблі”. Згідно відомості реєстрації учасників загальних зборів акціонерів, та вступної частини протоколу зборів від 14.10.2007 року, для участі у зборах зареєструвалися 12 акціонерів та уповноважених ними осіб, які сукупно володіють 1082 простих іменних акцій товариства, що становить 78,8% від загальної кількості голосів.

За змістом протоколу зборів від 14.10.2007 року, загальними зборами було розглянуто та прийнято рішення з наступних питань порядку денного:

1.Затвердження договору купівлі-продажу будівлі за адресою: вул.. Краснопресненська, 19.

2.Затвердження договору купівлі-продажу магазину „Ясень”, розташованого за адресою: пр. Аношкіна, 92/22.

3.Підтвердження повноважень діючого директора ЗАТ фірма „Меблі” на 3 (три) майбутні роки.

4.Про передачу ведення системи реєстру іншому незалежному реєстроутримувачу та затвердження умов договору з ним.

5.Затвердження рішення про ліквідацію ЗАТ фірма „Меблі”.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги щодо визнання недійсним оскаржуваного рішення загальних зборів від 14.10.2007 року, Позивачі посилається на порушення вимог законодавства під час скликання та проведення зборів, зокрема, щодо: ненадання можливості акціонерам ознайомитися з документами, повязаними з порядком денним зборів, не допуск повноваженого представника тринадцяти акціонерів до участі у зборах, розгляд питання, яке не було включено до порядку денного зборів, та інше.

Згідно ст. 41 ОСОБА_19 України „Про господарські товариства”, вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах із правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 43 ОСОБА_19 України „Про господарські товариства”, про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього ОСОБА_19. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Як убачається з матеріалів справи, в персональних повідомленнях про скликання зборів, які направлялися на адресу Позивачів, було зазначено 4 (чотири) питання порядку денного. При цьому, як вище встановлено судом, зборами було розглянуто 5 (пять) питань.

Відповідач в своєму відзиві зазначає, що повідомлення про скликання зборів із зазначенням пяти питань порядку денного, відповідно до вимог ст. 43 ОСОБА_19 України „Про акціонерні товариства”, було надруковано в щоденному офіційному друкованому виданні ДКЦПФР „Відомості” від 27.08.2007 року та у газеті місцевої преси „Безплатно всегда” від 27.08.2007 року.

Як зазначено в п. 2.13. Рекомендації ВГСУ від 28.12.007 № 04-5/14 „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” обов'язок опублікувати загальне повідомлення про скликання загальних зборів в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку встановлений законом для інформування власників акцій, які ще не зареєстровані в системі реєстру власників іменних цінних паперів акціонерного товариства, а також тих осіб, які до проведення загальних зборів можуть придбати акції і зареєструватися у реєстрі власників іменних цінних паперів акціонерного товариства про скликання загальних зборів. Щодо акціонерів, які зареєстровані у реєстрі власників іменних цінних паперів, то їх повідомлення про скликання загальних зборів має відбуватися шляхом надсилання їм персональних повідомлень, в яких зазначається час і місце проведення зборів та порядок денний зборів.

З огляду на вищевикладене, за умов того, що в персональних повідомленнях про скликання зборів, які направлялися на адресу Позивачів у справі були зазначені лише чотири питання порядку денного, а зборами фактично розглянуто пять питань, суд дійшов висновку, про підставність доводів Позивачів, відносно порушення під час проведення оскаржуваних загальних зборів вимог чинного законодавства, в частині, яка стосується права зборів приймати рішення лише з питань, які включені до порядку денного. Окрім того, зазначені невідповідності щодо визначення питань порядку денного зборів, призвели до того, що Позивачі не мали можливості підготуватися до розгляду всіх питань порядку денного.

Окрім того, в обґрунтування заявлених вимог в позові зазначено, що довірену особу акціонерів ОСОБА_6, не було допущено до участі у зборах для представництва тринадцяти акціонерів, а саме Позивачів 3, 4, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17.

У відзиві на позовну заяву, Відповідач зазначає, що підставою для відмови в реєстрації представника тринадцяти акціонерів ОСОБА_6, була відсутність у зазначеної особи як оригіналів, так і нотаріально посвідчених копій довіреностей, що підтверджували повноваження вказаної особи від імені акціонерів.

Разом із тим, як убачається з матеріалів справи (том 5. а.с. 153), під час проведення реєстрації акціонерів, ОСОБА_6 звернулася до правління товариства з письмовою заявою, в якій просила засвідчити копії довіреностей виданих від імені Позивачів 3, 4, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, однак її було відмовлено в звязку з відсутністю печатки ЗАТ фірма „Меблі” про, що зроблено відповідний запис директором товариства ОСОБА_23

Зазначені вище підстави відмови в посвідченні копій довіреностей (в звязку з відсутністю печатки підприємства), свідчать про те, що довіреною особою для посвідчення були представлені і оригінали вказаних довіреностей, оскільки в іншому випадку, в посвідченні копій мало бути відмовлено саме в звязку з відсутністю оригіналів довіреностей, а не через відсутність печатки.

З огляду на вищевикладені обставини, суд вважає, що під час проведення загальних зборів акціонерів від 14.10.2007 року, було безпідставно відмовлено в реєстрації повноваженого представника тринадцяти акціонерів, в звязку з чим, останніх незаконно позбавлено права приймати участь та голосувати на загальних зборах акціонерів через свого представника.

З урахуванням встановлених вище обставин, суд вважає, що сукупність порушень, які були допущені під час проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ фірма „Меблі” від 14.10.2007 року, дають підстав для висновку щодо порушення прав і охоронюваних законом інтересів Позивачів, в звязку з чим, заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Згідно приписів ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на Відповідача.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 4, 12, 21, 22, 32, 33, 44, 49, ст. 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити в повному обсязі.

Визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства фірма "Меблі" від 14.10.2007 р.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства фірма "Меблі" (51921, Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, пр. Аношкіна, 24, код ЄДРПОУ 01557532) на користь ОСОБА_1 (51940, АДРЕСА_1) 85 грн. 00 коп. витрат по сплаті державного мита, видати наказ.

Стягнути з Закритого акціонерного товариства фірма "Меблі" (51921, Дніпропетровська область, м. Дніпродзержинськ, пр. Аношкіна, 24, код ЄДРПОУ 01557532) на користь ОСОБА_6 (51940, АДРЕСА_2) 118 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, видати наказ.

СуддяО.В. Ліпинський Повне рішення складено 04.05.2011