Рішення № 15075005, 18.01.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

18.01.11 р. Справа № 14/303пд

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „Коростеньпостач”, м.Коростень

до відповідача: Відкритого акціонерного товариства „Дружківський машинобудівний завод”, м.Дружківка

про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселя №б 468 від 12.09.2007р. та угоду про залік зустрічних вимог на суму 671093,15 грн.

Суддя Мальцев М.Ю.

Представники сторін:

від позивача: Терещук О.В. – ліквідатор, згідно ухвали господарського суду Житомирської області від 15.04.2008р.;

Куликович Ф.С., за довіреністю №17/67 від 17.01.2011р.

від відповідача: Кир”янова І.М., за довіреністю б/н від 04.01.2011р.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю „Коростеньпостач”, м.Коростень, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відкритого акціонерного товариства „Дружківський машинобудівний завод”, м.Дружківка про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселя №б 468 від 12.09.2007р. та угоду про залік зустрічних вимог на суму 671093,15 грн.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на копію постанови №3/67-Б від 12.07.2007р., копію ухвали №3/67-Б від 30.07.2007р., копію ухвали №3/67-Б від 15.04.2008р., копію акту прийому-передачі за договором купівлі-продажу векселів № Б 468 від 12.09.2007р., копію угоди про залік зустрічних вимог від 12.09.2007р., лист №204/67 від 23.10.2008р.

Позивач разом із позовною заявою надав заяву №389/67 від 06.12.2010р. про відновлення строку позовної давності та клопотання №388/67 від 06.12.2010р. про витребування у відповідача договору купівлі-продажу векселя №Б268 від 12.09.2007р.

Відповідно до розпорядження в.о. голови господарського суду Донецької області від 17.01.2011р. справу №14/303пд передано на розгляд судді Мальцеву М.Ю.

Клопотанням від 18.01.2011р. позивач відкликав своє клопотання № 388/67 від 06.12.2010р. про витребування у відповідача договору купівлі-продажу векселя №Б268 від 12.09.2007р.

18.01.2011р. відповідач надав відзив на позовну заяву №3-1/12 від 17.01.2011р., яким просив відмовити у задоволенні позовних вимог, посилаючись на те, що спірний договір купівлі-продажу та угода про залік зустрічних вимог були підписані директором, який діяв в межах своїх повноважень. Також відповідач зазначив, що позивач звернувся до суду за межами строку позовної давності.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

Між позивачем та відповідачем був укладений договір купівлі-продажу векселів № Б 468 від 12.09.2007р., відповідно до якого Продавець (позивач) зобов’язується передати у власність Покупця (відповідача), а Покупець зобов’язується прийняти та оплатити на умовах, зазначених в цьому договорі, прості векселі, реквізити яких вказані нижче: тип цінного паперу: вексель простий, форма випуску та існування: документарна, серія та номер вексельного бланку: АА1761990, емітент: ВАТ „Донецькгірмаш”, код ЄДРПОУ 05763702, номінальна вартість: 144570,76 грн., місце складання: м.Донецьк, дата складання: 31 серпня 2007р., місце платежу: м.Донецьк, строк платежу: за пред’явленням; тип цінного паперу: вексель простий, форма випуску та існування: документарна, серія та номер вексельного бланку: АА 0761992, емітент: ВАТ „Донецькгірмаш”, код ЄДРПОУ 05763702, номінальна вартість: 526522,39 грн., місце складання: м.Донецьк, дата складання: 31 серпня 2007р., місце платежу: м.Донецьк, строк платежу: за пред’явленням.

Також, між позивачем та відповідачем було укладено угоду про залік зустрічних вимог, відповідно до якої сторони припиняють взаємні зобов’язання заліком зустрічних однорідних вимог на суму 671093,15 грн. (шістсот сімдесят одна тисяча дев’яносто три грн. 15 коп.), а саме: вимога ТОВ „Коростеньпостач” до ВАТ „Дружківський машинобудівний завод” на суму 671093,15 грн. (шістсот сімдесят одна тисяча дев’яносто три грн. 15 коп.), що виникли з виконання ВАТ „Дружківський машинобудівний завод” зобов’язань за договором купівлі-продажу векселя № Б 468 від 12.09.2007р., який укладений між ВАТ „Дружківський машинобудівний завод” та ТОВ „Коростеньпостач”; та вимога ВАТ „Дружківський машинобудівний завод” до ТОВ „Коростеньпостач” на суму 671093,15 грн. (шістсот сімдесят одна тисяча дев’яносто три грн. 15 коп.), що виникло із зобов’язання по поверненню оплати за товар за договором № КП-ДК-2 від 21.10.2005р., який укладений між ТОВ „Коростеньпостач” та ВАТ „Дружківський машинобудівний завод”.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що спірний Договір та угода про залік зустрічних вимог були підписані директором позивача, який на момент підписання вищевказаного договору та угоди не мав відповідних повноважень, а отже, відповідно до ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України повинні бути визнані недійсними.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Способи волевиявлення та форми правочину врегульовані в ст. 205 Цивільного кодексу України, за якою правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою ( ст. 207 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно ст. 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною 3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Зідно ч.3, 5 ст.65 Господарського кодексу України, для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Як передбачено п.2 ст.23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, про що робиться запис у його трудовій книжці, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута, якщо цього не було зроблено раніше.

Відповідно до п.1 ст.25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.

Згідно п.2 ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України. З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи - банкрута.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно постанови господарського суду Житомирської області від 12.07.2007р. ТОВ„Коростеньпостач” визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором підприємства-банкрута Коростенську ОДПІ.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 15.04.2008р. ліквідатором призначено арбітражного керуючого Терещука О.В.

Таким чином, суд робить висновок, що директор позивача не мав відповідних повноважень при підписані спірного договору та угоди про залік зустрічних вимог.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги позивача є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

За приписами ст. 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно п.1 ст.260 Цивільного кодексу України, позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253 - 255 цього Кодексу.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ст.261 Цивільного кодексу України).

Як зазначає ліквідатор позивача, частина документації боржника були передані представником позивача за довіреністю лише 07.12.2007р. Таким чином, про факт укладання оспорюваного договору та угоди ліквідатор міг дізнатися лише 07.12.2007р. Також у ліквідатора був відсутній спірний договір укладений з відповідачем. До матеріалів справи доданий лист, відповідно до якого ліквідатор звертався до керівника боржника про витребування додаткової документації.

Оцінивши надані позивачем документи в сукупності, суд вважає причини строку пропуску позовної давності поважними та задовольняє клопотання позивача про поновлення строку позовної давності.

Судові витрати підлягають стягненню в порядку, передбаченому ст. 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 1, 4-2, 4-3, 33, 36, 43, 49, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 203, 204, 205, 207, 215, 257, 260, 261, 626, 627 Цивільного кодексу України, ст.ст.23, 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом””, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Коростеньпостач”, м.Коростень до Відкритого акціонерного товариства „Дружківський машинобудівний завод”, м.Дружківка про визнання недійсним договору купівлі-продажу векселя №б 468 від 12.09.2007р. та угоду про залік зустрічних вимог на суму 671093,15 грн. задовольнити повністю.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства „Дружківський машинобудівний завод”, м.Дружківка на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Коростеньпостач”, м.Коростень: 170,00 грн. – витрат по сплаті державного мита; 236,00грн. – оплата витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня

його прийняття (складання).

Вступну та резолютивну частини рішення оголошено в судовому засіданні 18.01.2011 р.

Повне рішення складено 24.01.2011 р.

Суддя Мальцев М.Ю