Ухвала суду № 14954270, 15.04.2011, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"15" квітня 2011 р.Справа № 4/65-Б За заявою Управління Пенсійного фонду України в Деражнянському районі м. Деражня

Деражнянського відділення Хмельницької МДПІ

до Відкритого акціонерного товариства "Агрохім" м. Деражня

про визнання банкрутом

Суддя Баула Л.П.

Представники сторін:

від кредиторів: Ковальчук О.М- представник управління Пенсійного фонду України в Деражнянському районі за довіреністю №9437/06 від 16.12. 2010 року.

від боржника: не з'явилися

ліквідатор - арбітражний керуючий: Мельник Т.М.

Ухвала виноситься 15.04.2011 року, оскільки в судовому засіданні 12.04.2011 року оголошувалась перерва .

Ухвалою господарського суду від 05.03.2007 року порушено провадження по справі № 4/65-Б за заявою управління Пенсійного фонду України в Деражнянському районі, Деражнянського відділення Хмельницької МДПІ до відкритого акціонерного товариства “Агрохім” м.Деражня про визнання банкрутом, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою від 12.04.2007р. зобовязано заявника подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником призначено арбітражного керуючого Мельник Таїсію Михайлівну (ліцензія серії НОМЕР_1 від 09.11.2006 року) АДРЕСА_1.

З метою виявлення всіх кредиторів і можливих санаторів у газеті “Голос України” від 11.05.2007р. № 80 вміщено оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою господарського суду від 02.07.2007р. затверджено реєстр вимог кредиторів.

Постановою суду від 04.10.2008 року ВАТ “Агрохім” м. Деражня визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мельник Таїсію Михайлівну. Зобовязано ліквідатора скласти ліквідаційний баланс та подати його разом із звітом господарському суду для затвердження.

01.04.2011 р. за вхідним номером №01-24/3015/11 на розгляд господарського суду надійшов звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства "Агрохім" м. Деражня.

Ухвалою суду від 04.04.2011 року звіт ліквідатора про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс у справі №4/65-Б призначено для розгляду в судовому засіданні .

Повноважний представник кредиторів та ліквідатор в судове засідання зявились.

З поданого ліквідатором на розгляд суду ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора , а також документів в їх обґрунтування вбачається, що ліквідатором під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №4/65-Б здійснено наступні заходи:

Ліквідатором у відповідності до вимог ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»на підставі наказу №124-25 жовтня 2007 року було проведено інвентаризацію майна підприємства - банкрута.

З метою виявлення майна підприємства-банкрута, 08.11.2008р. ліквідатором направлено запит в відділ Держтехнагляду про наявність зареєстрованої за ВАТ «Агрохім»техніки. Згідно отриманої відповіді за ВАТ «Агрохім»зареєстровано трактор Т-150К.

20.11.2007р. в зв'язку з виявленою нестачею транспортних засобів ліквідатором направлено заяву про проведення їх розшуку в Деражнянський РВ УМВС України в Хмельницькій області. Згідно отриманої відповіді в порушенні кримінальної справи проти посадових осіб ВАТ «Агрохім»відмовлено, транспорт не виявлено.

Ліквідатором проведена робота по анулюванню реєстрації ВАТ «Агрохім»як платника податку на додану вартість та виключення даного товариства з реєстру платників ПДВ.

За замовленням ліквідатора проведена експертна оцінка об'єктів ліквідаційної маси.

21.11.2007р. в газеті «Голос України»опубліковано оголошення про проведення торгів з реалізації майна ВАТ «Агрохім». Торги були призначені на 20.12.2007р. На даних торгах реалізовано будівлю гаража № НОМЕР_2 та будівлю складу із сторожовою будкою. Ціна продажу становить 6 186,4 грн. По інших лотах торги були визнані такими, що не відбулись, у зв'язку з відсутністю заявок на придбання.

20.12.2007р. на підставі протоколу публічних торгів було укладено договір купівлі -продажу з переможцем торгів, а 24.12.2007р. підписано акт прийому-передачі майна.

25.12.2007р. за зверненням ліквідатора опубліковано оголошення в газеті «Вісник Деражнянщини»про призначення відкритих торгів з продажу майна підприємства-банкрута на 23.01.2008р.. Дані торги були визнані такими, що не відбулись, в зв'язку з відсутністю заявок від покупців.

Ліквідатором надавались пояснення прокуратурі Деражнянського району з приводу ходу ліквідаційної процедури.

29.01.2008р. ліквідатором направлено роз'яснення Хмельницькому територіальному управлінню Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо невизнання їх вимог в зв'язку з пропуском строків, встановлених для пред'явлення вимог. 05.02.2008р. опубліковано оголошення в газеті «Місто»про призначення повторних торгів з продажу майна ВАТ «Агрохім»на 05.03.2008р., які не відбулись у зв'язку з відсутністю заявок на придбання.

25.03.2008р. Філією ДГУ «Агентство з питань банкрутства»в Хмельницькій області подана заявка в газету «Вісник Деражнянщини»про опублікування оголошення про проведення повторних відкритих торгів з продажу майна підприємства-банкрута. Торги призначені на 23.04.2008р.. У зв'язку з відсутністю заявок від покупців, торги були визнані такими, що не відбулись.

На виконання рішення комітету кредиторів 12.05.2008р. ліквідатором направлено листи в Деражнянській міській раді та Деражнянській районній державній адміністрації про визначення ними представника для участі в огляді об'єктів ліквідаційної маси для підтвердження їх незаконного використання фізичними особами.

12.05.2008р. ліквідатором направлено листи фізичним особам, які використовують об'єкти ліквідаційної маси ВАТ «Агрохім»без правових підстав, з пропозицію придбати майно, що ними використовується, або звільнити його в добровільному порядку.

За погодженням з головою комітету кредиторів 19.05.2008р. ліквідатор звернувся до товарної біржі «Подільська»з проханням провести відкриті торги з реалізації об'єктів ліквідаційної маси ВАТ «Агрохім».

19 травня 2008 року укладено договір на реалізацію майна ВАТ «Агрохім»з товарною біржою «Подільська».

22 травня 2008 року в газеті «Є»№ 21р опубліковано оголошення про проведення біржових торгів з реалізації об'єктів ліквідаційної маси ВАТ «Агрохім».

27 червня 2008 року товарною біржою «Подільська»були проведені біржові торги з продажу приміщення вагової на 30 т., яке належить ВАТ «Агрохім». Приміщення вагової продано за 26 213,00 грн..

На адресу ліквідатора надійшла заява про поточні грошові вимоги від управління ПФУ в Деражнянському районі. За результатами розгляду даної заяви надіслано лист в управління ПФУ про визнання їх вимог в повному обсязі.

14 липня 2008 року товарною біржою «Подільська»були проведені біржові торги з продажу будівель гаражів № НОМЕР_5 та № НОМЕР_6, які належать ВАТ «Агрохім». Приміщення гаражів реалізовані ліквіфдатором за 5 232,00 грн..

11 серпня 2008 року відбулись біржові торги на товарній біржі «Подільська», на яких були реалізовані будівлі гаражів № НОМЕР_3 та № НОМЕР_4, та будівля заправки, що належать ВАТ «Агрохім». Ціна продажу даного майна склала 9 963,00 грн..

07 серпня 2008 року на адресу ліквідатора надійшла заява від фізичної особи ОСОБА_1 з проханням реалізувати йому автомобільну та тракторну площадку із зниженням ціни на 50 %. Однак, за рішенням комітету кредиторів на автомобільну та тракторну площадки була зроблена знижка ціни лише на 30 %.

18 серпня 2008 року діквідатором направлено повідомлення товарній біржі «Подільська» про реалізацію автомобільної та тракторної площадки із знижкою ціни продажу на 30 %.

10 грудня 2008 року ліквідатором направлено запит в Хмельницьке територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку з проханням надати інформацію про реєстроутримувача, види, типи акцій ВАТ «Агрохім»тощо з метою зупинення обігу акцій.

Ліквідатором направлено заяву про зупинення обігу акцій ВАТ «Агрохім»в Хмельницьке територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, проте, в зв'язку з невідповідністю документів вимогам Порядку скасування реєстрації випусків акцій, розпорядженням ДКЦП № 1-В-ХМ від 29.01.2009р. відмовлено у зупиненні обігу акцій.

04 лютого 2009 року ліквідатором повторно направлено звернення в ТОВ «Компанус»(реєстроутримувач )про надання довідки про передачу реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Агрохім».

20 лютого 2009 року ліквідатором повторно направлено заяву про зупинення обігу акцій ВАТ «Агрохім»з додатками в Хмельницьке територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

На підставі вищевказаних документів розпорядженням ДКЦП зупинено обіг акцій ВАТ «Агрохім».

З метою реалізації майна підприємства-банкрута ліквідатором в приміщенні органів державної влади розміщені оголошення про продаж об'єктів ліквідаційної маси.

11 червня 2009 року ліквідатором направлено ОСОБА_1 вимогу про звільнення тракторної площадки, яка належить ВАТ «Агрохім»та використовується ОСОБА_1 без правових підстав. Копія листа надіслана до відома Деражнянськїй міській раді та Деражнянському відділенню Хмельницької МДПІ.

16 вересня ліквідатором укладено договір купівлі-продажу тракторної площадки із ОСОБА_1. Згідно рішення комітету кредиторів вартість реалізованого майна становить 18 062,80 грн. (50 % від останньої ціни).

07 квітня 2010 року в районний відділ УМВС України ліквідатором надіслано листа про проведення розшуку трактора Т-150К, що зареєстрований за ВАТ «Агрохім», але фактично відсутній. Надавались пояснення з приводу даної заяви. Згідно отриманої відповіді в порушенні кримінальної справи відмовлено, трактор не виявлено.

На адресу товарної біржі «Подільська»ліквідатором надіслано лист про зниження ціни продажу на підставі рішення комітету кредиторів та відповідні копії протоколів засідання комітету кредиторів ВАТ «Агрохім».

Ліквідатором направлені звернення до Деражнянського відділення Хмельницької МДПІ та до Деражнянської районної державної адміністрації з приводу ситуації, яка склалась на ВАТ «Агрохім», та неможливості завершення ліквідаційної процедури. 22.09.2010р. на вимогу управління ПФУ у Хмельницькій області надано розширений звіт про хід ліквідаційної процедури ВАТ «Агрохім».

01.12.2010р. ліквідатором повторно направлені письмові пропозиції про придбання об'єктів ліквідаційної маси гр. ОСОБА_1, який є власником нерухомого майна на території ВАТ «Агрохім», та ТОВ «Подільська агрохімічна компанія», що використовує площадку мінеральних добрив.

На адресу ліквідатора надійшла заява від гр. ОСОБА_2 з проханням реалізувати йому будівлю гаража № НОМЕР_7, автомобільну площадку, приміщення прохідної та побутове приміщення за ціною з врахуванням знижки, визначеної комітетом кредиторів. Дана заява розглядалась на зсіданні комітету кредиторів.

На виконання рішення комітету кредиторів ліквідатором укладено договір купівлі-продажу будівлі гаража № НОМЕР_7, автомобільної площадки, приміщення прохідної та побутового приміщення та підписано акт прийому-передачі. Загальна вартість реалізованого майна склала 15 365,00 грн..

На адресу ліквідатора надійшла заява від гр. ОСОБА_3, з пропозицією реалізувати йому площадку мінеральних добрив за ціною 4 500,00 грн., яка розглядалась на засіданні комітету кредиторів. Укладено договір купівлі-продажу площадки мінеральних добрив із ОСОБА_3 за ціною 4 500,00 грн.

Ліквідатором на виконання рішення комітету кредиторів проведено списання фундаментних блоків площадки під будівництво реммайстерні як неліквідного майна.

Всього за період ліквідаційної процедури ліквідатором було реалізовано майно підприємства-банкрута на загальну суму 85 522,20 грн..

Кошти, що були отримані від реалізації майна ВАТ «Агрохім», спрямовані на задоволення вимог кредиторів. В ході ліквідаційної процедури були задоволені:1) вимоги кредиторів першої черги на загальну суму 82 171,20 грн. ; 2) вимоги кредиторів другої черги на загальну суму 3 351,00 грн., зокрема: заборгованість перед управлінням ПФУ у Деражнянському районі - 2 699,57 грн.; заборгованість перед Деражнянським районним центром зайнятості - 251,00 грн.; заборгованість перед відділенням Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 375,90 грн.; заборгованість перед відділенням Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань - 24,53 грн..

На кінець ліквідаційної процедури залишились незадоволеними вимоги кредиторів першої черги та витрати ліквідаційної процедури на загальну суму 36 126,50 грн., в тому числі:оплата послуг арбітражного керуючого - 21 750,00 грн.; оплата послуг бухгалтера - 10 875,00 грн.; витрати на оренду автомобіля - 1 900,00 грн.; витрати на послуги зв'язку - 811,00 грн.; витрати на паливно-мастильні матеріали - 468,00 грн.; витрати на канцелярські товари - 322,50 грн..

Також залишились незадоволеними поточні кредиторські вимоги управління ПФУ у Деражнянському районі в розмірі 8 711,49 грн. та вимоги кредиторів другої, третьої та шостої черг, що включені до реєстру вимог кредиторів, в загальному розмірі 210 280,53 грн., зокрема:а) вимоги кредиторів другої черги в розмірі 32 535,63 грн.:Управління ПФУ у Деражнянському районі - 26 204,05 грн.; Деражнянський районний центр зайнятості - 2 436,72 грн.;Виконавча дирекція Хмельницького обласного відділення ФСС з ТВП -3 648,78

грн.; Відділення виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Летичівсько-му р-ні - 246,08 грн.; б) вимоги кредиторів третьої черги в розмірі 157 888,15 грн.: - Деражнянське відділення Хмельницької МДШ - 154 051,49 грн.; - Державний комітет України з державного матеріального резерву - 3 836,66 грн.; в) вимоги кредиторів шостої черги в розмірі 19 856,75 грн.: - Управління ПФУ у Деражнянському районі - 12 525,42 грн.; - Деражнянське відділення Хмельницької МДПІ - 7 181,16 грн.; - Відділення виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Летичівсько-му р-ні - 150,17 грн..

На кінець ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута відсутнє будь-яке майно, на яке б можна було звернути стягнення, що підтверджується наступним: згідно банківських документів на рахунках ВАТ «Агрохім»відсутні грошові кошти; згідно довідки ГПМ «Інвентаризатор» за підприємством-банкрутом було зареєстровано право власності на приміщення гаражів. Будівлі гаражів № НОМЕР_2-НОМЕР_6 реалізовані в ході ліквідаційної процедури; - згідно довідки інспекції Держтехнагляду за ВАТ «Агрохім» зареєстрований трактор Т-150К. В зв'язку з його нестачею в Деражнянський РВ УМВС було надіслано листа про проведення розшуку. Проте, в порушенні кримінальної справи відмовлено, а трактор не виявлено. Тому за рішенням комітету кредиторів від 31.03.2011р. проведено списання даної одиниці техніки; згідно довідки відділу ДАІ УМВС України за ВАТ «Агрохім»зареєстровані транспортні засоби. В зв'язку з їх нестачею в Деражнянський РВ УМВС надіслано заяву про проведення розшуку траснпорту. Згідно отриманої відповіді в порушенні кримінальної справи відмовлено, транспортні засоби не виявлено. Тому за рішенням комітету кредиторів від 31.03.2011р. проведено списання транспорту, зареєстрованого за ВАТ «Агрохім»; згідно довідки районного відділу земельних ресурсів в постійному користуванні підприємства-банкрута перебуває земельна ділянка, яка не підлягає включенню до складу ліквідаційної маси; на момент закінчення ліквідаційної процедури ВАТ «Агрохім» не є засновником (учасником, акціонером) інших юридичних осіб.

У відповідності до протоколу №17 засідання комітету кредиторів від 31.03.2011 р. було заслухано звіт ліквідатора про проведену роботу та прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ «Агрохім» та затверджено звіт про оплату послуг арбітражного керуючого та відшкодування витрат.

В судовому засіданні присутній представник кредитора висловив думку про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора, витрат ліквідатора, а також про припинення провадження у справі . Будь-яких заперечень від кредиторів про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора не подано .

Приймаючи дану ухвалу господарським судом до уваги приймається наступне:

У відповідності до п.1 ст. 29, п.1 30, п.6 ст. 31, п. п. 1-2 ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону, майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством України. Для майна, яке продається на аукціоні, оціночна вартість є початковою.

Після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Вимоги не задоволені за недостатністю майна, згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважаються погашеними.

Після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються перелічені докази. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута та органам державної статистики для виключення юридичної особи з ЄДРПОУ, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону; і т.д. .

В матеріалах справи наявні протоколи засідання комітету кредиторів за якими кредитори погодили порядок реалізації майна та проведення його оцінки, зниження вартості залишку нереалізованого майна, а також затвердили витрати ліквідатора, понесені ним в процесі проведення ліквідаційної процедури у справі .

Зважаючи на викладене вище, господарський суд приходить до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та реалізації наявних активів боржника та дотримано вимоги Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” під час проведення ліквідаційної процедури у справі №4/65-Б, а в звязку з цим, ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, а також витрати ліквідатора належить затвердити, а боржника ліквідувати .

Крім того, у відповідності до п.2 ст.34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне зобовязати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута та визначити місце подальшого їх зберігання .

Керуючись п.1 ст. 29, п. 1 ст.30, ст. 31, п.п. 1-2 ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України,-

У Х В А Л И В :

Ліквідаційний баланс щодо боржника відкритого акціонерного товариства "Агрохім" м. Деражня Хмельницької області , вул.Залізнична, 62, який є невідємною частиною даної ухвали затвердити.

Звіт ліквідатора відкритого акціонерного товариства "Агрохім" м. Деражня Хмельницької області , вул.Залізнична, 62 від 31.03.2011 року затвердити.

Відкрите акціонерне товариство "Агрохім" м. Деражня Хмельницької області , вул.Залізнична, 62, яке значиться в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України під кодом №05491310 ліквідувати.

Зобовязати емітента та ліквідатора скасувати реєстрацію випуску акцій та анулювати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій у порядку , встановленому рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 р. № 222.

Провадження у справі №4/65-Б припинити.

Зобовязати Державного реєстратора Деражнянської райдержадміністрації виключити з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України відкрите акціонерне товариство "Агрохім" м. Деражня Хмельницької області , вул.Залізнична, 62, яке значиться в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України під кодом №05491310 .

Зобовязати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута та за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання .

Копію ухвали надіслати ліквідатору, боржнику, кредиторам (фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (м.Хмельницький, вул.Проскурівська 18), фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України (смт.Летичів вул.50-річчя Жовтня 25), УПФ у Деражнянському районі, ДПІ у Деражнянському районі, державному комітету України з державного матеріального резерву (м.Київ, вул.Пушкіна 28), Хмельницькому обласному сектору з питань банкрутства, Державному реєстратору Деражнянської райдержадміністрації; Головному управлінню статистики в Хмельницькій області; відділу ДВС Деражнянського районного управління юстиції , разом із копіями із ліквідаційного балансу, який є невідємною частиною вказаної ухвали.

СуддяЛ.П. Баула