Ухвала суду № 14882514, 08.04.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 УХВАЛА Справа № 32/6208.04.11 За поз?овом Товариства з обмеженою відповідальністю «Київське управління механізації № 36» До ОСОБА_1

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Х?рипун О.О.

Представники сторі?н:

Від позивача Мельник М.В. предст.

Від відповідача ОСОБА_2 предст.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Київське управління механізації № 36»(далі Позивач, ТОВ «Київське управління механізації № 36») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 (далі Відповідач), в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі ТОВ «Київське управління механізації № 36»від 26.05.2010, укладений між ТОВ «Київське управління механізації № 36» та ОСОБА_1; зобовязати Секрет Ярославу Миколаївну повернути ТОВ «Київське управління механізації № 36»майно, отримане за договором купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі ТОВ «Київське управління механізації № 36»від 26.05.2010 згідно з переліком.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на наявність зловмисної домовленості між директором ТОВ «Київське управління механізації № 36»та відповідачем, внаслідок якої позивачу спричинена істотна шкода укладанням оспорюваного договору.

Відповідач позовні вимоги повністю заперечив та просив суд припинити провадження у справі на підставі п. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки даний спір не є корпоративним, а за субєктним складом спір не підвідомчий господарському суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу (відчуження) частки у статутному капіталі ТОВ «Київське управління механізації № 36»від 26.05.2010, що укладений між ТОВ «Київське управління механізації № 36»та ОСОБА_1, та повернення отриманого за цим договором майна.

Законом України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та з корпоративних спорів»до підвідомчості господарських судів віднесено справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що повязані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів (п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України).

Тобто, із внесенням до ГПК України зазначених змін до підвідомчості господарських судів відносяться справи, в яких позивачами й відповідачами можуть бути фізичні особи-учасники корпоративних відносин.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", майновими правами визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

Отже, корпоративні права є різновидом майнових прав, які безпосередньо повязані з майном і не можуть передаватися окремо від майна.

Відповідно до ст. 1 Цивільного кодексу України особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників, регулюються цивільним законодавством.

Перехід права власності на майно оформлюється документом згідно з вимогами глави 24 Цивільного кодексу України "Набуття права власності".

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи визначається статтею 147 Цивільного кодексу України.

Враховуючи норми глав 24, 54, 55 Цивільного кодексу України, це може бути договір купівлі-продажу, міни, дарування або заява учасника про уступку своєї частки статутного фонду на користь іншої особи.

Пленум Верховного Суду України у п. 7 постанови від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" вказав, що у звязку з відсутністю в законодавстві норм про спеціальну підвідомчість (підсудність) спорів, повязаних з емісією цінних паперів, розміщенням акцій чи їх обігом, а також часток у статутному (складеному) капіталі товариства, що виникають між акціонерами (учасниками) господарського товариства та товариством (крім передбачених п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК), такі позови повинні приймати господарські суди за правилами ст. 1 ГПК, тобто з урахуванням субєктного складу учасників спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, господарські суди вирішують спори у порядку позовного провадження, коли склад учасників спору відповідає статті 1 ГПК України, а правовідносини, щодо яких виник спір, носять господарський характер, а щодо даного випадку виникають з корпоративних відносин.

З огляду на те, що спір про визнання недійсним правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Київське управління механізації № 36»за своєю правовою природою є спором, пов'язаним з обігом часток у статутному капіталі товариства, та зважаючи, що продавцем частки розміром 25% у статутному капіталі ТОВ «Київське управління механізації № 36»за спірним договором є фізична особа, даний спір є непідвідомчим господарському суду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню у господарських судах України.

За таких обставин провадження у справі підлягає припиненню на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Державне мито, сплачене Позивачем за подання позову, відповідно до квитанції № ПН1085 на суму 2238,00 грн., підлягає поверненню Позивачу, оскільки діюче законодавство (п. 3 ст. 8 Декрету КМУ «Про державне мито») передбачає можливість його повернення у разі припинення провадження у справі на підставі п. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України. Аналогічна позиція закріплена і в п. 9 Розяснень Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики застосування статей 80 та 81 Господарського процесуального кодексу України»від 23.08.1994 № 02-5/612.

На підставі викладеного, керуючись ст. 49, п. 1 ч. 1 ст. 80, ст. 86 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

Провадження у справі припинити на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки спір не підлягає вирішенню в господарських судах України.

Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Київське управління механізації № 36»(03115, м. Київ, вул. М.Краснова, б. 33, код 36265883) з Державного бюджету України 2238,00 грн. державного мита, сплаченого квитанцією № ПН1085 від 24.02.2011, та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, сплачених квитанцією № 373 від 24.02.2011.

Ухвалу про припинення провадження у справі може бути оскаржено в порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

СуддяО.О. Хрипун