Рішення № 14624552, 15.03.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 38/26015.03.11 За позовомОСОБА_1 Позивач 1;

ОСОБА_2 Позивач 2;

ОСОБА_3 Позивач 3;

ОСОБА_4 Позивач 4;

ОСОБА_5 Позивач 5;

ОСОБА_6 Позивач 6;

ОСОБА_7 Позивач 7;

ОСОБА_8 Позивач 8;

ОСОБА_9 Позивач 9;

ОСОБА_10 Позивач 10;

ОСОБА_11 Позивач 11;

ОСОБА_12 Позивач 12;

ОСОБА_13 Позивач 13;

ОСОБА_14 Позивач 14;

ОСОБА_15 Позивач 15;

ОСОБА_16 Позивач 16;

ОСОБА_17 Позивач 17;

ОСОБА_18 Позивач 18;

ОСОБА_19 Позивач 19;

ОСОБА_20 Позивач 20;

ОСОБА_21 Позивач 21;

ОСОБА_22 Позивач 22;

ОСОБА_23 Позивач 23;

ОСОБА_24 Позивач 24;

ОСОБА_25 Позивач 25;

ОСОБА_26 Позивач 26;

ОСОБА_27 Позивач 27;

ОСОБА_28 Позивач 28;

ОСОБА_29 Позивач 29;

ОСОБА_30 Позивач 30;

ОСОБА_31- Позивач 31;

ОСОБА_32 Позивач 32

ДоЗакритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»

Третя особаТериторіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

Провизнання недійсним рішень загальних зборів Суддя Власов Ю.Л.

Представники: Від позивача 1ОСОБА_1, ОСОБА_33 Від позивача 2ОСОБА_33

Від позивача 3ОСОБА_33

Від позивача 4не зявились

Від позивача 5ОСОБА_33

Від позивача 6ОСОБА_33

Від позивача 7ОСОБА_7, ОСОБА_33

Від позивача 8ОСОБА_33

Від позивача 9ОСОБА_9, ОСОБА_33

Від позивача 10ОСОБА_33

Від позивача 11ОСОБА_33

Від позивача 12ОСОБА_12

Від позивача 13ОСОБА_34

Від позивача 14ОСОБА_14

Від позивача 15ОСОБА_33

Від позивача 16ОСОБА_33

Від позивача 17ОСОБА_33

Від позивача 18ОСОБА_18, ОСОБА_33

Від позивача 19ОСОБА_33

Від позивача 20ОСОБА_33

Від позивача 21ОСОБА_33

Від позивача 22ОСОБА_22, ОСОБА_33, ОСОБА_35

Від позивача 23ОСОБА_33

Від позивача 24ОСОБА_33

Від позивача 25ОСОБА_33

Від позивача 26ОСОБА_26

Від позивача 27ОСОБА_27

Від позивача 28ОСОБА_28, ОСОБА_33

Від позивача 29ОСОБА_33

Від позивача 30ОСОБА_33

Від позивача 31ОСОБА_33

Від позивача 32ОСОБА_33

Від відповідача Коваленко В.В.

Від третьої особи не зявились ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивачі звернулись до суду з позовною заявою до Відповідача та Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про 1) визнання недійсними рішень загальних зборів Відповідача від 09.09.06р.; 2) визнання недійсним додаткового випуску акцій Відповідача, зареєстрованого Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

В процесі розгляду справи Позивачі подали заяви про уточнення позовних вимог якими змінили предмет позову та просили суд: 1) визнати недійсними рішення загальних зборів Відповідача від 09.09.06р.; 2) визнати недійсним свідоцтво про реєстрацію додаткового випуску акцій №27/10/1/2007 від 12.02.07р.; 3) визнати недійсними рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №242 від 01.02.07р. та №1147 від 17.10.06р. на підставі яких було видане вказане свідоцтво; 4) визнати недійсними рішення загальних зборів Відповідача від 23.09.06р.; 5) визнати недійсною постанову Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №13/3-КУ від 28.05.05р.

Ухвалою Господарського суд міста Києва від 02.12.08р. припинено провадження у справі в частині позовних вимог Позивачів до Держаної комісії з цінних паперів та фондового ринку України про визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію додаткового випуску акцій №27/10/1/2007 від 12.02.07р., визнання недійсними рішень Держаної комісії з цінних паперів та фондового ринку України №242 від 01.02.07р. та №1147 від 17.10.06р. та відмовлено Позивачам у прийнятті до розгляду заяв про уточнення позовних вимог в частині позовних вимог до Держаної комісії з цінних паперів та фондового ринку України про визнання недійсною постанови Держаної комісії з цінних паперів та фондового ринку України №13/3-КУ від 28.05.05р.

Заявлені позовні вимоги Позивачі обґрунтовує тим, що спірні рішення загальних зборів Відповідача від 09.09.06р. та 23.09.06р. є недійсними, оскільки були прийняті на зборах, які були проведенні з порушенням норм чинного законодавства України, зокрема Позивачі, як акціонери Відповідача не були повідомленні належним чином про проведення вказаних зборів.

На спірних загальних зборах незаконно приймали участь особи, які придбали акції Відповідача з порушенням норм чинного законодавства України й переважного права Позивачів на їх купівлю, та були прийняті про розповсюдження акцій додаткового випуску особам, які не є акціонерами Відповідача, що також порушує переважне право Позивачів на їх купівлю.

Відповідач заперечив проти задоволення позову посилаючись на безпідставність доводів Позивачів, відповідність проведення спірних загальних зборів та прийнятих на них рішеннях нормам чинного законодавства України та інші обставини, викладені у відзиві на позовну заяву.

Ухвалою від 17.09.08р. провадження у справі було порушено, позовна заява прийнята до розгляду, розгляд справи був призначений на 16.10.08р. Ухвалами суду розгляд справи відкладався.

Ухвалою від 02.12.08р. провадження у справі зупинено до вирішення Святошинським районним судом м. Києва справи №2-3011-1/05.

Ухвалою від 19.03.10р. поновлено провадження у справі, розгляд справи призначений на 06.04.10р. У судових засіданнях оголошувались перерви.

Ухвалою від 22.06.10р. провадження у справі зупинено до вирішення Господарським судом міста Києва переданої йому на новий розгляд справи №2-66-1/07, 2-23-1/08, 2-13-1/09.

Ухвалою від 28.02.11р. поновлено провадження у справі, розгляд справи призначений на 15.03.11р.

У судовому засіданні 15.03.11р. розглянуто та залишено без задоволення клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі до перегляду Київським апеляційним господарським судом повязаної справи №2-66-1/07 (2-23-1/08, 2-13-1/09)-32/378 з підстав його необґрунтованості та недоведеності прийняття вказаним судом даної справи до розгляду.

Судом досліджені надані суду докази та матеріали. В результаті дослідження наданих суду доказів та матеріалів, слухання сторін суд, -

ВСТАНОВИВ:

Позивачі станом на 09.09.06р. та 23.09.06р. є акціонерами Відповідача, що підтверджується реєстрами власників іменних цінних паперів Відповідача.

29.12.98р. загальними зборами Відповідача був затверджений статут Відповідача. Згідно з п.4.2. статуту акціонери мають право, в тому числі, користуватись переважним правом на придбання додатково випущених акцій, акція не можу бути відчужена іншим чином на користь будь-яких юридичних та фізичних осіб, якщо інше не буде передбачено чинним законодавством.

Відповідно до п.5 статуту Відповідача статутний фонд товариства становить 365000 гривень. Статутний фонд поділений на 365000 простих іменних акцій номінальною вартістю одна гривня кожна. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного фонду. Рішення про збільшення статутного фонду приймається при зміні його не більше ніж 1/3 виконавчим органом товариства, при зміні більше ніж на 1/3 вищим органом товариства.

Згідно з п.8.2.2. статуту правомочність загальних зборів та прийнятих ними рішень, порядок та строки їх скликання, регламент проведення визначаються відповідно до чинного законодавства України, цього статуту та регламенту загальних зборів товариства. Акціонери мають бути вчасно повідомленні про проведення загальних зборів. Про проведення загальних зборів акціонери повідомляються персонально у такий спосіб: акціонери вважаються проінформованими про участь у річних загальних зборах, якщо дата і місце проведення зборів, а також порядок денний були надруковані в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та органі Київської міської ради на протязі лютого або березня того року, коли мають відбуватися річні загальні збори.

Відповідно до п.8.2.5. статуту рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у ѕ голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань: зміна статуту товариства; прийняття рішень про припинення діяльності товариства; створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

25.08.04р. ОСОБА_37 були укладені з ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 договори купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_37 продав вказаним особам прості іменні акції Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук.

02.12.04р. ОСОБА_43 з ОСОБА_44 був укладений договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з яким ОСОБА_43 продав вказаній особі прості іменні акції Відповідача в кількості 2132 штук.

08.02.05р. ОСОБА_37 був укладений з ОСОБА_45 договір №121 купівлі-продажу цінних паперів згідно з яким ОСОБА_37 продав вказаній особі прості іменні акції Відповідача в кількості 7323 штук.

11.02.05р. ОСОБА_46 був укладений з ОСОБА_45 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з яким ОСОБА_46 продав вказаній особі прості іменні акції Відповідача в кількості 1115 штук.

15.08.05р. ОСОБА_41 був укладений з ОСОБА_47 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_41 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 68461 штук.

26.08.05р. ОСОБА_48 був укладений з ОСОБА_47 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_48 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 68461 штук.

06.09.05р. ОСОБА_42 був укладений з ОСОБА_49 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_42 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 68461 штук.

06.09.05р. ОСОБА_39 був укладений з ОСОБА_49 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_39 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 35553 штук.

06.09.05р. ОСОБА_38 був укладений з ОСОБА_49 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_38 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 35552 штук.

19.07.06р. та 28.07.06р. у друкованих виданнях «Хрещатик»№102 та «Українська Інвестиційна Газета»№30 (557) відповідно були розміщені оголошення про проведення 09.09.06р. загальних зборів акціонерів Відповідача.

21.07.06р. та 25.07.06р. у друкованих виданнях «Українська Інвестиційна Газета»№29 та «Хрещатик»були розміщенні оголошення про проведення 23.09.06р. загальних зборів акціонерів Відповідача.

09.09.06р. відбулись загальні збори акціонерів Відповідача, які оформлені протоколом №1, та на яких були присутні 74 акціонери (їх представники) товариства, які володіють 282572 голосів, що складає 77,417% всіх акціонерів Відповідача. При цьому, як вбачається з переліку присутніх акціонерів Позивачі на вказаних зборах присутні не були, проте були присутні ОСОБА_47 з 136922 акціями, що складає 37,5129% статутного капіталу Відповідача та ОСОБА_49 з 139566 акціями, що складає 38,2373% статутного капіталу Відповідача.

Отже з 74 акціонерів, які разом володіли 282572 голосів, що складає 77,417% статутного капіталу Відповідача у двох акціонерів ОСОБА_47 та ОСОБА_49 було 276488 голосів, що складало 75,75% статутного капіталу Відповідача.

На вказаних загальних зборах були прийнятті рішення, в тому числі: збільшити статутний фонд на 2000000,00 грн. шляхом додаткового випуску простих іменних акцій в кількості 2000000 штук існуючої номінальної вартості (1,00 грн.) на загальну суму 2000000,00 грн. Встановити дату початку і дату закінчення розміщення акцій, що додатково випускаються, наступним: 10.09.06р. і 12.09.06р.

23.09.06р. відбулись загальні збори акціонерів Відповідача, які оформлені протоколом №2, та на яких були присутні 74 акціонери (їх представники) товариства, які володіють 282572 голосів, що складає 77,417% всіх акціонерів Відповідача. При цьому, як вбачається з переліку присутніх акціонерів Позивачі на вказаних зборах присутні не були, проте були присутні ОСОБА_47 з 136922 акціями, що складає 37,5129% статутного капіталу Відповідача та ОСОБА_49 з 139566 акціями, що складає 38,2373% статутного капіталу Відповідача.

Отже з 74 акціонерів, які разом володіли 282572 голосів, що складає 77,417% статутного капіталу Відповідача у двох акціонерів ОСОБА_47 та ОСОБА_49 було 276488 голосів, що складало 75,75% статутного капіталу Відповідача.

На вказаних зборах було прийнято рішення про затвердження результатів розміщення акцій додаткової емісії товариства.

26.11.10р. Господарським судом міста Києва було прийнято рішення у справі №2-66-1/07 (2-23-1/08, 2-13-1/09) 38/278 за позовами Позивачів та інших до Відповідача, ОСОБА_37, ОСОБА_38 та інших про визнання правочинів недійсними та переведення прав та обовязків покупців акцій, яким позов задоволено частково.

Вказаним рішенням були визнані недійсними вказані вище договори купівлі-продажу цінних паперів за якими ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 продали куплені у ОСОБА_37 прості іменні акції Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук ОСОБА_47 та ОСОБА_49

Вказаним рішенням також на кожного з Позивачів були переведені права покупців певної кількості акцій за вищевказаними договорами купівлі-продажу цінних паперів від 25.08.04р. за якими ОСОБА_37 продав ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 прості іменні акції Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук, та визнані права власності Позивачів на ці акції, набуті за договорами від 25.08.04р.

Дане рішення набрало законної сили та є чинним на даний час.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги Позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.41 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Згідно з ст.43 Закону України «Про господарські товариства»про проведення загальних зборів акціонерів держателі іменних акцій повідомляються персонально передбаченим статутом способом. Крім того, загальне повідомлення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням акціонерного товариства і в одному із офіційних друкованих видань Верховної Ради України, Кабінету Міністрів України чи Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Якщо до порядку денного включено питання про зміну статутного (складеного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкується інформація, передбачена статтею 40 цього Закону. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. У разі необхідності може бути зроблено повторне повідомлення в зазначених засобах масової інформації. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, як правило, за місцезнаходженням акціонерного товариства, за винятком випадків, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

Як встановлено судом 29.12.98р. загальними зборами Відповідача був затверджений статут Відповідача. Відповідно до п.5 статуту статутний фонд товариства становить 365000 гривень. Статутний фонд поділений на 365000 простих іменних акцій номінальною вартістю одна гривня кожна. Товариство має право змінювати розмір статутного фонду. Рішення про збільшення статутного фонду приймається при зміні його не більше, ніж 1/3 виконавчим органом товариства, при зміні більше ніж на 1/3 вищим органом товариства. Згідно з п.8.2.2. статуту про проведення загальних зборів акціонери повідомляються персонально у такий спосіб: акціонери вважаються проінформованими про участь у річних загальних зборах, якщо дата і місце проведення зборів, а також порядок денний були надруковані в офіційному виданні Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку та органі Київської міської ради на протязі лютого або березня того року, коли мають відбуватися річні загальні збори. Відповідно до п.8.2.5. статуту рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у ѕ голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань: зміна статуту товариства; прийняття рішень про припинення діяльності товариства; створення та припинення діяльності дочірніх підприємств, філій та представництв товариства. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

З наведених норм вбачається, що Позивачі, як акціонери Відповідача повинні були повідомлятись про проведення загальних зборів персонально шляхом друкування оголошення в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та органі Київської міської ради, при цьому загальні збори Відповідача є правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Відповідно до ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно з ст.236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Згідно з ст.81 Господарського кодексу України в редакції, яка діяла на час спірних правовідношень, акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

Як встановлено судом Позивачі станом на 09.09.06р. та 23.09.06р. є акціонерами Відповідача, що підтверджується реєстрами власників іменних цінних паперів Відповідача.

Як встановлено судом 25.08.04р. ОСОБА_37 були укладені з ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 договори купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_37 продав вказаним особам прості іменні акції Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук.

Як встановлено судом 15.08.05р. ОСОБА_41 був укладений з ОСОБА_47 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_41 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 68461 штук. 26.08.05р. ОСОБА_48 був укладений з ОСОБА_47 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_48 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 68461 штук. 06.09.05р. ОСОБА_42 був укладений з ОСОБА_49 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_42 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 68461 штук. 06.09.05р. ОСОБА_39 був укладений з ОСОБА_49 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_39 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 35553 штук. 06.09.05р. ОСОБА_38 був укладений з ОСОБА_49 договір купівлі-продажу цінних паперів згідно з якими ОСОБА_38 продав вказаній особі куплені за вищевказаним договором прості іменні акції Відповідача в кількості 35552 штук.

Як встановлено судом 19.07.06р. та 28.07.06р. у друкованих виданнях «Хрещатик»№102 та «Українська Інвестиційна Газета»№30 (557) відповідно були розміщені оголошення про проведення 09.09.06р. загальних зборів акціонерів Відповідача. 21.07.06р. та 25.07.06р. у друкованих виданнях «Українська Інвестиційна Газета»№29 та «Хрещатик»були розміщенні оголошення про проведення 23.09.06р. загальних зборів акціонерів Відповідача.

Як встановлено судом 09.09.06р. відбулись загальні збори акціонерів Відповідача, які оформлені протоколом №1, та на яких були присутні 74 акціонери (їх представники) товариства, які володіють 282572 голосів, що складає 77,417% всіх акціонерів Відповідача. При цьому, як вбачається з переліку присутніх акціонерів Позивачі на вказаних зборах присутні не були, проте були присутні ОСОБА_47 з 136922 акціями, що складає 37,5129% статутного капіталу Відповідача та ОСОБА_49 з 139566 акціями, що складає 38,2373% статутного капіталу Відповідача. Отже з 74 акціонерів, які разом володіли 282572 голосів, що складає 77,417% статутного капіталу Відповідача у двох акціонерів ОСОБА_47 та ОСОБА_49 було 276488 голосів, що складало 75,75% статутного капіталу Відповідача.

Як встановлено судом 23.09.06р. відбулись загальні збори акціонерів Відповідача, які оформлені протоколом №2, та на яких були присутні 74 акціонери (їх представники) товариства, які володіють 282572 голосів, що складає 77,417% всіх акціонерів Відповідача. При цьому, як вбачається з переліку присутніх акціонерів Позивачі на вказаних зборах присутні не були, проте були присутні ОСОБА_47 з 136922 акціями, що складає 37,5129% статутного капіталу Відповідача та ОСОБА_49 з 139566 акціями, що складає 38,2373% статутного капіталу Відповідача. Отже з 74 акціонерів, які разом володіли 282572 голосів, що складає 77,417% статутного капіталу Відповідача у двох акціонерів ОСОБА_47 та ОСОБА_49 було 276488 голосів, що складало 75,75% статутного капіталу Відповідача.

Як встановлено судом 26.11.10р. Господарським судом міста Києва було прийнято рішення у справі №2-66-1/07 (2-23-1/08, 2-13-1/09) 38/278 за позовами Позивачів та інших до Відповідача, ОСОБА_37, ОСОБА_38 та інших про визнання правочинів недійсними та переведення прав та обовязків покупців акцій, яким позов задоволено частково. Вказаним рішенням були визнані недійсними вказані вище договори купівлі-продажу цінних паперів за якими ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 продали куплені у ОСОБА_37 прості іменні акції Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук ОСОБА_47 та ОСОБА_49 Вказаним рішенням також на кожного з Позивачів були переведені права покупців певної кількості акцій за вищевказаними договорами купівлі-продажу цінних паперів від 25.08.04р. за якими ОСОБА_37 продав ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41 та ОСОБА_42 прості іменні акції Відповідача відповідно в кількості 34230 штук, 34231 штук, 68461 штук, 68461 штук та 68461 штук, та визнані права власності Позивачів на ці акції, набуті за договорами від 25.08.04р. Дане рішення набрало законної сили та є чинним на даний час.

З наведеного вбачається, що договори, за якими ОСОБА_47 та ОСОБА_49 придбали акції Відповідача в загальній кількості 276488 штук, що становить 75,75% статутного капіталу Відповідача визнані судом недійсними, отже дані договори є недійсними з моменту їх укладення та не створюють ніяких юридичних наслідків, відповідно на момент проведення спірних загальних зборів присутні на них ОСОБА_47 та ОСОБА_49 не були власниками акцій Відповідача в кількості 276488 штук та неправомірно приймали участь у спірних загальних зборах акціонерів Відповідача від 09.09.065р. та 23.09.06р. з 75,75% голосів, тому суд вважає відсутнім кворум у необхідно мінімальному розмірі 60% голосів на вказаних загальних зборах. Також, з матеріалів справи вбачається, що в порушення ст.43 Закону України «Про господарські товариства»та п.8.2.2. статуту Відповідача оголошення про проведення спірних загальних зборів не було опубліковано в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, при цьому жодний з Позивачів на спірних загальних зборах присутнім не був.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що спірні загальні збори акціонерів Відповідача від 09.09.065р. та 23.09.06р. проведені з порушенням ст.41, 43 Закону України «Про господарські товариства»та п.8.2.2. статуту Відповідача, тому позовні вимоги Позивачів про визнання недійсними рішення, які були прийнятті на цих загальних зборах є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Виходячи з вищенаведеного та керуючись ст.4, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(код 03334003) від 09.09.06р., оформлені протоколом загальних зборів акціонерів №1.

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(код 03334003) від 23.09.06р., оформлені протоколом загальних зборів акціонерів №2.

4. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний код НОМЕР_1) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

5. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_2 АДРЕСА_28; ідентифікаційний код НОМЕР_2) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

6. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_3 (АДРЕСА_29; ідентифікаційний код НОМЕР_3) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

7. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_4 (АДРЕСА_2; ідентифікаційний код НОМЕР_4) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

8. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_5 (АДРЕСА_3; ідентифікаційний код НОМЕР_5) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

9. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_6 (АДРЕСА_4; ідентифікаційний код НОМЕР_6) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

10. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_7 (АДРЕСА_5; ідентифікаційний код НОМЕР_7) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

11. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_8 (АДРЕСА_6; ідентифікаційний код НОМЕР_8) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

12. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_9 (АДРЕСА_7; ідентифікаційний код НОМЕР_9) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

13. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_50 (АДРЕСА_8; ідентифікаційний код НОМЕР_10) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

14. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_11 (АДРЕСА_30, кв. 84; ідентифікаційний код НОМЕР_11) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

15. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_12 (АДРЕСА_9; ідентифікаційний код НОМЕР_12) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

16. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_34 (АДРЕСА_10; ідентифікаційний код НОМЕР_13) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

17. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_14 (АДРЕСА_11; ідентифікаційний код НОМЕР_14) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

18. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_51 (АДРЕСА_12; ідентифікаційний код НОМЕР_15) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

19. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_52 (АДРЕСА_13; ідентифікаційний код НОМЕР_16) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

20. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_17 (АДРЕСА_14; ідентифікаційний код НОМЕР_17) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

21. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_18 (АДРЕСА_15; ідентифікаційний код НОМЕР_18) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

22. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_19 (АДРЕСА_16; ідентифікаційний код НОМЕР_19) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

23. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_20 (АДРЕСА_17; ідентифікаційний код НОМЕР_20) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

24. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_21 (АДРЕСА_18; ідентифікаційний код НОМЕР_21) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

25. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_22 (АДРЕСА_19; ідентифікаційний код НОМЕР_22) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

26. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_23 (АДРЕСА_20; ідентифікаційний код НОМЕР_23) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

27. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_24 (АДРЕСА_22; ідентифікаційний код НОМЕР_24) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

28. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_53 (АДРЕСА_21; ідентифікаційний код НОМЕР_25) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

29. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_26 (АДРЕСА_23; ідентифікаційний код НОМЕР_26) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

30. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_54 (АДРЕСА_24 ; ідентифікаційний код НОМЕР_27) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

31. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_28 (АДРЕСА_25; ідентифікаційний код НОМЕР_28) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

32. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_29 (АДРЕСА_26; ідентифікаційний код НОМЕР_29) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

33. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_30 (АДРЕСА_27; ідентифікаційний код НОМЕР_30) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

34. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_31 (АДРЕСА_31; ідентифікаційний код НОМЕР_31) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

35. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Управління механізації «Київзеленбуд»(04128, м. Київ, вул. Берковецька, 10; код 03334003) на користь ОСОБА_32 (АДРЕСА_32; ідентифікаційний код НОМЕР_32) державне мито в сумі 1 (одна) грн. 32 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 1 (одна) грн. 84 коп.

Суддя Власов Ю.Л.

Рішення підписане 23.03.2011р.