Рішення № 14523527, 24.03.2011, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" березня 2011 р. Справа № 5023/1872/11

вх. № 1872/11

Суддя господарського суду Тихий П.В.

при секретарі судового засідання Михайлюк В.Ю.

за участю представників сторін:

позивача - Єрьоміна О.Ю.

відповідача - Капустін В.В.

розглянувши справу за позовом ТОВ "Ветсинтез", м. Харків

до ТОВ "Веткомторг", смт. Шевченкове

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Позивач просить суд визнати недійсним договір поставки товару №40 від 14.09.2010 року. В обґрунтування свого позову, позивач вказує, що вказаний договір суперечить вимогам діючого законодавства, оскільки при його укладенні не узгоджена істотна умова договору поставки – ціна, а тому цей договір повинен бути визнаний судом недійсним.

Відповідач надав суду відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечує.

Враховуючи те, що норми ст. 65 Господарського процесуального кодексу України, щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом сторін подавати докази, п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом в межах наданих ним повноважень створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії щодо витребування додаткових доказів, та вважає за можливе розглядати справу за наявними у справі і додатково поданими на вимогу суду матеріалами і документами.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Заслухавши присутніх представників сторін, дослідивши матеріали справи та додані документи, суд встановив наступне.

14.09.2010 р. між ТОВ «Веткомтрог» (постачальник) та ТОВ «Ветсинтез» (покупець) був укладений договір поставки товару №40. За умовами вказаного договору постачальник (відповідач) зобов’язався передати у власність покупцю (позивач) товар, а покупець прийняти та оплатити його на умовах, визначених цим договором.

Згідно п.2.1. договору товар поставляє постачальник на адресу покупця, на підставі його заявок на покупку, складених у письмовій або усній формі.

Відповідно до розділу 3 договору покупець зобов’язаний здійснити оплату за товар у безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника. Загальна сума товару зазначається у видаткових накладних.

На виконання умов договору відповідачем було здійснено поставку товару позивачеві на загальну суму 28 378 226,52 грн.

Факт передачі товару підтверджено даними наступними видатковими накладними: №В-0000000000001 від 14.09.2010 р. на суму 526 543,66 грн.; №В-0000000000002 від 15.09.2010 р. на суму 878 722,93 грн., №В-0000000000003 від 16.09.2010 р. на суму 409 624,68 грн., №В-0000000000004 від 01.10.2010 р. на суму 521 830,50 грн., №В-0000000000005 від 04.10.2010 р. на суму 448 378,68 грн., №В-0000000000006 від 05.10.2010 р. на суму 114 704,29 грн., №В-0000000000007 від 08.10.2010 р. на суму 39 809,88 грн., №В-0000000000008 від 01.11.2010 р. на суму 545 044,38 грн., №В-0000000000009 від 20.11.2010 р. на суму 285 415,81 грн., №В-0000000000010 від 04.11.2010 р. на суму 1 107 068,16 грн., №В-0000000000011 від 08.11.2010 р. на суму 346 732,37 грн., №В-0000000000012 від 10.11.2010 р. на суму 181 135,80 грн., №В-0000000000013 від 15.11.2010 р. на суму 343 178,46 грн., №В-0000000000014 від 22.11.2010 р. на суму 445 732,44 грн., №В-0000000000015 від 23.11.2010 р. на суму 554 067,00 грн., №В-0000000000016 від 01.12.2010 р. на суму 1 510 946,94 грн., №В-0000000000017 від 03.12.2010 р. на суму 1 146 272,41 грн., №В-0000000000018 від 06.12.2010 р. на суму 1 013 996,77 грн., №В-0000000000019 від 07.12.2010 р. на суму 2 222 774,24 грн., №В-0000000000020 від 09.12.2010 р. на суму 1 277 197,20 грн., №В-0000000000021 від 10.12.2010 р. на суму 1 531 734,78 грн., №В-0000000000022 від 16.12.2010 р. на суму 2 066 689,38 грн., №В-0000000000023 від 21.12.2010 р. на суму 1 322 674,65 грн., №В-0000000000024 від 23.12.2010 р. на суму 313 495,44 грн., №В-00000001 від 04.01.2011 р. на суму 7 718,76 грн., №В-00000002 від 01.02.2011 р. на суму 2 349 801,90 грн., №В-00000003 від 01.02.2011 р. на суму 2 517 210,54 грн., №В-00000004 від 01.02.2011 р. на суму 2 508 960,00 грн., №В-00000005 від 01.20.2011 р. на суму 870 478,62 грн., №В-00000006 від 01.02.2011 р. на суму 270 285,84 грн., та наступними податковими накладними, а саме: № 1 від 14.09.2010 р., №2 від 15.09.2010 р., №3 від 16.09.2010 р., №4 від 01.10.2010 р., №5 від 04.10.2010 р., №6 від 05.10.2010 р., №7 від 08.10.2010 р., №8 від 01.11.2010 р., №9 від 02.11.2010 р., №10 від 04.11.2010 р., №11 від 08.11.2010 р., №11 від 08.11.2010 р., №12 від 10.11.2010 р., №13 від 15.11.2010 р., №14 від 22.11.2010 р., №15 від 23.11.2010 р., №16 від 01.12.2010 р., №17 від 03.12.2010 р., №18 від 06.12.2010 р., №19 від 07.12.2010 р., №20 від 07.12.2010 р., №21 від 10.12.2010 р., №22 від 16.12.2010 р., №23 від 21.12.2010 р., №24 від 23.12.2010 р., №В-00000001 від 04.01.2011 р., №В-00000002 від 01.02.2011 р., №В-00000003 від 01.20.2011 р., №В-00000004 від 01.02.2011 р., №В-00000005 від 01.02.2011 р., №В-00000006 від 01.02.2011 р.

Аналізуючи вищевказані накладні, суд дійшов до висновку, що вони складені у відповідності з ЗУ «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», ЗУ «Про податок на додану вартість» та «Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку» (в редакціях, що були чинні на момент укладення та виконання спірного правочину), якими обумовлено кількість, найменування, асортимент та ціна товару, а також підписами відповідальних осіб позивача та відповідача.

Під час передачі товару позивачем були надані відповідачу довіреності на отримання матеріальних цінностей, копії яких знаходяться в матеріалах справи.

За поставлений відповідачем у виконання вимог договору товар позивач здійснив оплату на загальну суму 6 110 440,00 грн., що підтверджується наявною в матеріалах справи, випискою по рахунку ТОВ «Веткомторг», а також позивач передав, а відповідач прийняв в якості погашення заборгованості за поставлений товар прості векселі на загальну суму 22 267 786,52 грн., що підтверджується актом передачі простих векселів від 28.02.2011 р., а саме:

Вексель

серия

номер

Сумма. грн.

1

АА

1123151

50000

2

АА

1123152

100000

3

АА

1123153

50000

4

АА

1123154

100000

5

АА

1123155

50000

6

АА

1123156

200000

7

АА

1123157

50000

8

АА

1123158

100000

9

АА

1123159

50000

10

АА

1123160

100000

11

АА

1123161

50000

12

АА

1123162

50000

13

АА

1123163

100000

14

АА

1123164

50000

15

АА

1123165

50000

16

АА

1123166

250000

17

АА

1123167

50000

18

АА

1123168

50000

19

АА

1123169

150000

20

АА

1123170

50000

21

АА

1123171

50000

22

АА

1123172

50000

23

АА

1123173

250000

24

АА

1123174

50000

25

АА

1123175

50000

26

АА

1123176

50000

27

АА

1123177

250000

28

АА

1123178

50000

29

АА

1123179

50000

30

АА

1123180

100000

31

АА

1123181

50000

32

АА

1123182

50000

33

АА

1123183

250000

34

АА

1123184

50000

35

АА

1123185

50000

36

АА

1123186

100000

37

АА

1123187

50000

38

АА

1123188

50000

39

АА

1123189

50000

40

АА

1123190

150000

41

АА

1123191

50000

42

АА

1123192

50000

43

АА

1123193

100000

44

АА

1123194

50000

45

АА

1123195

50000

46

АА

1123196

50000

47

АА

1123197

250000

48

АА

1123198

50000

49

АА

1123199

50000

50

АА

1123200

100000

51

АА

1123201

50000

52

АА

1123202

50000

53

АА

1123203

250000

54

АА

1123204

50000

55

АА

1123205

50000

56

АА

1123206

50000

57

АА

1123207

100000

58

АА

1123208

50000

59

АА

1123209

50000

60

АА

1123210

50000

61

АА

1123211

250000

62

АА

1123212

50000

63

АА

1123213

50000

64

АА

1123214

100000

65

АА

1123215

50000

66

АА

1123216

50000

67

АА

1123217

50000

68

АА

1123218

250000

69

АА

1123219

50000

70

АА

1123220

100000

71

АА

1123221

50000

72

АА

1123222

100000

73

АА

1123223

250000

74

АА

1123224

50000

75

АА

1123225

100000

76

АА

1123226

50000

77

АА

1123227

100000

78

АА

1123228

50000

79

АА

1123229

50000

80

АА

1123230

50000

81

АА

1123231

250000

82

АА

1123232

50000

83

АА

1123233

50000

84

АА

1123234

100000

85

АА

1123235

50000

86

АА

1123236

50000

87

АА

1123237

50000

88

АА

1123238

250000

89

АА

1123239

50000

90

АА

1123240

50000

91

АА

1123241

100000

92

АА

1123242

50000

93

АА

1123243

50000

94

АА

1123244

150000

95

АА

1123245

50000

96

АА

1123246

100000

97

АА

1123247

50000

98

АА

1123248

50000

99

АА

1123249

50000

100

АА

1123250

150000

Всього 8 650 000,00

та актом передачі простих векселів від 04.03.2011 р. , а саме:

Вексель

серия

номер

Сумма. грн.

1

АА

1123251

50000

2

АА

1123252

50000

3

АА

1123253

50000

4

АА

1123254

250000

5

АА

1123255

50000

6

АА

1123256

50000

7

АА

1123257

100000

8

АА

1123258

50000

9

АА

1123259

50000

10

АА

1123260

150000

11

АА

1123261

50000

12

АА

1123262

50000

13

АА

1123263

50000

14

АА

1123264

50000

15

АА

1123265

100000

16

АА

1123266

50000

17

АА

1123267

50000

18

АА

1123268

50000

19

АА

1123269

150000

20

АА

1123270

50000

21

АА

1123271

50000

22

АА

1123272

50000

23

АА

1123273

50000

24

АА

1123274

150000

25

АА

1123275

50000

26

АА

1123276

50000

27

АА

1123277

50000

28

АА

1123278

50000

29

АА

1123279

50000

30

АА

1123280

50000

31

АА

1123281

150000

32

АА

1123282

50000

33

АА

1123283

50000

34

АА

1123284

150000

35

АА

1123285

100000

36

АА

1123286

200000

37

АА

1123287

50000

38

АА

1123288

150000

39

АА

1123289

50000

40

АА

1123290

50000

41

АА

1123291

200000

42

АА

1123292

50000

43

АА

1123293

200000

44

АА

1123294

50000

45

АА

1123295

200000

46

АА

1123296

50000

47

АА

1123297

150000

48

АА

1123298

50000

49

АА

1123299

200000

50

АА

1123300

50000

51

АА

1123301

50000

52

АА

1123302

50000

53

АА

1123401

50000

54

АА

1123304

50000

55

АА

1123305

150000

56

АА

1123306

50000

57

АА

1123307

150000

58

АА

1123308

50000

59

АА

1123309

50000

60

АА

1123310

100000

61

АА

1123311

50000

62

АА

1123312

50000

63

АА

1123313

150000

64

АА

1123314

50000

65

АА

1123315

100000

66

АА

1123316

50000

67

АА

1123317

50000

68

АА

1123318

150000

69

АА

1123319

50000

70

АА

1123320

100000

71

АА

1123321

50000

72

АА

1123322

50000

73

АА

1123323

200000

74

АА

1123324

50000

75

АА

1123325

50000

76

АА

1123326

50000

77

АА

1123327

200000

78

АА

1123328

50000

79

АА

1123329

50000

80

АА

1123330

200000

81

АА

1123331

50000

82

АА

1123332

150000

83

АА

1123333

50000

84

АА

1123334

200000

85

АА

1123335

50000

86

АА

1123336

150000

87

АА

1123337

50000

88

АА

1123338

50000

89

АА

1123339

200000

90

АА

1123340

50000

91

АА

1123341

250000

92

АА

1123342

50000

93

АА

1123343

150000

94

АА

1123344

200000

95

АА

1123345

50000

96

АА

1123346

250000

97

АА

1123347

150000

98

АА

1123348

50000

99

АА

1123349

250000

100

АА

1123350

50000

101

АА

1123351

150000

102

АА

1123352

50000

103

АА

1123353

50000

104

АА

1123354

50000

105

АА

1123355

50000

106

АА

1123356

200000

107

АА

1123357

50000

108

АА

1123358

50000

109

АА

1123359

150000

110

АА

1123360

50000

111

АА

1123361

50000

112

АА

1123362

100000

113

АА

1123363

50000

114

АА

1123364

50000

115

АА

1123365

250000

116

АА

1123366

50000

117

АА

1123367

50000

118

АА

1123368

50000

119

АА

1123369

200000

120

АА

1123370

50000

121

АА

1123371

50000

122

АА

1123372

250000

123

АА

1123373

50000

124

АА

1123374

50000

125

АА

1123375

250000

126

АА

1123376

50000

127

АА

1123377

50000

128

АА

1123378

50000

129

АА

1123379

100000

130

АА

1123380

50000

131

АА

1123381

50000

132

АА

1123382

100000

133

АА

1123383

50000

134

АА

1123384

50000

135

АА

1123385

50000

136

АА

1123386

100000

137

АА

1123387

50000

138

АА

1123388

50000

139

АА

1123389

100000

140

АА

1123390

50000

141

АА

1123391

50000

142

АА

1123392

150000

143

АА

1123393

50000

144

АА

1123394

50000

145

АА

1123395

100000

146

АА

1123396

100000

147

АА

1123397

50000

148

АА

1123398

93999,57

149

АА

1123399

50000

150

АА

1123400

23786,95

151

АА

1123402

150000

152

АА

1123403

150000

Всього 13 317 786,52 грн.

Звертаючись з позовом, позивач посилався на те, що спірний договір поставки не відповідає вимогам частини 1 статті 203, ч.1 ст.215 ЦК України, оскільки він суперечить вимогам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, так як при його укладенні сторонами не дотримано вимог ст. 712 ЦК України, ч.3 ст. 180 ГК України щодо узгодження істотної умови договору –його ціни.

Підставою недійсності правочину згідно з ч.1 ст.215 ЦК України є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог закону щодо умов його дійсності, які встановлені частинами 1-3, 5-6 ст.203 ЦК України.

Під недійсним правочином відповідно до вимог чинного законодавства слід розуміти дії фізичних і юридичних осіб, які, хоч і спрямовані на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав і обов'язків, але не створюють цих наслідків через невідповідність вчинених дій вимогам закону.

Звертаючись з позовом, позивач посилається на те, що спірний договір поставки не відповідає вимогам частини 1 статті 203, ч.1 ст.215 ЦК України, оскільки він суперечить вимогам ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, так як при його укладенні сторонами не дотримано вимог ст. 712 ЦК України, ч.3 ст. 180 ГК України щодо узгодження істотної умови договору –його ціни.

Згідно з частиною 1 статті 173 Господарського Кодексу України господарським визнається зобов’язання, що виникає між суб’єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським Кодексом України, в силу якого один суб’єкт (зобов’язана сторона, в тому числі боржник) зобов’язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб’єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити кошти, надати інформацію, тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб’єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов’язаної сторони виконання її обов’язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов’язків. Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов’язковими відповідно до актів цивільного законодавства. (п. 1 ст.626, ст. 627, п.1 ст. 628 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 2 статті 180 ГК України також передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з ч.3 ст.180 ГК України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Поняття договору поставки закріплено в частині 1 статті 712 ЦК України. Відповідно до зазначеної норми за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім, або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 ст. 712 ЦК України передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Позивач при зверненні з позовом не зазначив норму матеріального права, яка була сторонами порушена на момент підписання договору.

Виходячи із аналізу статті 691 ЦК України, якою встановлена ціна товару за договором купівлі-продажу (в тому числі і за договором поставки), можна дійти висновку, що ціна є несуттєвою умовою договору поставки, оскільки зазначена стаття допускає можливість її встановлення виходячи з умов договору, чи, якщо ціна в договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи із його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що при укладенні договору поставки товару №40 від 14.09.2010 року сторони визначили за якою саме ціною покупець зобов'язаний сплатити продукцію –за ціною зазначеною у видаткових накладних, які складаються на підставі заявки позивача.

Із вказаних договору, заявок, видаткових та податкових накладних вбачається, що в них сторони узгодили найменування продукції, кількість одиниць товару, вагу, упаковку, ціну та загальну вартість кожної партії, яка сформована на підставі заявки позивача. Зазначені документи підписані сторонами, засвідчені їх печатками, а тому є невід'ємними додатками до договору поставки товару №40 від 14.09.2010 року.

Вирішуючи спір про визнання угоди недійною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Дослідивши копію договору поставки товару №40 від 14.09.2010 р., наданого до матеріалів справи, суд встановив, що сторони при його підписанні домовилися щодо предмету договору, своїх прав та обов'язків, відповідальності, ціни, строку дії та порядку його розірвання та інших умов. Договір підписано обома сторонами та скріплено печатками.

Договір було скріплено печатками підприємств, що посвідчує його дійсність та реальність наміру сторін на його виконання, оскільки за змістом ч.2 ст.207 ЦК України підпис на правочині, який вчиняє юридична особа, скріплюється печаткою, а тому печатка підтверджує підпис, що проставляється на документі.

Таким чином, суд прийшов до висновку, що посилання, про те, що спірний договір поставки товару №40 від 14.09.2010 р. є таким, що суперечить вимогам діючого законодавства, оскільки при його укладенні не узгоджена істотна умова договору поставки –ціна, є безпідставним.

Судом встановлено, що сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину додержані всі необхідні вимоги чинного законодавства України, вони підписані двома сторонами, в договорах зазначені усі суттєві умови, що характерні для договору поставки, а саме: предмет, якість та кількість товару, зобов’язання сторін, ціна товару та порядок розрахунків, умови та строк поставки, відповідальність сторін, вирішення спорів, строк дії договору. Крім того, сторони вчинили дії, спрямовані на виконання договорів, а саме: передали товар та сплатили за нього грошові кошти, що підтверджується наданими до матеріалів справи доказами.

Позивач не навів належного обґрунтування та не довів суду існування жодної з обставин, передбачених ст.203 ЦК України, що свідчили б про недійсність спірного договору.

Надані відповідачем письмові докази свідчать про те, що спільні дії позивача та відповідача при укладенні та виконанні договору поставки товару № 40 від 14.09.2010 р. були направлені на набуття тих прав та обов’язків, які випливають саме з договору поставки товару № 40 від 14.09.2010 р. і таким чином правочин, у вигляді поставки товару № 40 від 14.09.2010 р., спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи викладене, судом встановлено, що договір поставки товару № 40 від 14.09.2010 р. є дійсним, направленим на реальне настання правових наслідків та таким, що відповідає вимогам діючого законодавства України.

За таких обставин справи та з урахуванням наведених вимог чинного законодавства, суд вважає позов ТОВ «Ветсинтез»таким, що позбавлений фактичного та правового обґрунтування, в зв'язку з чим в його задоволенні відмовляє повністю.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, стороні, на користь якої відбулося рішення, господарський суд відшкодовує мито за рахунок іншої сторони і в тому разі коли друга сторона звільнена від його сплати; суми які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, призначеної господарським судом, витрат, пов’язаних з оглядом та дослідженням речових доказів у місці їх знаходження, оплати послуг перекладача, адвоката, витрат на інформаційне - технічне забезпечення судового процесу та інших витрат, пов’язаних з розглядом справи покладаються при задоволенні позову на відповідача, а при відмові в позові –на позивача.

За таких обставин, суд, керуючись ст. ст. 22, 27, 33, 34, 43, 44, 49, 65, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України,-

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Суддя Тихий П.В.