Рішення № 14421811, 04.03.2011, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"04" березня 2011 р. Справа № 10/08

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнепромекобуд" м.Рівне

до відповідача Приватного підприємства "Агрос" с.Моквин Березнівського району Рівненської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Павлюк І.Ю.

Представники: від позивача-Овдійчук О.О., представник (довіреність №30/1 віл 10.01.2011р.); від відповідача- Паламарчук С.С., юрисконсульт (довіреність б/н від 01.03.2011р.).

В судовому засіданні 01.03.2011р. оголошувалась перерва до 04.03.2011р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач -ТзОВ "Рівнепромекобуд" звернувся до суду з позовною заявою до відповідача - ПП "Агрос", відповідно до якої просить визнати Договір купівлі-продажу №11/08 від 01.11.2008р., укладений між Приватним підприємство "Агрос" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівнепромекобуд" недійсним на підставі частин 1, 2, 3 та 5 ст.203, ч.1 ст.215 ЦК України, зазначаючи, що директор ТзОВ «Рівнепромекобуд» ОСОБА_1 не підписував оспорюваного договору.

В судовому засіданні 12.01.2011р. представник позивача підтримав подане через канцелярію господарського суду 11.01.2011р. клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи. В обгрунтування поданого клопотання зазначає, що ТзОВ "Рівнепромекобуд" жодних договорів купівлі-продажу не укладало, а підпис який стоїть від імені директора покупця ТзОВ "Рівнепромекобуд" на спірному договорі не належить директору товариства ОСОБА_1

Представник відповідача в судовому засіданні 12.01.2011р. позовні вимоги заперечив з підстав, зазначених у відзиві на позов, разом з тим, клопотання позивача про призначення судової почеркознавчої експертизи не заперечив.

Враховуючи вищезазначене та з метою роз'яснення запитань, що виникли під час розгляду спору щодо підтвердження чи заперечення факту підпису директором ТзОВ "Рівнепромекобуд" ОСОБА_1 Договору купівлі-продажу №11/08 від 01.11.2008р., укладеного між Приватним підприємством "Агрос" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівнепромекобуд", виникла необхідність призначити судову почеркознавчу експертизу, враховуючи, що вона необхідна для зясування питань, що потребують спеціальних знань та входять до предмету дослідження.

Виходячи з матеріалів і фактичних обставин справи , - суд ухвалою №10/08 від 12.01.2011р. призначив по справі судову почеркознавчу експертизу і її проведення доручив Львівському науково-дослідному інституту судових експертиз. На вирішення експерта було поставлено питання: Чи виконано підпис на договорі купівлі-продажу №11/08 від 01.11.2008р. директором ТзОВ «Рівнепромекобуд» ОСОБА_1? Крім того, ухвалою №10/08 від 12.01.2011р. провадження у справі №10/08 було зупинене до отримання висновку експерта.

01.02.2011р. до господарського суду Рівненської області надійшов висновок експерта №253 від 28.01.2011р., згідно з яким підпис від імені ОСОБА_1, розташований в графі «за покупця»договору купівлі-продажу №11/08 від 01.11.2008р., виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_1 В звязку з усуненням обставин, що зумовили зупинення провадження у справі ухвалою №10/08 від 16.02.2011р. провадження у справі було поновлено, справу призначено до слухання в судовому засіданні 01.03.2011р.

В судовому засіданні 01.03.2011р. представник позивача позовні вимоги підтримав повністю.

В судовому засіданні 01.03.2011р. представник відповідача позовні вимоги заперечив повністю.

Відповідно до ч.2 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Зазначена норма повністю кореспондується з ч.1 ст.181 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Отже, враховуючи вищезазначене, однією із вимог письмової форми правочину є його підписання стороною.

Статтею 208 ЦК України визначений перелік правочинів, які належить вчиняти у письмовій формі, зокрема, правочини між юридичними особами, інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою для недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частина 3 статті 203 ЦК України передбачає, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

В даному випадку оспорюваний договір купівлі-продажу підписаний не директором ТзОВ «Рівнепромекобуд» чи його заступником, які були уповноважені на підписання таких документів, що свідчить, по-перше, про відсутність волевиявлення ТзОВ «Рівнепромекобуд»на його укладення та отримання товарно-матеріальних цінностей за ним, що суперечить ч.3 ст.203 ЦК України; по-друге, про відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності в особи, яка наслідувала підпис директора ТзОВ «Рівнепромекобуд», що суперечить ч.2 ст.203 ЦК України; по-третє, вище вказаний договір не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, що суперечить ч.5 ст.203 ЦК України.

Із самого спірного Договору від 01.11.2008 року випливає, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівнепромекобуд» діє директор ОСОБА_1. Проте підпис на договорі не належить ОСОБА_1

Крім того, відповідно до п.п. «з»п.3.32 Статуту ТОВ «Рівнепромекобуд» директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників, зокрема, вести переговори та укладати і підписувати договори застави та інші цивільно-правові договори (попередні, основні та всі інші договори).

Отже, оскільки директором ТзОВ «Рівнепромекобуд» станом на 01.11.2008 року був ОСОБА_1, то відповідно до вимог Статуту лише він мав право на підписання оскаржуваного договору купівлі-продажу.

Згідно висновку судово-почеркознавчої експертизи №253 від 28.01.2011 року, призначеної в рамках вирішення даного спору та проведеної експертом Львівського НДІСЕ, підпис від імені ОСОБА_1, розташований в графі «За ПОКУПЦЯ» договору купівлі-продажу №11/08 від 01.11.2008 року, виконаний не ОСОБА_1, а іншою особою з наслідуванням підпису ОСОБА_1

Таким чином, спірний договір від імені позивача підписаний невідомою не уповноваженою особою; доказів того, що спірний договір був схвалений товариством в розумінні ст.241 ЦК України відповідач не надав.

За змістом ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

З диспозиції наведеної норми вбачається, що правочин вважається укладеним представником з перевищенням повноважень, якщо на момент вчинення правочину наявних у представника повноважень недостатньо для його вчинення. Тобто, такий правочин може вчинятись особою, яка має певні повноваження, але перевищила їх. Невстановлена особа, яка діяла не від власного імені як представник юридичної особи, а наслідувала підпис уповноваженої особи такої юридичної особи, не може визнаватись такою, яка діяла з перевищенням повноважень для підтвердження факту схвалення правочину. Факт підробки підпису вбачається з висновку експертизи.

Отже, спірний договір підлягає визнанню недійсним на підставі частин 2, 3 ст. 203, ч.і ст.215 ЦК України, відповідно до яких особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Крім того, не можуть бути визнані доказами виконання спірного договору купівлі-продажу видаткові накладні за №РН-000108 від 14.11.2008 року та №РН-000109 від 10.12.2008 року (а.с.29, 31), подані відповідачем, оскільки в цих документах не вказується, що вони прийняті та підписані на виконання спірного договору купівлі-продажу і про наявність такого договору купівлі-продажу в них взагалі не згадується.

Заперечуючи позовні вимоги, відповідач, зокрема, зазначає, що оскільки позивачем не подано доказів того, що на час вчинення спірного договору купівлі-продажу печатка товариства вибувала з його володіння, знаходилась у неуповноважених осіб, то скріпивши своєю печаткою спірний договір позивач схвалив цей правочин. Разом з тим, суд зазначає, що стосовно конклюдентних дій щодо визнання правочину, то наявність печатки на спірному договорі не дає підстав для висновку про схвалення правочину юридичною особою.

Враховуючи вищевикладене в сукупності, господарський суд приходить до висновку, що позов обгрунтований і підлягає задоволенню. На відповідача покладаються витрати по сплаті держмита та судові витрати на підставі частини другої ст. 49 ГПК України.

Керуючись стст. 33, 43, 46-49, 82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити.

Визнати недійсним Договір купівлі-продажу №11/08 від 01.11.2008р., укладений між Приватним підприємство "Агрос" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівнепромекобуд".

2. Стягнути з Приватного підприємства “Агрос”, яке знаходиться в с.Моквин Березнівського району Рівненської області, вул.Колгоспна,37 (код ЄДРПОУ 30032094) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнепромекобуд", яке знаходиться в м.Рівне, вул.Струтинської,21 85 грн.00 коп. витрат по сплаті державного мита, 236 грн. 00 коп. плати за послуги по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу та 2 040 грн. 60 коп. витрат за проведення судової експертизи.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя І.Ю. Павлюк

Рішення підписане суддею "04" березня 2011 р..