Рішення № 14421151, 23.03.2011, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"23" березня 2011 р. Справа № 21/006-11

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергоальянс», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аванте», Київська обл., м. Вишневе

про визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача: Олійник Д.Л. (довіреність від 31.03.2009р.);

Короткевич Д.О. (довіреність від 21.01.2011р.)

від відповідача: не зявився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергоальянс»(далі-ТОВ «Енергоальянс»/позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аванте»(далі-ТОВ «Аванте»/відповідач) про визнання недійним договору уступки права вимоги (цесії) №13/7 від 13.04.2010р.

Відповідно до наданих суду пояснень, відповідач проти позову заперечує з підстав його необґрунтованості.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.01.2011р. порушено провадження у справі №21/006-11 та призначено справу до розгляду на 26.01.2011р.

Ухвалами господарського суду Київської області від 26.01.2011р., 21.02.2011р. та 09.03.2011р. розгляд даної справи відкладався на 21.02.2011р., 09.03.2011р. та 23.03.2011р. відповідно.

В судові засідання 26.01.2011р., 21.02.2011р., 09.03.2011р. та 23.03.2011р. представник відповідача не зявися, витребувані судом документи не надав, хоча про час та місце розгляду даної справи був повідомлений належним чином.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в ній докази, оцінивши їх в сукупності та заслухавши пояснення представників позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

31.10.2008р. рішенням загальних зборів ТОВ «Енергоальянс», ОСОБА_1 звільнено з посади директора та обрано директором Товариства ОСОБА_2

13.04.2010р. між ТОВ «Енергоальянс»в особі директора ОСОБА_2, який діє на підставі Статуту (далі-цедент) та ТОВ «Аванте» в особі директора Насонової Н.В., яка діє на підставі Статуту (далі-цесіонер) укладено договір уступки права вимоги (цесії) №13/7 (далі-Договір), відповідно до якого цедент відступає, а цесіонер приймає на себе всі права та обовязки по стягненню заборгованості з SA «Retelete Electrice de distributie Nord»(Республіка Молдова, м. Бельц), яка виникла в результаті господарської діяльності цедента та SA «RED Nord», а також за рішенням Міжнародного Комерційного Арбітражу при Торгово-промисловій палаті України АС №47m/2001 від 26.06.2001р., АС №47m/2001 від 26.06.2001р.

Посилаючись на те, що на момент підписання Договору у ОСОБА_2 були відсутні повноваження на вчинення правочинів від імені ТОВ «Енергоальянс»оскільки рішенням Святошинського районного суду м. Києва від 25.10.2010р. у справі №2-1798-1/10 рішення загальних зборів ТОВ «Енергоальянс»від 31.10.2008р. визнано недійсним, позивач просить суд Договір визнати недійсним з підстав ч. 2 ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши пояснення представників позивача, суд встановив, що заявлена позовна вимога підлягає задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5, 6 ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 2 ст. 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, зокрема: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Приписами ст. 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Так, спірний Договір було підписано з боку ТОВ «Енергоальянс»директором ОСОБА_2, який діяв на підставі Статуту.

Судом встановлено, що на посаду директора Товариства ОСОБА_2 було призначено рішенням загальних зборів ТОВ «Енергоальянс» від 31.10.2008р.

Рішенням Святошинського районного суду міста Києва від 23.07.2009р. у справі за позовом ОСОБА_2 до ТОВ «Енергоальянс», Державного реєстратора Святошинської у м. Києві державної адміністрації, про визнання недійсним рішення та поновлення на роботі, залишеним без змін ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 17.12.2009р., позов ОСОБА_2 задоволено, визнано недійсним рішення ДП «Молдтранселектро»від 20.01.2009р. №20/01-1 про звільнення ОСОБА_2 з посади директора ТОВ «Енергоальянс», поновлено ОСОБА_2 на посаді директора Товариства з 20.01.2009р. та зобовязано державного реєстратора внести відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Ухвалою Верховного Суду України від 24.02.2010р. рішення Святошинського районного суду міста Києва від 23.07.2009р. та ухвала Апеляційного суду міста Києва від 17.12.2009р. скасовані, а справа передана на новий розгляд до Святошинського районного суду міста Києва.

Ухвалою Святошинського районного суду міста Києва від 12.10.2010р. позов ОСОБА_2 до ТОВ «Енергоальянс»про визнання недійсним рішення та поновлення на роботі залишено без розгляду.

Рішенням Святошинського районного суду міста Києва від 25.10.2010р. у справі №2-1798-1/10 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Енергоальянс», Державного реєстратора Святошинської у м. Києві державної адміністрації про усунення перешкод у виконанні обовязків, позовні вимоги задоволені, а рішення загальних зборів ТОВ «Енергоальянс»від 31.10.2008р. в частині звільнення з посади ОСОБА_1 та призначення директором ОСОБА_2 визнано недійсним.

Відповідно до ч. 5 ст. 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов'язковими до виконання на всій території України.

Оскільки суду не надано доказів скасування рішення Святошинського районного суду міста Києва від 25.10.2010р. у справі №2-1798-1/10, суд дійшов висновку, що зазначене рішення суду набрало законної сили, а отже є обов'язковим на всій території України.

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києві від 17.02.2011р. у справі №2а-297/11/2670 за позовом ТОВ «Енергоальянс»до Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації про визнання недійсним запису, позовні вимоги задоволені, визнано недійсним запис з моменту вчинення до ЄДРПОУ №1072107 0009022857 від 28.12.2009р. щодо внесення змін до відомостей про особу керівника Товариства ОСОБА_2

Згідно зі ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відповідно до п. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Недійсні правочини - правочини, які не створюють тих наслідків, на які вони направлені (частина перша статті 216 ЦК України), при цьому оспорюваний правочин стає недійсним внаслідок прийняття судового рішення, яке має зворотну силу у часі (стаття 236 ЦК України) (інформаційний лист Вищого господарського суду України від 07.04.2008р. № 01-8/211).

За таких обставин, підписання Договору ОСОБА_2 від імені ТОВ «Енергоальянс» здійснювалось на підставі недійсного правочину рішення загальних зборів учасників Товариства від 30.10.2008р., яке є недійсним з моменту його прийняття.

Виходячи з наведених законодавчих положень, аналізу суб'єктного складу, характеру правовідносин, а також враховуючи той факт, що на момент підписання договору уступки права вимоги (цесії) №13/7 від 13.04.2010р. ОСОБА_2 діяв на підставі недійсного правочину рішення загальних зборів учасників Товариства від 30.10.2008р., і не мав повноважень щодо укладання будь-яких правочинів від імені Товариства (позивача), суд дійшов висновку, що вимога позивача про визнання Договору недійсним з підстав ч. 2 ст. 203, 215 ЦК України є обґрунтованою, а тому підлягає задоволенню.

Оскільки спір виник у звязку з необхідністю визнання недійсним договору, судові витрати у відповідності до ст. 49 ГПК України не підлягають відшкодуванню за рахунок відповідача, в діях якого відсутні порушення.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 82, 202, 203, 215 Цивільного кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним договір уступки права вимоги (цесії) №13/7 від 13.04.2010р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енергоальянс» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 30180506) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Аванте»(ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 31920348).

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його належного оформлення та підписання, і може бути оскаржено в апеляційному або касаційному порядку.

Суддя В.А. Ярема

Повне рішення складено 28.03.2011р.