Рішення № 14416518, 23.03.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

23.03.11 р. Справа № 22/335пд

Господарський суд Донецької області у складі: головуючого судді Іванченкової О.М., суддів Попкова Д.О., Курило Г.Є.,

при секретарі судового засідання Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, ЄДРПОУ 00210602,

до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „ЮжСтанкоМаш”, м.Павлоград Дніпропетровської області, ЄДРПОУ 33019191,

про визнання договору №07/1162 від 21.09.2009р. недійсним,

за участю представників:

від позивача: не зявився,

від відповідача: Лучко С.О. за довіреністю,

Макаров О.С. за довіреністю,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „ЮжСтанкоМаш”, м.Павлоград Дніпропетровської області, про визнання недійсним договору №07/1162 від 21.09.2009р. як такого, що укладений з порушенням діючого законодавства.

В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на підписання додаткової угоди №1 від 29.12.2009р. до договору №07/1162 від 21.09.2009р. з боку Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” не уповноваженою особою ОСОБА_1 замість уповноваженої особи директора Єфимова М.В.

На підтвердження наведених обставин Позивач надав копії договору №07/1162 від 21.09.2009р. та додаткової угоди №1 від 29.12.2009р. до нього.

Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст.215 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 2, 82,83 Господарського процесуального кодексу України.

У судове засідання 23.03.2011р. представник Позивача не зявився, витребуваних судом документів не представив, причин неявки не повідомив.

Представник Відповідача у судовому засіданні 23.03.2011р. проти задоволення позовних вимог заперечив, про що представив суду відзив. Обґрунтуванням такої позиції визначає відсутність порушення загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності договору №07/1162 від 21.09.2009р., зокрема тих, що передбачені ст.203 Цивільного кодексу України. Стосовно додаткової угоди №1 від 29.12.2009р., вважає її дійсною, оскільки підписи на неї скріплені печатками підприємств, за нею відбулось часткове виконання Позивачем своїх зобовязань, отже, вчинені дії які свідчать про подальше виконання сторонами договору №07/1162 від 21.09.2009р. та схвалення його з боку Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”. У якості доказу викладеного надано суду копії договору №07/1162 від 21.09.2009р. разом із специфікацією №1 та додатковими угодами до нього, акту приймання-передачі на відпуск матеріалів на сторону №01/38 від 22.09.2009р., акту здачі-приймання з капітального ремонту від 29.01.2010р., платіжного доручення №54874 від 06.10.2010р., а також копії довідки №7709 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України та свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи за наступного.

21.09.2009р. між Відповідачем, Товариством з обмеженою відповідальністю „ЮжСтанкоМаш” (Виконавець) та Позивачем, Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь” (Замовник), укладено договір №07/1162 строком дії до 31.12.2009р. згідно п.9.2 цього правочину.

Відповідно до п.1.1. зазначеного договору, Замовник зобовязується поставити Виконавцю вертикально-фрезерний станок 6Р12 інв.№34849 у кількості, вказаній в специфікаціях, які є невідємною частиною цього договору, а Виконавець виконати капітальний ремонт станка, поставленого Замовником у строки і на умовах, встановлених цим договором; Замовник зобовязується прийняти виконані роботи та сплатити їх ціну на умовах, оговорених цим правочином.

Вартість виконаних робіт визначається в гривнях згідно специфікацій (п.2.1. договору).

Специфікацією №1 сторони визначили вартість виконаних робіт у розмірі 45500,00 грн., умови оплати, строк виконання робіт, гарантійний строк експлуатації та завдаткову вартість станку.

Дані документи містять підписи представників сторін та печатки підприємств.

Означений договір та специфікація до нього з боку Відповідача підписана генеральним директором Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” Єфимовим М.В.

Враховуючи зміст позовної заяви та відзиву Відповідача, сторони не заперечують, що безпосередньо договір №07/1162 від 21.09.2009р. разом із специфікацією до нього підписано повноваженими особами сторін.

Додатковою угодою №1 від 29.12.2009р. до вказаного договору змінено його п.9.2 та встановлено, що він набуває чинності з моменту підписання та діє до 31.12.2010р.

Даний документ містить підписи представників сторін та печатку Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”.

Позивач в позовній заяві стверджує, що фактично додаткову угоду №1 від 29.12.2009р. підписано ОСОБА_1, який займає посаду першого заступника генерального директора і не має відповідних повноважень на вчинення таких дій, тому договір є недійсним.

З цими висновками Позивача не можна погодитись, з огляду на наступне.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обовязки.

Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Приписи частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлюють, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Підписання угоди особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.

Проте, відповідно до частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (прийняття виконання другої сторони, здійснення платежу другій стороні і т.ін.).

Також Вищим арбітражним судом України у п.п.9.2 п.9 Розяснень №02-5/111 від 12.03.1999р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Договір №07/1162 від 21.09.2009р. з додатковою угодою №1 від 29.12.2009р., що за своєю правовою природою є договором про надання послуг, схвалені юридичною особою Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”, з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 22.09.2009р. Позивач за актом приймання-передачі №07/38 на виконання умов спірного правочину передав Відповідачу вертикально-фрезерний станок 6Р12 інв.№34849 у кількості 1шт., підставою передачі визначив специфікацію №1 від 21.09.2009р. до договору №07/1162 від 21.09.2009р.

Згідно акту здачі-приймання від 29.01.2010р., Позивач прийняв, а Відповідач здав відповідно до спірного правочину з капітального ремонту станок мод 6Р12 у комплектному стані.

06.10.2010р. Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь” здійснена часткова оплата за вертикально-фрезерний станок за договором №07/1162 від 21.09.2009р. у сумі 5500,00грн., що підтверджує платіжне доручення №54874.

Отже, приймаючи до уваги дані обставини, з боку Позивача вчинені дії, що свідчать про прийняття до виконання додаткової угоди №1 від 29.12.2009р. у розумінні ст.241 Цивільного кодексу України.

Окрім того, слід зазначити, що за правилом встановленим ст.217 Цивільного кодексу України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину у цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що вимога Позивача про визнання недійсним договору №07/1162 від 21.09.2009р. як такого, що укладений з порушенням чинного законодавства з мотивів відсутності належних повноважень у особи, що підписала додаткову угоду №1 від 29.12.2009р. до нього, не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Позивача.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 12, 33, 34, 43, 46-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, до Відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „ЮжСтанкоМаш”, м.Павлоград Дніпропетровської області, про визнання недійсним договору №07/1162 від 21.09.2009р., відмовити.

2.У судовому засіданні 23.03.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

3.Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Іванченкова О.М.

Суддя Попков Д.О.

Суддя Курило Г.Є.

Повний текст рішення підписано 28.02.2011р