Рішення № 141228422, 21.10.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2026 р.м. ОдесаСправа № 916/3134/26

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: Розенбойм Ю.О. на підставі ордеру;

Від відповідача: не з`явився;

Від третьої особи: не з`явився;

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Трофімова», за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , про визнання припиненими трудових правовідносин і правовідносин представництва, звільнення з посади директора,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) звернувся до господарського суду з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю «Трофімова» (далі ТОВ «Трофімова»), відповідно до якої позивач просить суд визнати припиненими трудові правовідносини і правовідносини представництва між позивачем як директором товариства та вказаним товариством, та звільнити позивача з посади директора товариства з 22.06.2026 за власним бажанням (стаття 38 КЗпП України).

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на повідомлення ОСОБА_2 (далі ОСОБА_2 ) як єдиного учасника ТОВ «Трофімова» про проведення загальних зборів для розгляду заяви ОСОБА_1 про звільнення з посади директора за власним бажанням. Проте з огляду на неявку учасника загальні збори не відбулись, що стало підставою для звернення позивача до суду із даними позовними вимогами.

Ухвалою від 04.08.2026 судом було відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження із залученням до участі у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2

ТОВ «Трофімова» було повідомлено про розгляд даної справи шляхом надсилання всіх ухвал суду до зареєстрованого електронного кабінету відповідача в підсистемі «Електронний суд».

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

ОСОБА_2 , як єдиний учасник (засновник) товариства, був повідомлений про розгляд судом даної справи шляхом направлення копій ухвал суду на його адресу, вказану в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Проте направлені на адресу третьої особи поштові повідомлення були повернуті до суду з відмітками про відсутність адресата за вказаною адресою.

Згідно з п. 4 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду.

З огляду на викладене господарський суд доходить висновку про належне повідомлення ТОВ «Трофімова» та ОСОБА_2 про розгляд судом даного спору. Відповідачем не було надано суду відзиву на позов у зв`язку з чим справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст. 178 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи та пояснення представника позивача, господарський суд встановив наступне.

13.11.2009 була проведена державна реєстрація ТОВ «Трофімова» як юридичної особи, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З 01.11.2022 посаду керівника ТОВ «Трофімова» згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань обіймає ОСОБА_1 . При цьому єдиним учасником (засновником) товариства є ОСОБА_2 .

18.05.2026 ОСОБА_1 було підписано заяву про звільнення з посади керівника ТОВ «Трофімова» за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України.

Листом від 18.05.2026 ОСОБА_1 повідомив ОСОБА_2 , а також ТОВ «Трофімова» про скликання (проведення) 22.06.2026 об 11:00 год. загальних зборів, місце проведення якого було визначено наступне: АДРЕСА_1 . До порядку денного загальних зборів було включено питання про звільнення директора товариства як одноосібного виконавчого органу із вказаної займаної посади за власним бажанням у зв`язку із поданням заяви про звільнення, та про обрання нового одноосібного виконавчого органу або тимчасового виконуючого його обов`язки.

Направлений на адресу ТОВ «Трофімова» лист від 18.05.2026, а також заява про звільнення були вручені відповідачу 20.05.2026, що підтверджується накладною кур`єрської служби доставки.

Водночас направлений на адресу ОСОБА_2 лист від 18.05.2026, а також заява про звільнення, згідно з наявною в матеріалах справи накладною №9390 кур`єрської служби доставки ТОВ «Двадцять п`ять годин» третій особі вручені не були.

21.05.2026 представником ОСОБА_1 додатково було направлено на електронну пошту компанії TRANS TRADE HOLDING SA (АТ ТРАНС ТРЕЙД ХОЛДИНГ СА), учасником якої є ОСОБА_2 , лист від 18.05.2026, а також заяву про звільнення для їх передачі компанією вказаній фізичній особі.

Листом від 29.06.2026 ТОВ «Двадцять п`ять годин» у відповідь на адвокатський запит представника позивача повідомило, що поштове відправлення за накладною № 9390 від 18.05.2026 доставлялося адресату ОСОБА_2 за вказаною відправником адресою. Проте адресат не з`явився до кур`єрської служби для отримання поштового відправлення.

Вирішуючи питання про правомірність та обґрунтованість заявлених в межах даної справи позовних вимог, суд виходить із наступного.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Варто зауважити, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, у зв`язку з чим, суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підстав позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) від 04.11.1950 передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Предметом заявленого ОСОБА_1 позову є вимоги, пред`явлені до ТОВ «Трофімова», про визнання припиненими трудових правовідносин і правовідносин представництва між позивачем як директором товариства та вказаним товариством, та звільнення позивача з посади директора товариства з 22.06.2026 за власним бажанням (стаття 38 КЗпП України).

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт «г» частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства (ч. 1, 2 ст. 97 ЦК України).

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа учасників юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Статтею 99 ЦК України врегульовано, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (ст. 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII).

Відповідно до ч. 1 ст. 29, ч. 1, п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема обрання однооосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них).

З одноосібним виконавчим органом та кожним членом колегіального виконавчого органу укладається цивільно-правовий або трудовий договір (контракт). Договір (контракт), що укладається з одноосібним виконавчим органом та членом колегіального виконавчого органу, від імені товариства підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників (ч. 12 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку, що за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (ч. 1 ст. 99, п. 7 ч. 2 ст. 30 Закону № 2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (ч. 2 ст. 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (ч. 12 ст. 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту). Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 дійшла висновку, що між товариством та позивачем не виник спір щодо припинення трудового договору (контракту) у зв`язку з його не укладенням сторонами. Відтак Велика Палата Верховного Суду визнала неправильними висновки судів попередніх інстанцій та доводи учасників справи про необхідність застосування у спірних правовідносинах норм КЗпП України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника.

Господарським судом під час вирішення цього спору було встановлено, що ОСОБА_1 з 01.11.2022 обіймає посаду керівника ТОВ «Трофімова». При цьому в матеріалах справи відсутнє рішення про призначення позивача на посаду директора або договір (контракт), укладений між позивачем та ТОВ «Трофімова», який є підставою для виникнення трудових відносин. Крім того, докази нарахування та виплати ОСОБА_1 заробітної плати в матеріалах справи також відсутні.

З урахуванням викладеного господарський суд доходить висновку про відсутність підстав для припинення між сторонами трудових відносин у зв`язку з відсутністю доказів виникнення таких правовідносин, а також застосування приписів ст. 38 КЗпП України та звільнення позивача з посади директора з 22.06.2026.

У постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду також наголосила, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

У відповідності до ч. 1 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства.

Згідно з ч. ч. 1-5 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

З наведених норм слідує, що для вирішення питання про припинення саме відносини з управління товариством, які становлять основу відносин між ОСОБА_1 та ТОВ «Трофімова», позивач за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства з дотриманням вимог ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Господарським судом було встановлено, що позивачем за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів було направлено на адресу ОСОБА_2 повідомлення про проведення загальних зборів до порядку денного якого було включення питання про звільнення позивача та обрання нового керівника.

Проте загальні збори учасника ТОВ «Трофімова», які були скликані ОСОБА_1 на 22.06.2026, не відбулися, про що свідчить відсутність будь-якого рішення загальних зборів від зазначеної дати. Таким чином, питання припинення правовідносин представництва між ОСОБА_1 як керівником товариства та ТОВ «Трофімова» не було вирішено у встановленому законом порядку, що свідчить про порушення прав позивача на припинення своїх повноважень з незалежних від позивача причин.

При наданні оцінки вимогами ОСОБА_1 про визнання припиненими правовідносин представництва з 22.06.2026, тобто дати, яка передує ухваленню цього рішення та набрання ним законної сили, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 5 ст. 11 ЦК України у випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

Якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою (ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Господарський суд зазначає, що ОСОБА_1 після направлення повідомлення про проведення загальних зборів та до моменту звернення в суд з цим позовом, а також вирішення спору по суті, зазначений в Єдиному державному реєстрі як керівник ТОВ «Трофімова», а, отже, має виконувати покладені на нього обов`язки. При цьому треті особи мають законне сподівання на достовірність відомостей, зазначених в Єдиному державному реєстрі.

З урахуванням наведеного господарський суд доходить висновку, що констатація ретроспективного припинення правовідносин представництва між сторонами на підставі судового рішення, виконуваність та обов`язковість якого нерозривно пов`язана з днем набрання таким рішенням законної сили, не узгоджується з вимогами чинного законодавства. При цьому суд враховує, що згідно з послідовною практикою Верховного Суду ретроспективне визнання факту звільнення особи застосовується саме у випадку припинення трудових правовідносин, які між сторонами у цій справі, як було встановлено судом, не виникли. Таким чином, підстави для ретроспективного припинення правовідносин представництва у цій справі відсутні.

Згідно вимог ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи вищезазначене, господарський суд доходить висновку про правомірність часткового задоволення заявлених ОСОБА_1 позовних вимог шляхом визнання припиненими правовідносин представництва між позивачем як керівником та товариством з обмеженою відповідальністю «Трофімова». В іншій частині позову необхідно відмовити.

Судові витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на відповідача у повному обсязі на підставі ч. 9 ст. 129 ГПК України, оскільки даний спір виник внаслідок неправильних дій відповідача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 236 238, 240 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати припиненими правовідносини представництва між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) як керівником товариства з обмеженою відповідальністю «Трофімова» та товариством з обмеженою відповідальністю «Трофімова» (67840, Одеська обл., Одеський р-н, село Молодіжне, вул. Новоселів, будинок 1-А, корпус 1, 4; код ЄДРПОУ 36718696).

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Трофімова» (67840, Одеська обл., Одеський р-н, село Молодіжне, вул. Новоселів, будинок 1-А, корпус 1, 4; код ЄДРПОУ 36718696) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2 662,40 грн (дві тисячі шістсот шістдесят дві грн 40 коп.).

4. В іншій частині позову відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 254, 256 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції до Південно-Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного рішення суду.

Повне рішення складено 02 листопада 2026 р.

Суддя С.П. Желєзна