Рішення № 141027806, 29.10.2026, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

адреса юридична: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, адреса для листування: вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36607, тел. (0532) 61 04 21, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.10.2026 Справа № 917/1002/26

м. Полтава

Господарський суд Полтавської області у складі судді Пушка І.І., при секретарі судового засідання Сілаєвій О.Ф., розглянувши матеріали

за позовною заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС" (код ЄДРПОУ 38439545; адреса: Україна, 36022, Полтавська обл., місто Полтава, вул. Вузька, будинок 19).

про розірвання договору-купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю та стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю

та за зустрічною позовною заявою ОСОБА_2

до відповідачки: ОСОБА_1

про визнання виконаним (оплаченим) зобов`язання ОСОБА_2 зі сплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ "ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС"

представники сторін згідно з протоколом судового засідання,

ВСТАНОВИВ:

21.05.2026 до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява (сформована в системі «Електронний суд 20.05.2026) ОСОБА_1 до відповідача: ОСОБА_2 про розірвання договору-купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю; стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС" в розмірі 4398493,00 грн; стягнення 11734770,28 грн процентів, нарахованих за користування чужими грошовими коштами в період з 21.06.2022 по 20.05.2026.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.05.2026 для розгляду даної справи визначено суддю Пушка І.І.

Ухвалою від 26.05.2026 суд залишив позовну заяву без руху, запропонував позивачці усунути недоліки позовної заяви не пізніше 3 днів з моменту вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху шляхом надання доповнень до позовної заяви, доказів сплати судового збору у розмірі 101845,16 грн, а також надання суду підтверджуючих доказів про направлення цих доповнень та доказів відповідачу.

28.05.2026 суд отримав від позивача заяву про усунення недоліків (вх. № 7295).

Згідно з ухвалою від 01.06.2026 відкрито провадження у справі № 917/1002/26 в порядку загального позовного провадження; суд призначив підготовче засідання на 23.06.2026, викликав учасників справи в підготовче засідання та визнав їх явку обов`язковою, встановив сторонам процесуальні строки на подання заяв по суті справи.

22.06.2026 до суду надійшла заява відповідача (вх. № 8644, том 1, а.с. 50) про вступ у справу як представника Шевчика О.С. , яка задоволена судом.

Представник відповідача подав заяву про відкладення розгляду справи (вх. № 8646 від 22.06.2026 том 1 а.с. 56-57), в якій повідомив, що ОСОБА_2 перебуває в місцях несвободи, а його уповноважений представник проходить лікування в умовах стаціонару.

Ухвалою від 23.06.2026 суд продовжив строк проведення підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання в справі відклав на 06.08.2026; викликав учасників справи у підготовче засідання, визнавши їх явку обов`язковою.

30.06.2026 до суду від позивача надійшла заява (вх. № 9047 том 1 а.с. 73-74) про залишення без розгляду позовної вимоги про стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 нарахованих процентів за користування чужими грошовими коштами з 21 червня 2022 року по 20 травня 2026 рік у розмірі 11734770,28 грн.

Ухвалою від 06.08.2026 суд заяву ОСОБА_1 про залишення позову в частині вимог без розгляду задовольнив; залишив позов в частині вимог про стягнення з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 нарахованих процентів за користування чужими грошовими коштами з 21 червня 2022 року по 20 травня 2026 рік у розмірі 11734770,28 грн без розгляду.

06.08.2026 від ОСОБА_2 надійшла зустрічна позовна заява з вимогою визнати виконаним (оплаченим) зобов`язання ОСОБА_2 зі сплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАТРАНСБУДСЕРВІС ПЛЮС» (вх. № 1608 від 06.08.2026, том 1, а.с. 76-81). Зустрічна позовна заява подана разом з клопотанням про поновлення строку для подання зустрічного позову (вх. № 10780 від 06.08.2026, том 1 а.с. 129-130).

06.08.2026 суд отримав від представника позивача за первісним позовом заяву (вх. № 10772, том 1, а.с. 135) про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляді, яка задоволена судом.

06.08.2026 від відповідача надійшло клопотання про призначення експертизи (вх. № 10786, том 1, а.с. 137-138) разом з клопотанням про поновлення строків на подання клопотання про призначення експертизи. Відповідач звернув увагу суду, що вартість частки статутного капіталу з моменту продажу (що відбувся майже шість років тому назад) суттєво збільшилася, і відповідне збільшення відбулося саме завдяки діяльності Відповідача - ОСОБА_2 . На думку відповідача, для з`ясування того якою є реальна ринкова вартість частки статутного капіталу ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» потрібні знання у сфері економіки та оцінки, якими не володіють ні суд ні інші учасники у справі.

06.08.2026 від відповідача надійшов відзив на позов (вх. № 10785, том 1, а.с. 190-197), який ухвалою від 06.08.2026 залишено судом без розгляду як такий, що поданий з пропуском процесуального строку.

06.08.2026 від відповідача за первісним позовом надійшов доповнений відзив на позовну заяву з запереченнями проти позовних вимог (вх. № 10785, том 1, а.с. 190-197), разом з клопотанням про поновлення строку на подання цього відзиву.

06.08.2026 від відповідача надійшло клопотання про проведення експертного дослідження в межах справи для з`ясування того, якою є ринкова вартість частки статутного капіталу ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (вх. № 10746, том 1, а.с. 204-205).

В судовому засіданні 06.08.2026 суд оголосив протокольну ухвалу про перерву в підготовчому засіданні до 08.09.2026.

Від ОСОБА_2 надійшло клопотання від 06.08.2026 (сформоване в системі «Електронний суд» 07.08.2026) про поновлення строків на поданні доказів: декларації особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування, які подав близький родич (чоловік) Позивачки і в яких відображено доходи отримані Позивачем від Відповідача за 2020 рік; за 2021 рік; за 2022 рік; за 2023 рік; за 2024 рік; за 2025 рік; викопіювання із ЄДРПОУ, щодо ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» код ЄДРПОУ 38439545; доказів, які можуть бути зібрані детективами НАБУ в рамках кримінального провадження № 52025000000000658 від 19.11.2025 р. за результатом огляду мобільного телефону із змістом переписки між Позивачем та Відповідачем та інших похідних доказів, та дозвіл на використання яких в рамках господарської справи № 917/1002/26 ОСОБА_2 має намір отримати.

Позивачка за первісним позовом надіслала заяву від 06.08.2026 (вх. № 10793 від 07.08.2026, том 1, а.с. 270-273) в якій висловила свої заперечення проти прийняття зустрічної позовної заяви.

Ухвалою від 07.08.2026 суд поновив ОСОБА_2 строк для подання відзиву (вх. № 10785 від 06.08.2026) та залучив його до матеріалів справи; поновив ОСОБА_2 строк для подання зустрічної позовної заяви від 06.08.2026 (вх. № 1608/26); залишив зустрічну позовну заяву без руху; запропонував позивачу за зустрічним позовом усунути недоліки позовної заяви, шляхом направлення зустрічної позовної заяви з додатками на поштову адресу позивачки, зазначену в позовній заяві, листом з описом вкладення; встановив строк для усунення недоліків - 3 дні з моменту вручення ухвали про залишення зустрічної позовної заяви без руху.

10.08.2026 суд отримав від позивача за зустрічним позовом заяву про усунення недоліків (вх. № 10847, том 2, а.с. 1-2).

Ухвалою від 10.08.2026 суд прийняв зустрічну позовну заяву ОСОБА_2 до відповідача - ОСОБА_1 про визнання виконаним (оплаченим) зобов`язання ОСОБА_2 зі сплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАТРАНСБУДСЕРВІС ПЛЮС»; об`єднав зустрічну позовну заяву з первісним позовом в одне провадження; призначив підготовче засідання у справі на 08.09.2026; викликав учасників справи у підготовче засідання, визнавши їх явку обов`язковою.

12.08.2026 від представника позивача за первісним позовом надійшли заперечення на клопотання ОСОБА_2 про призначення судової експертизи (вх. № 10987, том 2, а.с. 17-19).

12.08.2026 суд отримав від ОСОБА_1 відповідь на відзив (вх. № 10978, том 2, а.с. 22-30).

Позивачем за первісним позовом подане клопотання від 12.08.2026 (вх. № 10989, том 2, а.с. 85-86) про залучення до справи третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС", яке судом задоволене згідно з ухвалою від 13.08.2026.

12.08.2026 від позивача за первісним позовом надійшла заява про виправлення описки в судовому рішенні (вх. 3 10990, том 2, а.с. 90), за змістом якої позивач просить суд виправити описку в ухвалах Господарського суду Полтавської області від 07.08.2026 та 10.08.2026 у справі № 917/1002/26: у всіх місцях замість «ТОВ «ПОЛТАВАТРАНСБУДСЕРВІС ПЛЮС»» зазначити «ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС», код ЄДРПОУ 38439545».

Ухвалою від 13.08.2026 суд заяву задовольнив; виправив описку, допущену в тексті ухвал Господарського суду Полтавської області у справі № 917/1002/26 та постановив вказати правильну назву юридичної особи з кодом ЄДРПОУ 38439545: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС" (адреса: Україна, 36022, Полтавська обл., місто Полтава, вул. Вузька, будинок 19).

13.08.2026 суд отримав відзив на зустрічну позовну заяву ОСОБА_2 (вх. № 11028, сформована в системі «Електронний суд» 12.08.2026, том 2, а.с. 109-115).

17.08.2026 від ОСОБА_2 надійшла відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву (вх. № 11174, том 2, а.с. 170-172)

17.08.2026 відповідачем за первісним позовом подане клопотання (вх. № 11177, том 2, а.с. 178) про залучення до матеріалів справи додаткових доказів, а саме копії опису до цінного листа та квитанції поштового відправлення на підтвердження факту надіслання позивачці за первісним позовом тексту клопотань про проведення експертного дослідження.

20.08.2026 від представника позивача за первісним позовом надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 11325, сформовані в системі «Електронний суд» 19.08.2026, том 2, а.с. 185-188).

20.08.2026 від представника позивача за первісним позовом надійшла заява про застосування процесуальних наслідків подання документів особою, повноваження якої належно не підтверджені (вх. № 11326, сформована в системі «Електронний суд» 19.08.2026, том 2, а.с. 195-198).

20.08.2026 від позивача за первісним позовом - ОСОБА_1 до суду надійшла заява про забезпечення позову (сформована в системі «Електронний суд» 19.08.2026, вх. № 11327,том 2, а.с. 204-205), яка в зв`язку з перебуванням судді у відпустці в період з 17.08.2026 по 04.09.2026 була розглянута в перший робочий день після виходу судді з відпустки.

Так, згідно з ухвалою від 07.09.2026 заява задоволена частково. Суд постановив накласти арешт на належну ОСОБА_4 100 % частку у статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 38439545) номінальною вартістю 4 398 493,00 грн; заборонив державним реєстраторам, нотаріусам, акредитованим суб`єктам державної реєстрації та іншим особам, уповноваженим на здійснення державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, до скасування заходів судом вчиняти реєстраційні дії щодо переходу, відчуження, обтяження або поділу належну ОСОБА_2 100 % частку статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 38439545), а також зміни складу учасників чи статутного капіталу лише тією мірою, якою вона змінює власника, відсотковий розмір або номінальну вартість цієї частки, крім дій на виконання судового рішення чи ухвали.

25.08.2026 від представника позивача за первісним позовом надійшли додаткові письмові пояснення на раніше подану заяву про застосування процесуальних наслідків подання документів особою, повноваження якої належно не підтверджені з запереченнями проти доводів відповідача за первісним позовом (вх. № 11501, том 2, а.с. 211-214).

25.08.2026 від відповідача за первісним позовом надійшла заява про підтвердження повноважень представника Шевчика Олександра Сергійовича (вх. № 11485, том2, а.с. 218-220).

27.07.2026 від представника позивача за первісним позовом надійшла заява про дотримання порядку автоматизованого розподілу та організаційного забезпечення невідкладного розгляду заяви про забезпечення позову (вх. № 11605, сформована в системі «Електронний суд», том 2, а.с. 225-226).

31.08.2026 від представника ОСОБА_1 - Тимошенка Д.В. надійшла заява (вх. № 11720, том 2, а.с. 228-229) про участь в судовому засіданні, призначеному на 08.09.2026 об 11:40 год по справі № 917/1002/26, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яка задоволена судом згідно з ухвалою від 07.09.2026.

08.09.2026 від відповідача за первісним позовом надійшло клопотання (вх. № 12061, том 3, а.с. 1-4) про визнання дій позивача за первісним позовом та його представника - адвоката Д.Тимошенка, наведених у цьому клопотанні, зловживанням процесуальними правами відповідно до ст. 43 ГПК України та застосування до них заходів процесуального примусу.

08.09.2026 представником відповідача за первісним позовом подане клопотання про витребування доказів (вх. № 12063, том 3, а.с. 11-12), а саме, витребувати у Четвертого головного підрозділу детективів Національного антикорупційного бюро України такі відомості: копії розрахунків поточного розміру заборгованості та підтвердження отримання відповідних коштів зафіксовані в переписці у месенджері «WhatsApp» між ОСОБА_2 (номер мобільного телефону НОМЕР_3 ), з абонентом НОМЕР_4 , тобто номером мобільного телефону, яким користується ОСОБА_1, і які були вилучені в якості доказів, разом із носієм - мобільним телефоном «Galaxy A5456 Samsung» моделі «SM-A546E/DS», s/n НОМЕР_5 , IMEI1: НОМЕР_6 , SIM НОМЕР_12 IMEI2: НОМЕР_7 , SIM НОМЕР_3 , що було вилучено в ході обшуку 03 квітня 2026 року за місцем проживання Відповідача в рамках кримінального провадження 52025000000000658 від 19.11.2025 року в подальшому було накладено арешт у відповідності до Ухвали Вищого антикорупційного суду від 08 квітня 2026 року по справі №991/3258/26, Провадження 1-кс/991/3270/26. Відповідач також просив суд поновити строк на подання вказаного клопотання.

08.09.2026 від представника позивача за первісним позовом подане клопотання про долучення доказів (№ 12062, сформоване в системі «Електронний суд» 07.09.2026, том 3, а.с. 19-21), а саме: довідки АТ «Полтава-банк» від 25.08.2026 № 032-027/754-БТ, довідку від 25.08.2026 № 032-027/755-БТ та 53 виконані платіжні інструкції в електронній формі Визнати поважними причини неподання банківських документів раніше та прийняти їх як додаткові докази; якщо суд вважатиме відповідний процесуальний строк пропущеним - поновити його.

Ухвалою від 08.09.2026 суд закрив підготовче провадження у справі; справу призначив до судового розгляду по суті на 13.10.2026.

08.10.2026 від ОСОБА_1 надійшли в оригіналі письмові відповіді на питання, поставлені у відзиві в порядку ст. 89, 90 ГПК України (вх. № 13575, том 3, а.с. 70-72).

13.10.2026 від представника позивача за первісним позовом надійшло клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження, поновлення строку на подання доказів та залічення доказів (вх. № 13769, том 3, а.с. 73-76). У клопотанні відповідач вказує на те, що у нього з`явились нові документальні докази необґрунтованості позовних вимог позивача та правомірності зустрічних позовних вимог відповідача у справі. Такими доказами, за посиланням відповідача, є підтвердження отримання відповідних коштів, що зафіксовані в переписці у месенджері «WhatsApp». Зазначені докази на переконання відповідача, можуть довести факт повної оплати відповідачем вартості частки у статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС». Відповідач вказує, що до 12.10.2026 сторона відповідача у справі була позбавлена можливості подати цей доказ до суду, оскільки на момент подання відзиву, зустрічного позову та закриття підготовчого засідання у справі № 917/1002/26 цього доказу не існувало.

13.10.2026 від представника відповідача за первісним позовом надійшло клопотання про повернення до стадії підготовчого провадження, поновлення строку на подання доказів та залучення доказів до матеріалів справи (вх. № 13774, том 4, а.с. 1-3): копії протоколу огляду від 10.10.2026 року мобільного телефону ОСОБА_2 «Galaxy A5456 Samsung» моделі «SM-A546E/DS», s/n НОМЕР_5 , IMEI1: НОМЕР_6 , SIM НОМЕР_12 IMEI2: НОМЕР_7 , SIM НОМЕР_3, проведеного детективом НАБУ Мухою Олександром Олександровичем в рамках кримінального провадження № 52025000000000658 від 19.11.2025 р., яким зафіксовано зміст переписки з абонентом НОМЕР_4, тобто номером мобільного телефону, яким користується ОСОБА_1 та зазначеною перепискою підтверджується факт отримання відповідних коштів в якості оплати за придбані корпоративні права ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС»; завірену копію листа НАБУ від 12.10.2026 року, яким у відповідності до ст. 222 КПК України було надано письмовий дозвіл на розголошення відомостей, що становлять таємницю досудового розслідування, зокрема відомостей відображених в протоколі огляду мобільного телефону від 10.10.2026 року, щодо якого в порядку ст. 221 КПК України було надано дозвіл на ознайомлення з можливістю копіювання; роздруковану інформацію із з ЄДРПОУ відносно ОСОБА_1 (адреса АДРЕСА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ), якою підтверджується факт використання Позивачкою мобільного телефону НОМЕР_4 тобто номеру телефону абонента, з яким Відповідач ОСОБА_2 у месенджері «WhatsApp» проводив переписку, у тому числі щодо підтвердження фактів розрахунку за придбання корпоративних прав, що є предметом доказування в рамках господарської справи № 917/1002/26. У клопотанні відповідач за первісним позовом вказує на те, що зазначені докази було отримано відповідачем у справі лише 12 жовтня 2026 року, в порядку ст. 221, 222 Кримінального процесуального кодексу України у детектива Національного бюро, п`ятого підрозділу детективів Четвертого головного підрозділу детективів НАБУ Олександра Мухи, за результатами проведення вказаною особою відповідної слідчої дії 10 жовтня 2026 року. Крім цього, було отримано дозвіл на розголошення відомостей у кримінальному провадженні в межах судового розгляду справи № 917/1002/26, в Господарському суді Полтавської області, що дозволяє залучити такий доказ на законних підставах до матеріалів справи № 917/1002/26.

13.10.2026 від представника відповідача за первісним позовом надійшло клопотання про поновлення строків на подання доказів у справі (вх. № 13768, том 4, а.с. 90-92): протоколу огляду мобільного телефону від 10.10.2026, листа НАБУ від 12.10.2026 № 545-294/32936; інформації з ЄДРПОУ відносно ОСОБА_1.

13.10.2026 від представника відповідача за первісним позовом надійшла заява про відкладення розгляду справи в зв`язку з перебуванням єдиного представника відповідача на лікарняному (вх. № 13767, том 4, а.с. 93).

13.10.2026 від ОСОБА_1 надійшла заява про проведення судового засідання, призначеного на 13.10.2026 без її участі (вх. № 13795, том 4, а.с. 95).

13.10.2026 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про поновлення строку для подання додаткових доказів (вх. № 13771, том 4, а.с. 96-97): протоколу огляду мобільного телефону від 10.10.2026, листа НАБУ від 12.102026 № 545-294/32936; інформації з ЄДРПОУ відносно ОСОБА_1.

Ухвалою від 13.10.2026 суд відклав розгляд справи по суті на 22.10.2026.

22.10.2026 від ОСОБА_2 надійшли додаткові пояснення по суті спору (вх. № 14261, том 4, а.с. 111-110).

22.10.2026 від ОСОБА_2 надійшло клопотання(вх. № 14264, том 4, а.с. 122-124), в якому відповідач просить суд залучити до матеріалів справи № 917/1002/26: Довідку АТ КБ «Приват Банк» від 16.10.2026 року про рух грошових коштів з карткового рахунку ОСОБА_2 щодо переказу грошових коштів на картковий рахунок Позивачки - ОСОБА_1 (номер картки НОМЕР_8 ), відкритого в АТ КБ «Приват Банк» за період часу з 01.01.2020 по 16.10.2026 року та який підтверджує оплату вартості частки в статутному капіталі - ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» код ЄДРПОУ 38439545; Довідку АТ КБ «Приват Банк» від 22.10.2026 року про відображення операцій щодо розрахунків ОСОБА_2 щодо переказу грошових коштів на рахунок Позивачки - ОСОБА_1 (розрахунковий рахунок НОМЕР_9 ) з 01.01.2020 по 22.10.2026 року та який підтверджує оплату вартості частки в статутному капіталі - ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» код ЄДРПОУ 38439545 на загальну суму 5 750 250 (п`ять мільйонів сімсот п`ятдесят тисяч двісті п`ятдесят) грн.

22.10.2026 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про поновлення строків на подання доказів у справі (вх. № 14262, том 4, а.с. 135-137). Відповідач вказує, що після отримання протоколу огляду мобільного телефону, 16 жовтня 2026 року відповідачем ОСОБА_2 було отримано довідку з АТ КБ «Приват Банк» щодо руху коштів з його карти, який відображає перерахунок грошових коштів на рахунок Позивачки в якості оплати частки в статутному капіталі в безготівковій формі; що довідка підтверджує факт перерахунку коштів ОСОБА_2 16.06.2025 з одного з наявних у нього на той момент карткових рахунків грошової суми у розмірі 49 900 грн., однак відповідна суму не відображається в довідці, наданою позивачкою. До 16.10.2026 року відповідного доказу у ОСОБА_2 не існувало, відповідно сторона Відповідача у справі була позбавлена будь-якої об`єктивної можливості подати цей доказ до суду.

Вирішення заявлених сторонами клопотань.

Подане представником відповідача клопотання від 06.08.2026 про призначення судово-економічної експертизи (том 1, а.с.137, 204) відхилене судом в підготовчому засіданні 08.09.2026, оскільки питання, яке відповідач просить поставити на вирішення експертизи (на яку суму збільшилась вартість частки в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» код ЄДРПОУ: 38439545, що належить Відповідачу у справі - ОСОБА_2 за період із 19 червня 2020 р. (з моменту переходу права власності на частку), по 25 травня 2026 року (по момент звернення до суду із відповідним позовом), не входить до предмета доказування у справі відповідно до ст.76 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України.

Подане представником відповідача клопотання від 06.08.2026 про поновлення строку подання доказів (том 1, а.с.227-228) відхилене судом в підготовчому засіданні 08.09.2026, оскільки відомості, викладені в деклараціях особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2020-2025 роки, які подав близький родич (чоловік) позивачки є загальнодоступними, тому викладені в них відомості визнаються судом загальновідомими згідно ч.3 ст.75 ГПК України В іншій частині вимог клопотання відхиляється судом, оскільки відповідачем не наведені обставини щодо фактичного існування певних доказів, які, за змістом клопотання, «можуть бути зібрані детективами НАБУ в рамках кримінального провадження № 52025000000000658 від 19.11.2025 за результатом огляду мобільного телефону зі змістом переписки між позивачем та відповідачем».

Судом в підготовчому засіданні 08.09.2026 відхилене клопотання представника позивачки, викладене у відповіді на відзив, про витребування офіційних доказів щодо дати і часу фактичного взяття ОСОБА_2 під варту, внесення застави, дати і часу його звільнення, правової підстави звільнення, а також про залучення доказів (договорів та актів приймання-передачі щодо продажу Товариством позивачці майна та транспортних засобів у 2022 році), оскільки відповідні докази не стосуються предмета доказування у справі відповідно до ст.76 ГПК України.

Судом в підготовчому засіданні 08.09.2026 відхилене клопотання представника позивачки, викладене у відповіді на відзив, про залучення до справи заяви свідка ОСОБА_5 від 11.08.2026, оскільки у вказаній заяві зазначена особа не вказує про обставини, які входять до предмета доказування у справі (зокрема, не свідчить про наявність чи відсутність факту проведення розрахунків між сторонами по справі у її присутності). Окрім того, ОСОБА_5 у своїй заяві вказує про відомості, які стали йому відомі зі слів відповідача (про наявність грошового боргу перед позивачкою), в той час як відповідно до ч.4 ст.88 ГПК України, показання свідка, що ґрунтуються на повідомленнях інших осіб, не беруться судом до уваги.

З цих же підстав судом в підготовчому засіданні 08.09.2026 відхилене клопотання про залучення до справи тієї ж самої заяви свідка ОСОБА_5 від 11.08.2026, викладене у відзиві на зустрічну позовну заяву, а також про залучення копій договорів та актів приймання-передачі щодо продажу Товариством позивачці майна та транспортних засобів у 2022 році, доданих до відзиву на зустрічний позов, оскільки відповідні докази не стосуються предмета доказування у справі відповідно до ст.76 ГПК України.

Додане до відповіді на відзив клопотання від 10.08.2026 про витребування доказів щодо причин пропуску процесуальних строків (том 2, а.с.34-35) залишене судом без розгляду відповідно до ч.ч.2,4 ст.170 ГПК України, оскільки воно є електронною копією паперового документа, який фактично не підписаний представником позивачки адвокатом Д.Тимошенком.

Судом в підготовчому засіданні 08.09.2026 відхилене клопотання представника позивачки, викладене у запереченнях на відповідь на відзив від 19.08.2026 (том 2, а.с.185-188) та у окремій заяві про застосування процесуальних наслідків від 19.08.2026 (том 2, а.с.195-188), про залучення до справи відповіді ДУ «Київський слідчий ізолятор» від 14.08.2026, довідки щодо незвернення ОСОБА_2 за послугами IP-телефонії/ Інтернету, адвокатський запит та докази отримання відповіді на запит (скрін-фото електронної скриньки), оскільки відповідні докази не стосуються предмета доказування у справі відповідно до ст.76 ГПК України.

Судом відхилене клопотання представника позивачки, викладене в заяві про застосування процесуальних наслідків від 19.08.2026, про залишення без розгляду зустрічної позовної заяви на підставі п. 2 частини першої статті 226 ГПК України як такої, що підписана особою, яка не мала права підписувати її від імені ОСОБА_2 , оскільки зустрічна позовна заява підписана адвокатом Шевчиком О.С., повноваження якого відповідно до п.2 ч.4 ст.60 ГПК України підтверджені ордером від 17.06.2026; крім того, відповідачем подана суду особиста заява від 24.08.2026 про підтвердження повноважень адвоката Шевчика О.С. як представника у справі (том 2, а.с.218-220).

З цих же підстав судом відхилене викладене в заяві про застосування процесуальних наслідків від 19.08.2026 клопотання представника позивачки про повернення без розгляду на підставі частини четвертої ст.170 ГПК України підписаних адвокатом Шевчиком О.С. окремих письмових клопотань.

Судом в підготовчому засіданні 08.09.2026 відхилене клопотання представника позивачки, викладене у запереченнях на клопотання від 25.08.2026 (том 2, а.с.211-214), про зобов`язання ОСОБА_2 і/або Шевчика О.С. у встановлений судом строк надати: 1) наступний письмовий договір № 721 від 17.06.2026, про який повідомив ОСОБА_2 , із зазначенням фактичної дати його підписання; 2) додаткову угоду від 04.08.2026 у частині, що підтверджує сторони, дату, предмет і право на подання зустрічного позову; 3) оригінал або належну електронну копію відомостей журналу WhatsApp про заявлений дзвінок 17.06.2026 на номер НОМЕР_10 із даними про акаунт/номер, дату, час і тривалість; 4) письмове повідомлення про точну фактичну дату підписання письмового договору та період існування об`єктивних перешкод для його оформлення; про витребовування у ДУ «Київський слідчий ізолятор» адміністративних та технічних відомостей: 1) чи надавався ОСОБА_2 17.06.2026 офіційний доступ до телефонного зв`язку та/або Інтернету, який технічно давав можливість здійснити WhatsApp дзвінок; 2) чи містять журнали/обліки установи відомості про наданий йому цього дня телефонний або Інтернет-сеанс, а за наявності - його час і тривалість; 3) чи дозволяли технічні засоби установи здійснення WhatsApp-дзвінків і чи потребувало це заяви або окремого дозволу; 4) чи зафіксовано надання ОСОБА_2 можливості зв`язку з номером НОМЕР_10 , оскільки відповідні докази не стосуються предмета доказування у справі відповідно до ст.76 ГПК України.

Крім того, суд звертає увагу, що задоволення відповідних клопотань представника позивачки адвоката Тимошенка Д.В. про витребування доказів, які не стосуються суті позовних вимог, може суттєво утруднити вирішення справи в розумний строк.

Відповідно до ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди застосовують при розгляді справ Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) та практику Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) як джерело права.

Згідно з ч.1 ст. 6 Конвенції, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі «Красношапка проти України»).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України», від 27.04.2000 у справі «Фрідлендер проти Франції»).

Судом в підготовчому засіданні 08.09.2026 відхилене як необґрунтоване клопотання відповідача за первісним позовом про визнання дій позивача за первісним позовом та його представника - адвоката Д.Тимошенка, наведених у цьому клопотанні, зловживанням процесуальними правами відповідно до ст. 43 ГПК України та застосування до них заходів процесуального примусу, оскільки відповідні дії щодо заявлення клопотань, за висновком суду, не містять ознак зловживання процесуальними правами.

Судом в підготовчому засіданні 08.09.2026 задоволене клопотання представника позивачки від 07.09.2026 (том 3, а.с.19-21) про поновлення строку для подання доказів та залучення до матеріалів справи довідки АТ «Полтава-банк» від 25.08.2026 та копій платіжних документів.

Судом в судовому засіданні 22.10.2026 задоволене клопотання представника відповідача від 13.10.2026 (том 3, а.с.73-76) про поновлення строку подання доказів, а саме протоколу від 10.10.2026 огляду мобільного телефону, проведеного детективом НАБУ в рамках кримінального провадження № 52025000000000658 від 19.11.2025, а також листа детектива НАБУ від 12.10.2026 (том 3, а.с.238), яким надано дозвіл на розголошення відомостей відповідного кримінального провадження в частині використання зазначеного вище протоколу огляду від 10.10.2026.

Судом в судовому засіданні 22.10.2026 задоволене клопотання представника відповідача від 22.10.2026 (том 4, а.с. 122-134) про поновлення строку подання доказів, а саме довідок АТ КБ «Приватбанк» від 16.10.2026 та від 22.10.2026 про рух грошових коштів з карткового рахунку ОСОБА_2 щодо переказу грошових коштів на картковий рахунок Позивачки - ОСОБА_1 (номер картки НОМЕР_8 ), відкритого в АТ КБ «Приват Банк» за період часу з 01.01.2020 по 16.10.2026 року та який підтверджує оплату вартості частки в статутному капіталі - ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» код ЄДРПОУ 38439545 та від 22.10.2026 про відображення операцій щодо розрахунків ОСОБА_2 щодо переказу грошових коштів на рахунок Позивачки - ОСОБА_1 (розрахунковий рахунок НОМЕР_9 ) з 01.01.2020 по 22.10.2026 року та який підтверджує оплату вартості частки в статутному капіталі - ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» код ЄДРПОУ 38439545 на загальну суму 5 750 250 (п`ять мільйонів сімсот п`ятдесят тисяч двісті п`ятдесят) грн.

Судом в судовому засіданні 22.10.2026 відхилені клопотання представника відповідача про повернення на стадію підготовчого засідання для прийняття відповідних доказів, оскільки строк подання зазначених доказів був поновлений судом за наслідком розгляду клопотань відповідача в порядку ст.207 ГПК України, до початку стадії з`ясування обставин справи та дослідження доказів.

Інших доказів на підтвердження своїх вимог та заперечень, а також заяв та клопотань процесуального характеру, окрім наявних в матеріалах справи, сторонами на час розгляду справи суду не надано.

В судовому засіданні 22.10.2026 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, дату та час його проголошення - 29.10.2026 об 11:50.

Виклад позицій сторін.

Щодо позовної заяви ОСОБА_1 (позивачка) до ОСОБА_2 (відповідач) про розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (далі - Товариство, третя особа) від 19.06.2020 та стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 4 398 493,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу Товариства (первісний позов).

В обґрунтування позовних вимог позивачка посилається на те, що відповідно до умов укладеного між сторонами по справі Договору, нею було передано відповідачу у власність вклад в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС», що становить 100% статутного капіталу Товариства, за ціною 20 000 000 грн, визначеною Договором, а відповідач прийняв зазначений вклад та зареєстрував відповідно до чинного законодавства.

Водночас, позивачка зазначає, що відповідач не сплатив їй повну вартість вкладу (20 000 000 грн) у строк, визначений Договором (до 20.06.2022); загальна сплачена відповідачем (покупцем) сума становить 5 540 250 грн, тому наявні підстави для розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та повернення частки відповідно до положень ч.4 ст.694 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України.

Відповідач у відзиві (том 1, а.с.143-149) проти позову заперечує, посилаючись на те, що ним було сплачено позивачці у безготівковому порядку грошові кошти у сумі 7 034 900,00 грн, а також передано у готівковій формі 12 968 600,00 грн, в тому числі в 2023 році - 250 000 грн готівкою, в 2024 році - 8 140 000 грн готівкою (з яких 260 000 грн внесено в оплату за меблі на прохання позивачки), в 2025 році - 4 603 600 грн готівкою (з яких 2 283 600 грн складають еквівалент переданих 55 000 доларів США по курсу 41,52 грн за долар США).

Всього (у безготівковій та готівковій формі) за період із 2020 по 2025 роки, за твердженням відповідача, позивачці були сплачені грошові кошти у загальній сумі 20 003 500,00 грн.

Відповідач також зазначає у відзиві, що за даними публічних декларацій, які подав близький родич (чоловік) позивачки, позивачка отримала від відповідача за період 2020-2025 роки грошові кошти на загальну суму 7 034 900,00 грн.

Крім того, відповідач зазначає, що підтвердженням отримання позивачкою грошових сум у готівці є переписка у месенджері між сторонами по справі з використанням мобільного телефону, який не може бути наданий суду, оскільки відповідний мобільний телефон було вилучено в ході обшуку 03 квітня 2026 року за місцем проживання відповідача в рамках кримінального провадження № 52025000000000658 від 19.11.2025, а в подальшому на цей телефон було накладено арешт у відповідності до ухвали Вищого антикорупційного суду від 08 квітня 2026 року по справі №991/3258/26.

Також відповідач у відзиві зазначає, що чинне законодавство України не надає продавцю права вимагати повернення товару, який було прийнято і оплачено покупцем (відповідачем); обраний позивачкою спосіб захисту не ґрунтується на положеннях чинного законодавства України, тому позовні вимоги не відповідають критеріям законності та ефективності захисту.

Відповідачем у відзиві поставлені запитання позивачці в порядку, визначеному ст.90 ГПК України.

Позивачка у відповіді на відзив (том 2, а.с.22-30) проти доводів відповідача заперечує, посилаючись на те, що банківські документи підтверджують сплату відповідачем 5 540 250 грн, з яких в межах строку, визначеного Договором, було сплачено лише 1 000 250 грн, тому відзив не спростовує прострочення та істотності порушення умов Договору; жодного належного доказу передання 12 968 600 грн готівкою, меблів або 55 000 доларів США на виконання Договору відповідач не надав.

Позивачка також звертає увагу, що декларації, складені та підписані її чоловіком як суб`єктом декларування, є похідним публічним електронним записом про задекларований дохід члена сім`ї, такі записи не є розпискою продавця, актом звірки, платіжною інструкцією або банківською випискою та не містять установленого договором призначення і способу платежу; відповідні декларації не дозволяють ототожнити всі доходи з оплатою саме на виконання умов Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 19.06.2020.

До відповіді на відзив позивачкою була додана копія відповідей на запитання відповідача, поставлені відповідачем у відзиві на первісний позов в порядку, визначеному ст.90 ГПК України (том 2, а.с.31-32).

08.10.2026 від позивачки до суду надійшли в оригіналі письмові відповіді, надані на запитання відповідача, викладені у відзиві на первісний позов, у формі заяви свідка, в порядку, визначеному ст.90 ГПК України (том 3, а.с.70-72), які залучені судом до матеріалів справи.

Відповідачем було подано зустрічний позов (том 1, а.с.76-81) з вимогами визнати виконаним (оплаченим) зобов`язання ОСОБА_2 зі сплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» перед позивачкою за первісним позовом, що було прийняте ним за умовами Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 19.06.2020.

В обґрунтування вимог за зустрічним позовом відповідач посилається на ті ж самі обставини, які викладені ним у відзиві на первісний позов, зокрема, на те, що всього (у безготівковій та готівковій формі), за період із 2020 по 2025 роки, ним було передано позивачці грошові кошти у загальній сумі 20 003 500,00 грн, з них 12 968 600,00 грн у готівковій формі.

Позивачка у відзиві (том 2, а.с.109-115) проти зустрічного позову заперечує, посилаючись на те, що зустрічний позов подано з пропуском встановленого строку; зустрічна вимога дублює заперечення проти первісного позову; наведений у зустрічній позовній заяві розрахунок здійснених оплат фактично становить 16 403 500 грн, а не 20 003 500 грн; первинні банківські документи підтверджують оплату відповідачем лише 5 540 250 грн, з яких в межах строку, визначеного Договором (20.06.2022) - лише 1 000 250 грн; відповідачем не доведено факт повної оплати грошових коштів в розмірі, визначеному Договором.

Позивачка також зазначає, що висунута в зустрічному позові вимога не є належним самостійним способом захисту права; відповідно до правової позиції, викладеної Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 19.10.2022 у справі № 910/14224/20, позов про визнання відсутніми права вимоги кредитора або обов`язку боржника є належним лише доки кредитор не ініціював судовий процес, після цього боржник захищається запереченнями в уже відкритій справі.

Також позивачка звертає увагу, що визначений нею в первісному позові спосіб захисту відповідає статтям 651 і 694 ЦК України, а наведені відповідачем правові позиції Верховного Суду стосуються правовідносин, які не є подібними до спірних правовідносин між сторонами по справі.

Позивачкою у відзиві на зустрічний позов поставлені запитання відповідачу в порядку, визначеному ст.90 ГПК України.

Відповідач у відповіді на відзив (том 2, а.с.170-172) проти доводів позивачки заперечує, посилаючись на те, що у зустрічному позові він просить суд захистити його права у спосіб, який визначено положеннями ст. 16 ЦК України, шляхом визнання виконаним (оплаченим) зобов`язання, а також стверджує, що здійснив повний та остаточний розрахунок за Договором готівкою.

Відповідачем також зазначено, що ним вживаються заходи щодо збирання належних та допустимих доказів факту проведення відповідного розрахунку.

Відповіді на запитання, поставлені позивачкою у відзиві на зустрічний позов в порядку, визначеному ст.90 ГПК України, надані відповідачем не були.

22.10.2026 відповідачем надані суду письмові пояснення (вх.№14621, том 4, а.с. 111-116), в яких відповідач, з посиланням на зміст переписки з позивачкою в мобільному телефоні, яка відображена в протоколі від 10.10.2026 огляду мобільного телефону, проведеного детективом НАБУ в рамках кримінального провадження № 52025000000000658 від 19.11.2025 (далі - протокол огляду від 10.10.2026), зазначає, що на його думку, відповідна переписка підтверджує факт отримання позивачкою в 2024 році 1 330 000 грн готівкою, а також в 2025 році - 3 100 000 грн готівкою та 55 000 доларів США готівкою саме за корпоративні права, придбані ним на підставі Договору.

Також у своїх письмових поясненнях відповідач звертає увагу, що надана ним довідка АТ КБ «Приватбанк» від 22.10.2026 підтверджує факт оплати вартості корпоративних прав на рахунок позивачки в безготівковій формі на загальну суму 5 750 250 грн, а не 5 540 250 грн, про що стверджує позивачка в позовній заяві.

Третьою особою не були надані суду пояснення по суті спору.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступні фактичні обставини.

19 червня 2020 року ОСОБА_1 (позивач) як продавець та ОСОБА_2 (відповідач) як покупець уклали Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (третя особа), який посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Дробітько В.В., та зареєстрований в реєстрі за №350 (далі - Договір, том 1, а.с.14-16).

Відповідно до п.1 Договору, продавець передає у власність покупцю, а покупець приймає у власність вклад в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (далі -Товариство) код ЄДРПОУ: 38439545, місцезнаходження: м. Полтава, вул. Соборності, 40-Д, статутний капітал якого складає 4 398 493,00 гривні 00 копійок, та зобов`язується сплатити за неї належну грошову суму згідно з умов даного Договору.

Вклад, що відчужується продавцем, становить 100% (сто) відсотків, що складає 4 398 493,00 (чотири мільйони триста дев`яносто вісім тисяч чотириста дев`яносто три) гривні 00 копійок. Вклад, що відчужується, сплачений продавцем повністю та належить йому на праві власності, на підставі статуту Товариства (п.2 Договору).

П. 3 Договору передбачено, що продаж здійснюється за ціною 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн, які сплачуються покупцем продавцю на розрахунковий рахунок: НОМЕР_11 , відкритий в АТ "Полтава-банк», код ЄДРПОУ 09807595, МФО: 331489, які будуть сплачуватися упродовж 2-х років, але не пізніше 20 червня 2022 року. Розрахунок може бути здійснений достроково.

В результат придбання частки за цим Договором, покупець отримує у власність 100% (сто відсотків) статутного капіталу, що складає 4 398 493,00 (чотири мільйони триста дев`яносто вісім тисяч чотириста дев`яносто три) гривні 00 копійок (п.4 Договору).

Відповідно до п.8 Договору, даний Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань по цьому Договору. Після укладення даного Договору до установчих документів Товариства повинні бути внесені відповідні зміни.

Право власності покупця на вклад, зазначений в п. 2 даного договору, виникає з моменту підписання договору з необхідністю подальшої державної реєстрації змін та доповнень до статуту товариства або нової редакції статуту товариства, що містить відповідні зміни (п.9 Договору).

Підписанням сторонами даного Договору буде свідчити про те, що передача-приймання відчужуваних вкладів Товариства відбулася, в момент коли Сторонами будуть підписані Акти прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства та нотаріальне посвідчення цих Актів (п.10 Договору).

На виконання Договору позивачка передала у власність відповідачу, а відповідач прийняв у власність вклад в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (третьої особи), статутний капітал якого складає 4 398 493,00 грн, що підтверджується Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 19.06.2020 року, який посвідчено приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Дробітько В.В., копія якого додана до позовної заяви (том 1,а.с.17-18).

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 07.04.2026 (том 1, а.с.25-26), 22.06.2020 Чутівською районною державною адміністрацією Полтавської області було зареєстровано зміну складу засновників ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС», єдиним засновником (учасником) Товариства зазначено ОСОБА_2 (відповідача).

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які визнаються судом загальновідомими відповідно до ч.3 ст.75 ГПК України, ОСОБА_2 (відповідача) є одноосібним учасником Товариства як на момент подання позову, так і на момент вирішення спору по суті.

Таким чином, відповідачем було внесено відповідні зміни до установчих документів Товариства, а також здійснено державну реєстрацію змін та доповнень до статуту Товариства, при цьому належна відповідачу частка у статутному капіталі Товариства не була в подальшому відчужена відповідачем іншим особам.

Як вбачається зі змісту довідок АТ «Полтава-банк», виданих ОСОБА_1 (позивачці), про загальну суму надходжень від ОСОБА_2 через касу або платіжні пристрої АТ КБ «Приватбанк» на її поточний рахунок за період з 01.06.2020 року по 08.04.2026, з призначенням платежу «за корпоративні права, ОСОБА_2 » (том 1, а.с.19-21, том 3, а.с.22-24), за період з 29.04.2021 по 01.11.2021 відповідачем були сплачені позивачці грошові кошти на загальну суму 1 000 250 грн, за період з 05.04.2023 по 17.04.2025 - грошові кошти на загальну суму 4 540 000 грн, всього на суму 5 540 250 грн, останній платіж було здійснено 17.04.2025 на суму 70 000 грн.

Наданою відповідачем довідкою АТ КБ «Приватбанк» від 22.10.2026 підтверджується сплата відповідачем на рахунок позивачки в АТ «Полтава-банк» 5 750 250 грн за період з 26.02.2021 по 22.10.2026, з яких в 2021 році було сплачено за період з 26.02.2021 по 29.10.2021 грошові кошти на загальну суму 1 210 250 грн, останній платіж було здійснено 17.04.2025 на суму 70 000 грн.

Таким чином, різниця між відомостями, зазначеними у вказаних вище довідках, складає 210 000 грн.

При цьому, в довідках АТ «Полтава-банк», наданих позивачкою, не відображені здійснені відповідачем платежі за період з 26.02.2021 по 29.04.2021 включно на загальну суму 350 000 грн, а в довідці АТ КБ «Приватбанк», наданій відповідачем, не відображено наявний в довідці АТ «Полтава-банк» платіж від 01.11.2021 на суму 140 000 грн, тобто різниця складає 210 000 грн.

Також суд приймає, що відомості щодо підстав здійснених саме у 2021 році платежів у довідках АТ «Полтава-банк» та АТ КБ «Приватбанк» викладені суперечливо, а саме: в довідці АТ КБ «Приватбанк» від 22.10.2026 підставою всіх платежів відповідача за 2021 рік визначено «поповнення рахунку, ОСОБА_1», а всі відображені в довідці АТ «Полтава-банк» від 25.08.2026 платежі за 2021 рік мають призначення платежу «за корпоративні права, ОСОБА_2 ».

Також суд звертає увагу, що всі інші платежі за 2023-2025 роки, що відображені як у довідках АТ «Полтава-банк», так і довідках АТ КБ «Приватбанк», мають призначення платежу «за корпоративні права».

Водночас, як свідчить як зміст довідок АТ «Полтава-банк», наданих позивачкою, так і довідки АТ КБ «Приватбанк», надані відповідачем, у 2022 році відповідачем взагалі не здійснювалися безготівкові платежі з рахунку АТ КБ «Приватбанк» на рахунок позивачки в АТ «Полтава-банк».

В декларації особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2021 рік, яку подав ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 зазначено про отримання його дружиною ОСОБА_1 від ОСОБА_2 доходу від відчуження цінних паперів та корпоративних прав на суму 1 350 000 грн (п.4 розділу 11 декларації).

В декларації особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2023 рік, яку подав ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 зазначено про отримання його дружиною ОСОБА_1 від ОСОБА_2 доходу від відчуження цінних паперів та корпоративних прав на суму 4 020 000 грн (п.6 розділу 11 декларації).

В декларації особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2024 рік, яку подав ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 зазначено про отримання його дружиною ОСОБА_1 від ОСОБА_2 доходу від відчуження цінних паперів та корпоративних прав на суму 1 520 000 грн (п.6 розділу 11 декларації).

В декларації особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2025 рік, яку подав ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 зазначено про отримання його дружиною ОСОБА_1 від ОСОБА_2 доходу від відчуження цінних паперів та корпоративних прав на суму 144 900 грн (п.3 розділу 11 декларації).

В деклараціях особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2020 (https://public.nazk.gov.ua/documents/4357306e-4c90-4fd9-b58a-0c3e5a82e172) та 2022 роки (https://public.nazk.gov.ua/documents/5dfadb7b-6301-4b72-b37b-f48d28716c37), які подавав ОСОБА_6, відомості про отримання його дружиною ОСОБА_1 від ОСОБА_2 доходу від відчуження цінних паперів та корпоративних прав відсутні.

Таким чином, в зазначених вище деклараціях, поданих за період 2020-2025 роки, загалом вказано про отримання ОСОБА_1 від ОСОБА_2 доходу від відчуження цінних паперів та корпоративних прав загальну на суму 7 034 900 грн, з них в термін, визначений п.3 Договору (до 20.06.2022) - 1 350 000 грн.

Відомості, зазначені у вказаних деклараціях, визнаються судом загальновідомими обставинами відповідно до ч.3 ст.75 ГПК України.

У відповіді на відзив позивачка визнає, що зазначені вище декларації складені та підписані її чоловіком як суб`єктом декларування, тому вказані обставини не підлягають доказуванню відповідно до ч.1 ст.75 ГПК України.

Під час розгляду по суті заявлених позовних вимог судом приймається до уваги наступне.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Предметом спору у даній справі є вимоги про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, укладеного між сторонами по справі (фізичними особами), та про витребовування частки у статутному капіталі Товариства.

Враховуючи викладене, спір підлягає розгляду господарським судом.

Відповідно до ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини (п.1 ч.2 ст.11 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства (ч. 2 ст. 113 ЦК України).

Згідно з ч. 2 ст. 114 ЦК України господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (ч. 1 ст.21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Згідно з ч. 5 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з положеннями ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (ч.2 ст. 656 ЦК України).

З урахуванням обставин, встановлених судом, суд констатує, що спірні правовідносини виникли на підставі укладеного між сторонами по справі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства (третьої особи), яке є товариством з обмеженою відповідальністю.

Відповідний Договір за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром (майном) виступає частка в розмірі 100% статутного капіталу Товариства.

Як було встановлено судом, позивачка виконала передбачені Договором зобов`язання щодо передачі у власність відповідачу вкладу (частки) в статутному капіталі Товариства; відповідачем було внесено відповідні зміни до установчих документів Товариства, а також здійснено державну реєстрацію змін та доповнень до статуту Товариства.

Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу (ч.1 ст.691 ЦК України).

Відповідно до п. 3 Договору, продаж здійснюється за ціною 20 000 000 (двадцять мільйонів) грн, таким чином, відповідач зобов`язався сплатити зазначену суму грошових коштів позивачці в оплату за товар.

Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу (ч.2 ст.692 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення (ч.2 ст.251 ЦК України).

Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати (ч.2 ст.252 ЦК України).

Враховуючи викладене, згідно з положеннями п.3 Договору, відповідач зобов`язався сплатити визначену ціну товару (20 000 000 грн) в термін, визначений у вказаному пункті Договору, а саме не пізніше 20.06.2022.

Стосовно доводів відповідача, викладених у відзиві та в зустрічному позові, про здійснення ним оплати за товар відповідно до умов Договору у безготівковій формі, судом приймається до уваги наступне.

У відзиві та в зустрічному позові відповідач зазначає, що ним було сплачено позивачці у безготівковому порядку грошові кошти у сумі 7 034 900,00 грн.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами:

1) письмовими, речовими і електронними доказами;

2) висновками експертів;

3) показаннями свідків.

В обґрунтування своїх доводів про сплату позивачці у безготівковому порядку грошових коштів на загальну суму 7 034 900,00 грн відповідач в заявах по суті спору фактично посилається лише на відомості, які містяться в деклараціях особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2021 та 2023-2025 роки, які подав ОСОБА_6 (чоловік позивачки).

Суд звертає увагу, що відповідно до норм чинного законодавства України, саме ОСОБА_6, як суб`єкт декларування, а не позивачка, несе відповідальність за правильність та повноту відомостей, які зазначені ним в поданих деклараціях, зокрема, щодо відомостей про доходи членів сім`ї декларанта, а також несе можливі ризики невідповідності зазначених ним відомостей фактичним доходам члена сім`ї, в тому числі - внаслідок можливої помилки при заповненні декларації.

Враховуючи викладене, за висновком суду, відомості, зазначені в деклараціях, поданих чоловіком позивачки, самі по собі, тобто без надання додаткових доказів, які б підтверджували достовірність таких відомостей та конкретизацію підстав отримання відповідного доходу, не можуть слугувати підтвердженням проведення відповідачем розрахунків з позивачкою саме на виконання зобов`язань за Договором, саме в безготівковій формі та саме на суму 7 034 900,00 грн.

Ні у відзиві, ні у зустрічній позовній заяві відповідач не посилається ні на фактичні обставини, які б свідчили про здійснення ним платежів в безготівковій формі на загальну суму 7 034 900,00 грн на користь позивачки в певні дати та певним способом (тобто, з використанням певних платіжних інструментів), ні на докази здійснення таких платежів (платіжні документи, оформлені відповідними банківськими чи іншими фінансовими установами, виписки з відповідних рахунків у таких установах, тощо).

Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи (ч.3 ст.80 ГПК України).

Враховуючи викладене, відповідач мав подати докази здійснення ним платежів в безготівковій формі на загальну суму 7 034 900,00 грн на користь позивачки разом з поданням відзиву на первісний позов та зустрічної позовної заяви.

Фактично надана відповідачем довідка АТ КБ «Приватбанк» від 22.10.2026, строк подання якої як доказу був поновлений судом, підтверджує сплату відповідачем на рахунок позивачки в АТ «Полтава-банк» 5 750 250 грн за період з 26.02.2021 по 22.10.2026, з яких в 2021 році було сплачено грошові кошти на загальну суму 1 210 250 грн за період з 26.02.2021 по 29.10.2021.

У вказаній довідці не було відображено наявний в довідці АТ «Полтава-банк» платіж від 01.11.2021 на суму 140 000 грн, факт здійснення якого визнається самою позивачкою в позовній заяві, тобто загалом зазначені докази свідчать про сплату відповідачем у 2021 році 1 350 250 грн (1 210 250 + 140 000).

Судом приймається до уваги, що саме така сума (1 350 250 грн) зазначена в декларації особи, уповноваженої на виконання функцій держави або місцевого самоврядування за 2021 рік, яку подав ОСОБА_6 (чоловік позивачки), як дохід, отриманий його дружиною ОСОБА_1 від ОСОБА_2 , від відчуження цінних паперів та корпоративних прав за 2021 рік.

Відповідач ні у відзиві, ні у зустрічній позовній заяві, ні в своїх поясненнях від 22.10.2026 не посилається на те, що протягом 2022 року ним здійснювалися будь-які платежі позивачці в будь-якій формі, як в безготівковій, так і в готівковій.

Враховуючи викладене, суд вважає більш вірогідним той факт, що відповідачем у термін, визначений п.3 Договору (до 20.06.2022) було сплачено позивачці не більше, ніж 1 350 250 грн, що складає лише 6,75 % від вартості корпоративних прав, визначених Договором.

З урахуванням викладеного, суд вважає більш вірогідним факт сплати відповідачем на користь позивачки в безготівковій формі лише 5 890 250 грн, з яких у термін, визначений п.3 Договору (до 20.06.2022) - 1 350 250 грн, та 4 540 000 грн - з простроченням платежу.

Стосовно доводів відповідача, викладених у відзиві та в зустрічному позові, про здійснення ним оплати за товар готівковими коштами, судом приймається до уваги наступне.

У відзиві та в зустрічному позові відповідач зазначає, що ним було сплачено позивачці готівкою 12 968 600,00 грн, з яких, за твердженням відповідача, 08.05.2024 сплачено 260 000 грн як оплата за меблі, які в подальшому були виготовлені та передані на користь позивачки; у травні 2025 - передано готівкою 55 000 доларів США.

Статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як було встановлено судом, п. 3 Договору передбачена сплата покупцем продавцю грошових коштів на суму 20 000 000 грн на розрахунковий рахунок, відкритий в АТ "Полтава-банк», тобто саме в безготівковій формі; здійснення оплати шляхом передачі готівки умовами Договору не передбачено.

Відповідно до ч.1 ст.533 ЦК України, грошове зобов`язання має бути виконане у гривнях; умовами Договору не передбачені розрахунки в іноземній валюті.

Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом (ч.1 ст.651 ЦК України).

Зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту (ч.1 ст.654 ЦК України).

Правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін (ч.1 ст.209 ЦК України).

Укладений між сторонами Договір за домовленістю сторін було посвідчено нотаріально, тому можливі зміни до нього ( в тому числі, щодо способу та форми здійснення оплати покупцем) мали бути оформлені нотаріально; водночас, відповідачем не надані докази внесення змін до Договору у належній формі.

Таким чином, проведення розрахунків за Договором готівковими коштами ( в тому числі - в іноземній валюті), або шляхом оплати третім особам за товар, потребувало внесення змін до Договору в належній формі за згодою сторін.

Докази внесення змін до Договору в матеріалах справи відсутні.

В той же час, судом приймається до уваги, що в обґрунтування своїх доводів щодо передачі позивачці грошових коштів готівкою в оплату корпоративних прав за Договором відповідач посилається лише на зміст своєї переписки в месенджері WhatsApp, зафіксований в протоколі огляду від 10.10.2026, з абонентом «Елена Ивановна».

Позивачка в судовому засіданні 22.10.2026 визнала належність їй телефонного номеру цього абонента та відповідного облікового запису у месенджері WhatsApp; такий же телефонний номер зазначався самою позивачкою в заяві, направленій суду (том 4, а.с.95), а також зазначений як телефонний номер позивачки відповідно до відомостей про її реєстрацію як фізичної особи-підприємця в ЄДРПОУ (том 4, а.с.85).

В судовому засіданні 22.10.2026 позивачка не заперечувала наявність відповідної переписки з відповідачем, зміст якої відображено в протоколі огляду від 10.10.2026, водночас, усно пояснила суду, що вважає таке відображення не повним, оскільки, на її думку, відповідач мав можливість видалити частину повідомлень із переписки, які не підтверджують доводи відповідача.

Суд звертає увагу, що за твердженнями самого відповідача, викладеним в письмових поясненнях від 22.10.2026, передача ним готівки позивачці відбувалася лише у 2024-2025 роках, тобто з суттєвим порушенням терміну оплати, визначеному Договором (до 20.06.2022).

Крім того, відповідач не наводить у своїх поясненнях змісту жодного повідомлення у переписці, яке може свідчити про передачу ним готівки позивачці у 2023 році, хоча у відзиві на первісний позов та у зустрічному позові стверджує про передачу їй 225 000 грн готівкою в 2023 році.

Судом не встановлено у переписці сторін, зміст якої відображено в протоколі огляду від 10.10.2026, будь-яких відомостей, які б могли достеменно підтверджувати факт передачі відповідачем готівки позивачці в оплату корпоративних прав за Договором.

Фактично, звертаючись до змісту відповідної переписки з позивачкою у 2024-2025 роках, відповідач стверджує у своїх письмових поясненнях від 22.10.2026 про передачу позивачці 1 580 000 грн у 2024 році, а в період за 2025 рік та до 25.02.2026 року - 3 100 000 грн та 55 000 доларів США, які у відзиві на позов відповідач обраховує як 2 283 600 грн в еквіваленті (по курсу 41,52 грн за долар США).

Тобто, за твердженням відповідача, переписка з позивачкою підтверджує факт передачі їй готівки на загальну суму 1 580 000 + 3 100 000 + 2 283 600 = 6 963 600 грн, що з урахуванням сплати безготівковими коштами 5 890 250 грн, разом складає суму, значно меншу за вартість корпоративних прав, визначену Договором (20 000 000 грн).

Відповідні пояснення відповідача від 22.10.2026 також в певній частині суперечать його власним доводам, викладеним у відзиві на первісний позов та у зустрічному позові, щодо сплати позивачці в 2023 році 225 000 грн готівкою, в 2024 році - 8 140 000 грн готівкою (з яких 260 000 грн в оплату за меблі), в 2025 році - 4 603 600 грн готівкою ( з яких 2 283 600 грн складають еквівалент переданих 55 000 доларів США по курсу 41,52 грн за долар США).

Суд звертає увагу, що зміст відповідних повідомлень у переписці за 2024-2025 роки, в яких позивачка, вірогідно, зазначає певні грошові суми, наприклад, за 31.08.2024 « 250 тис нал» (том 3, а.с.172), або за 08.10.2024 « 200 т гот» (том 3, а.с.178), за висновком суду, безпосередньо не свідчить як про фактичне отримання таких сум, та про їх отримання саме в оплату за корпоративні права відповідно до Договору.

В переписці між сторонами за 2024-2025 роки, яка відображена в протоколі огляду від 10.10.2026, взагалі відсутнє будь-яке згадування про Договір чи корпоративні права.

Водночас, суд звертає увагу, що відповідно до змісту вказаної вище переписки, між позивачкою та відповідачем існували інші господарські та особисті (дружні) взаємовідносини, разом з тим, сторони, вочевидь, усвідомлювали, що розрахунки за корпоративні права мають обліковуватися окремо, про що свідчить, наприклад, зміст повідомлень позивачки від 03.04.2023 «мені треба 550 тис», « 204 борг за оренду, решту за корпоративні» (том 3, а.с.119-120).

Про наявність відповідного розуміння відповідачем необхідності фіксування здійснених ним оплат саме за корпоративні права, придбані на підставі Договору, свідчить те, що при перерахуванні грошових коштів в безготівковій формі позивачці він зазначав підставою платежу «оплата за корпоративні права», при цьому відповідачем не надано суду будь-яких обґрунтувань щодо того, чому він сам у переписці з позивачкою не уточнював, що певні грошові кошти передавалися ним готівкою саме за корпоративні права відповідно до Договору (якщо факт передачі готівки дійсно мав місце).

Також, на думку суду, є сумнівними твердження відповідача, викладені в письмових поясненнях від 22.10.2026, відповідно до яких відповідач будь-які цифри, зазначені в повідомленнях позивачки з позначкою «нал» чи «гот», наприклад , « 250 гот», « 350 нал», « 300 нал» (том 3, а.с.194, 197-198) вважає такими, що свідчать про передачу готівкових коштів у тисячах гривень та саме за корпоративні права відповідно до Договору.

Так само, відповідач вважає такими, що свідчать про передачу готівкових коштів у тисячах гривень і всі повідомлення позивачки на кшталт « 100 г», «200 г», « 500 г» (том 3, а.с.216-224), а також всі повідомлення за 2024-2025 роки, в яких фігурують будь-які цифри.

Так, повідомлення позивачки від 28.09.2024 «Доброго ранку! 200 заніс сусід» (том 3, а.с.175), свідчить, за твердженням відповідача, викладеним в письмових поясненнях від 22.10.2026, про передачу їй саме 200 000 грн за корпоративні права відповідно до Договору.

При цьому, відповідач не конкретизує, через якого саме сусіда та яким чином він передав 200 000 грн, чи може ця людина підтвердити факт такої передачі.

Водночас, в судовому засіданні 22.10.2026 позивачка пояснила суду, що, наскільки вона пам`ятає, зазначеним вище повідомленням вона інформувала відповідача про отримання від нього через сусіда 200 доларів США разом з вітальною листівкою в подарунок до дня народження чоловіку позивачки, а не про отримання 200 000 грн за корпоративні права.

Про більшу вірогідність фактичної наявності обставин, зазначених саме позивачкою, свідчить зміст переписки між сторонами від 26.09.2024 щодо майбутнього святкування: «Доброго ранку! Вікторе Григоровичу, сподіваюсь на Вас, Ви завтра ж будете на святі?» - «Так не підведу» (том 3, а.с.173-174).

Також судом критично оцінюються доводи відповідача, викладені в письмових поясненнях від 22.10.2026, стосовно того, що повідомлення позивачки від 13.05.2025 « 25», від 15.05.2025 « 15го було 10? Не записала», від 27.05.2025 « 20» (том 3, а.с.204,208,210) свідчать саме про фактичне отримання позивачкою загалом 55 000 доларів США за корпоративні права відповідно до Договору.

Як свідчить зміст переписки, в ці ж самі дати сторони обговорювали певні господарські взаємовідносини (повідомлення від 13.05.2025 «Лена по тех паспорту все добре все підтягнуло, земля в оренді все підтягує. На завтра на 14.00 можна оформляти. По вартості визначайтеся»; повідомлення від 14.05.2025 « 15 тис оформлення, якщо у Вас є готівка, візьміть будь ласка, щоб мені додому не їхати», «Це з податками все разом», том 3, а.с.204, 206).

В судовому засіданні 22.10.2026 позивачка також пояснила, що певні цифри, які зазначалися нею у переписці з відповідачем, могли означати вартість години роботи техніки (зокрема, екскаватора), яка надавалася нею в оренду на замовлення відповідача.

Про обговорення сторонами надання послуг автодорожньою технікою, зокрема, свідчить зміст переписки між сторонами від 01.08.2020, 28.08.2023, 28.06.2024 (том 3, а.с.94-95,137,160).

Крім того, позивачка усно пояснила суду, що нею могли прийматися від відповідача грошові кошти готівкою з метою здійснення благодійної діяльності, якою вона активно займалася у 2023-2025 роках, зокрема, кошти на підтримку Збройних Сил України, на оплату відповідних рахунків.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони.

Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний (правова позиція, викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18).

Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц).

Відповідно до висновків Великої Палати Верховного Суду, концепція негативного доказу порушує принцип змагальності, оскільки допускає можливість вважати доведеним твердження однієї сторони спору через відсутність спростування цього твердження іншою стороною (п.85 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 у справі № № 129/1033/13-ц).

Суд окремо звертає увагу, що відповідно до ч.ч.1, 2 ст.73 ГПК України пояснення сторін не віднесені до засобів доказування, в той час як доказами по справі можуть бути показання свідків.

Показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи (ч.1 ст.87 ГПК України).

Сторони, треті особи та їх представники за їхньою згодою, в тому числі за власною ініціативою, якщо інше не встановлено цим Кодексом, можуть бути допитані як свідки про відомі їм обставини, що мають значення для справи (ч.3 ст.87 ГПК України).

Відповідно до ч.1 ст.88 ГПК України, показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка; вказана заяв має містити, зокрема, підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень (ч.2 ст.88 ГПК України).

Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків (ч.3 ст.88 ГПК України).

Заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів (ч.4 ст.88 ГПК України).

Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи (ч.3 ст.80 ГПК України).

Враховуючи викладене, відповідач мав право оформити свої твердження щодо передачі позивачці готівкових коштів саме за корпоративні права відповідно до Договору у вигляді власної заяви свідка, з зазначенням в такій заяві про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень, та подати їх разом з відзивом на позов та зустрічною позовною заявою. Так само, відповідач мав право заявити клопотання про його допит в судовому засіданні як свідка щодо обставин здійснення розрахунків з позивачкою.

Саме такі свідчення (показання) відповідача (в разі їх наявності) мали б розглядатися та оцінюватися судом як доказ в розумінні ст.73 ГПК України, але відповідач обмежився поданням пояснень на стадії розгляду спору по суті; власних показань, оформлених у вигляді заяви свідка, в строк, визначений ч.3 ст.80, ч.4 ст.88 ГПКС України, відповідач не надав.

В той же час, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч.4 ст.13 ГПК України).

Суд, разом з тим, констатує, що ст.384 Кримінального кодексу України передбачена кримінальна відповідальність за введення в оману суду, а саме за завідомо неправдиве показання свідка, в той час як за неправдиві відомості, викладені в поясненнях, які не оформлені як заява свідка відповідно до ст.88 ГПК України, кримінальна відповідальність не настає.

Судом також приймається до уваги, що позивачкою надані відповіді на запитання відповідача, поставлені у відзиві на первісний позов в порядку, визначеному ст.90 ГПК України, які, зокрема, стосуються факту передачі готівкових коштів в рахунок оплати за товар, отриманий відповідачем за Договором.

Зокрема, відповідачем були поставлені позивачці наступні питання:

- чи отримував Позивач від Відповідача будь-які грошові кошти у готівковій формі в якості оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» код ЄДРПОУ 38439545?;

- чи отримував Позивач від Відповідача будь-які майнові чи немайнові блага у в якості оплати вартості частки в статутному капіталі ТОВ «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» код ЄДРПОУ 38439545?

- з якої причини Позивач у справі звернувся із позовними вимогами до Відповідача тільки у травні 2026 року?

Позивачка у формі заяви свідка від 11.08.2026, оригінал якої було надано суду 08.10.2026 (том 3, а.с.70-72), надала письмові відповіді на вищевказані питання, в яких прямо заперечує факт отримання від відповідача жодних грошових коштів у готівковій формі як оплату за Договором, зокрема тих, що перелічені відповідачем у відзиві, у тому числі окремо заперечує факт отримання 55 000 доларів США як відповідної оплати; а також заперечує отримання від відповідача майнових або немайнових благ як оплати ціни частки у статутному капіталі Товариства, переданої за Договором.

Також у наданих відповідях на питання відповідача позивачка зазначає про відсутність домовленостей з відповідачем про заміну передбаченої Договором форми оплати на передання майна, надання послуг чи будь-яких інших майнових чи немайнових благ.

В своїй заяві від 11.08.2026 позивачка також підтвердила свою обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень, тобто зазначена заява оформлена відповідно до вимог ч.ч.1-3 ст.88, ч.3 ст.90 ГПК України як заява свідка, а тому є засобом доказування згідно ст.73 ГПК України.

Свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти (ч.1 ст.89 ГПК України).

Відповідачем не заявлялося клопотання про допит позивачки як свідка.

Водночас, оскільки відповідачем не надані власні показання в підтвердження передачі готівкових коштів як оплату за Договором, оформлені як заява свідка, суд не вбачає необхідності у допиті позивачки як свідка, оскільки її показання у вигляді відповідей на запитання відповідача, надані в порядку, визначеному ст.90 ГПК України, не суперечать іншим доказам, наданим сторонами.

Крім того, судом приймається до уваги, що позивачкою у відзиві на зустрічний позов були поставлені запитання відповідачу в порядку, визначеному ст.90 ГПК України, зокрема:

1. Де, коли (точна дата й орієнтовний час), у присутності яких осіб та на підставі якого первинного документа Ви передали ОСОБА_1 225 000 грн готівкою у 2023 році?

2. Для кожної з 25 названих Вами готівкових передач у 2024 році вкажіть місце, орієнтовний час, осіб, присутніх при передачі, джерело коштів та первинний документ одержувача.

3. Для кожної названої Вами готівкової передачі у 2025 році вкажіть точну дату, місце, осіб, присутніх при передачі, джерело коштів та первинний документ одержувача.

4. Яку саме суму означає запис « 31.08.2024 р. - 250 00000 грн» і яким чином із наведених позицій утворено заявлений підсумок 8 140 000 грн за 2024 рік, якщо їх природна арифметична сума становить 4 540 000 грн?

5. Наведіть повну поопераційну розбивку 7 034 900 грн, які Ви назвали безготівковими: дата, сума, рахунок/канал сплати та призначення кожного платежу.

6. Чи є заявлені Вами готівкові суми, що збігаються з банківськими зарахуваннями за датою і сумою на 1 400 000 грн, а також частково збігаються на 250 000 грн у ті самі дати, окремими платежами; якщо так - якими первинними документами це підтверджено?

7. Кому, коли й на підставі якого договору/рахунку Ви сплатили 260 000 грн за меблі, коли і кому меблі передано та яким документом ОСОБА_1 погодила зарахування їх вартості в оплату договору № 350?

8. Коли, де, у присутності яких осіб та з якого джерела Ви передали 55 000 доларів США, який документ це підтверджує і яким документом ОСОБА_1 погодила курс 41,52 та зарахування валюти в оплату договору № 350?

9. У якому месенджері, між якими ідентифікованими обліковими записами та за який період міститься листування, на яке Ви посилаєтеся, і яким протоколом/ нативним експортом підтверджуються його повнота, авторство та цілісність?

10. Чи пропонували Ви після отримання вимоги ОСОБА_1 від 30.04.2026 сплатити весь залишок ціни або внести його в депозит нотаріуса; якщо так - коли, у якій сумі та яким документом це підтверджується?

Відповідно до ч.2 ст.90 ГПК України, учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті.

Разом з тим, суд констатує, що відповідач фактично ухилився від надання відповідей на поставлені позивачкою запитання в порядку, визначеному ч.3 ст.90 ГПК України (тобто, у формі заяви свідка); відповіді на вказані питання не надав; так само відповідачем не було надано суду будь-яких обґрунтувань щодо причин невиконання ним відповідного процесуального обов`язку.

Суд звертає увагу, що фактична відмова відповідача від надання відповідей на питання позивачки власною заявою свідка, в підтвердження конкретних обставин передачі їй готівкових коштів (за наявності кримінальної відповідальності за надання неправдивих відомостей у саме такій заяві, а не у письмових поясненнях сторони, які були надані відповідачем 22.10.2026), викликає у суду обґрунтовані сумніви щодо реальності відповідного факту (передачі позивачці будь-яких готівкових коштів саме в оплату за Договором).

Водночас, з урахуванням подання позивачкою відповідей на питання відповідача у формі заяви свідка, в якій вона прямо заперечує факт отримання від відповідача будь-яких грошових коштів готівкою як оплату за Договором, суд, застосовуючи принцип змагальності сторін та положення ст.79 ГПК України щодо вірогідності доказів, визнає недоведеними посилання відповідача на здійснення розрахунків з позивачкою за Договором готівкою на суму 12 968 600,00 грн, оскільки надані позивачкою докази відсутності такого розрахунку (відповіді на питання відповідача, оформлені як заява свідка) з більшою вірогідністю підтверджують відсутність таких обставин.

Враховуючи вищевикладене, судом встановлено, що відповідач не виконав належним чином свої зобов`язання за Договором щодо оплати; матеріалами справи підтверджується лише часткове виконання відповідачем зобов`язання щодо оплати вартості частки Товариства в термін, визначений п.3 Договору (до 20.06.2022) на суму 1 350 250 грн, а також сплата 4 540 000 грн в безготівковій формі з простроченням платежу; заборгованість відповідача, з достатньою вірогідністю, складає 14 109 750 грн, що, на думку суду, є істотним невиконанням умов Договору.

Одночасно судоми приймається до уваги, що суттєве значення для вирішення спору має встановлення заборгованості відповідача за Договором саме на момент терміну, визначеного Договором для належного виконання зобов`язань по оплаті (до 20.06.2022), а точний розмір заборгованості не має суттєвого значення для вирішення спору, з огляду на те, що позивачкою не заявлялися вимоги про стягнення боргу, а обрано інший спосіб захисту свої прав.

При цьому, суд констатує, що з огляду на обставини, встановлені судом, ступінь невиконання відповідачем грошового зобов`язання за Договором є суттєвою не тільки станом на 20.06.2022, але й на момент подання позову та розгляду спору по суті.

Щодо належності та ефективності обраного позивачкою способу захисту порушеного права та наявності підстав для розірвання Договору, судом приймається до уваги наступне.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ч.1 ст.2 ГПК України).

Необхідність обрання саме ефективного способу захисту підтверджена висновком Великої Палати Верховного Суду, яка вказала, що розглядаючи справу, суд має з`ясувати, чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (пункти 6.6, 6.7 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19).

Ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства (відповідна правова позиція викладена, зокрема, в постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №910/7164/19).

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст.526 ЦК України).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 ЦК України).

Статтею 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч.1 ст.612 ЦК України).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору (п.1 ч.1 ст.612 ЦК України).

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч.1 ст.692 ЦК України).

Відповідно до ч.1 ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

Відстрочення платежу означає здійснення повної оплати товару у строки, встановлені договором через деякий час після одержання товару. Якщо відстрочення платежу полягає у здійсненні платежів частинами, встановленими договором, це є розстроченням платежу.

Отже, відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено частиною першою статті 692 ЦК України.

З огляду на викладене, умови договору про продаж товару в кредит стосуються як відстрочення, так і розстрочення оплати, що узгоджується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 16 жовтня 2018 року у справі № 910/23976/16, від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19, від 17 лютого 2022 року у справі № 927/481/21.

Відповідна правова позиція була викладена також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18 квітня 2024 року у справі № 914/459/23.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (ч.4 ст.236 ГПК України).

Судом встановлено, що п.3 Договору була передбачена оплата товару відповідачем з відстроченням платежу до 20.06.2022, тобто в кредит; судом встановлено, що відповідач прострочив виконання відповідного зобов`язання по оплаті.

Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч.4 ст.694 ЦК України).

Відповідач, заперечуючи проти первісного позову, посилається на правову позицію, викладену Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18, в якій були сформовані висновки щодо застосування частини третьої статті 692 ЦК України, яка передбачає право продавця вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами у разі прострочення оплати товару.

Суд звертає увагу, що зазначені висновки щодо застосування частини третьої ст. 692 ЦК України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, умови якого щодо оплати товару не передбачали оплати товару в кредит, а розрахунки між сторонами були проведені до укладення договору, тобто у правовідносинах, які не є подібними до спірних правовідносин між сторонами по справі.

Водночас, Верховний Суд у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у пункті 62 постанови від 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19 зазначив про те, що правова позиція, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18 про безальтернативність вимог про оплату товару та сплату процентів за користування чужими грошовими коштами як способу захисту порушеного права продавця, який не отримав / не повністю отримав оплату за частку, не підлягає застосуванню до правовідносин, які виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у кредит (з відстроченням або розстроченням платежу).

Якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК України. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки (п.п.88-89 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду 07 жовтня 2021 року у справі № 925/1382/19).

Судом також відхиляються доводи відповідача з посиланням на правові позиції Верховного Суду щодо неналежності такого способу захисту як розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що вже виконаний продавцем, який передав товар (частку) (зокрема, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів від 06.06.2022 у справі № 902/66/20), оскільки відповідні висновки були здійснені Верховним Судом у правовідносинах, коли повернення товару відповідно до правил ч. 4 ст. 694 ЦК України є неможливим у зв`язку з відсутністю товару (частки) у власності покупця.

Як було встановлено судом, відповідачем придбана відповідно до Договору частка у статутному капіталі Товариства (100 % статутного капіталу Товариства) не була відчужена на користь третіх осіб та перебуває у його власності.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (ч.2 ст.651 ЦК України).

Зміна умов договору (чи його розірвання) в судовому порядку з причин істотного порушення договору є правовим наслідком порушення зобов`язання іншою стороною договору у відповідності до пункту 2 частини першої статті 611 ЦК України, тобто, способом реагування та захисту права від порушення договору, яке вже відбулося (відповідна правова позиція викладена в п.8.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2019 у справі № 914/2649/17).

При цьому, оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом на власний розсуд, а критеріями такої оцінки є:

- «значна міра» позбавлення сторони того, на що вона очікувала при укладенні договору;

- розмір завданої порушенням шкоди (при цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору);

- співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати сторона в разі належного виконання договору.

Відповідна правова позиція викладена, зокрема, в п.8.36 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.02.2025 у справі № 910/5663/22 (910/7708/17).

Водночас, частина друга статті 651 ЦК України, що стосується судового порядку розірвання договору, не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин (відповідна правова позиція була викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18 квітня 2024 року у справі № 914/459/23).

Оскільки відповідач у визначений в Договорі термін (до 20.06.2022) сплатив позивачці лише 1 350 250 грн, що становить лише близько 6,75% від визначеної в Договорі ціни товару (20 000 000 грн), а загалом сплатив 5 890 250 грн (з урахуванням 4 540 000 грн, сплачених з простроченням платежу), що становить лише близько 29,45% від визначеної в Договорі ціни товару, суд вважає, що позивачкою в значній мірі не був отриманий очікуваний результат Договору (не було отримано 20 000 000 грн до 20.06.2022), що є істотним порушенням Договору зі сторони відповідача, та, відповідно, підставою для його розірвання на вимогу позивачки як продавця.

Реалізація продавцем права вимоги щодо повернення частки у статутному капіталі товариства у зв`язку з неналежним виконанням покупцем своїх зобов`язань по оплаті частки за договором купівлі-продажу цієї частки в кредит, можлива лише за наслідками припинення правовідносин сторін договору, у спосіб або розірвання договору, зокрема у судовому порядку, або відмови від договору, якщо право такої відмови передбачене договором. Тобто, повернення частки є наслідком припинення зобов`язань сторін за відповідним договором (п.5.19 постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22 травня 2024 року у справі № 915/1031/21).

У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються (ч.2 ст.653 ЦК України).

Також судом приймається до уваги, що відповідно до частини п`ятої ст.17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю (підпункт «е» п.3 ч.5 ст.17 Закону).

Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.

Отже, відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» учасник товариства може звернутися до суду, зокрема, з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. Саме такий спосіб захисту є належним, оскільки судове рішення, що набрало законної сили, про задоволення такої вимоги, є підставою для внесення відповідних змін до ЄДР (відповідна правова позиція викладена, зокрема, в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06 лютого 2025 року у справі № 911/804/20).

Враховуючи викладене, заявлені в первісному позові вимоги про розірвання Договору та стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі Товариства відповідають положенням ч.2 ст.651, ч.4 ст.694 ЦК України, є належним та ефективним способом захисту порушених прав позивачки у спірних правовідносинах, тому первісний позов визнається судом обґрунтованим.

Щодо вимог відповідача за первісним позовом, викладених у зустрічному позові, судом приймається до уваги наступне.

Заявлені у зустрічному позові вимоги про визнання виконаним (оплаченим) зобов`язання ОСОБА_2 зі сплати вартості частки в статутному капіталі Товариства перед позивачкою за первісним позовом, що було прийняте ним за умовами Договору, фактично є вимогою про захист інтересу у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань.

Особливість таких вимог полягає в тому, що позивач просить суд підтвердити (визнати) існуючий стан прав і обов`язків у договірних відносинах з іншою стороною для правової визначеності сторін договору в цих відносинах, однакового розуміння ними своїх прав та обов`язків за цим договором (п.79 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 по справі № 910/14224/20).

Наведені вище способи захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань будуть належними лише в разі, якщо така невизначеність триває, ініційований кредитором спір про захист його прав суд не вирішив і відповідне провадження не було відкрите. Зокрема, у випадку, коли особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право в межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц).

У разі якщо кредитор уже ініціював судовий процес, спрямований на захист порушеного, на його думку, права, або такий спір суд уже вирішив, звернення боржника з позовом про визнання відсутності права вимоги у кредитора або кореспондуючого обов`язку боржника не є належним способом захисту (п.90 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.10.2022 по справі № 910/14224/20).

Оскільки позивачкою подано первісний позов, підставами якого є посилання на неналежне виконання відповідачем зобов`язань по оплаті відповідно до умов Договору, відповідач (боржник) має себе захищати у судовому процесі про застосування наслідків такого неналежного виконання (розірвання договору, повернення частки у статутному капіталі Товариства), заперечуючи проти відповідного позову кредитора, а заявлені у зустрічному позові вимоги не є належним способом захисту відповідача за первісним позовом.

Разом з тим, судом встановлено недоведеність відповідачем за первісним позовом належного виконання ним своїх зобов`язань по оплаті вартості частки в статутному капіталі Товариства в термін, визначений Договором, тобто встановлена відсутність порушення прав відповідача за первісним позовом позивачкою (відповідачкою за зустрічним позовом).

Визначення належності та ефективності способу захисту права здійснюється судом лише у випадку доведеності позивачем та встановлення судом факту порушення відповідного права відповідачем.

З урахуванням фактичних обставин справи, встановлених судом, заявлені у зустрічному позові вимоги про визнання виконаним (оплаченим) відповідного зобов`язання визнаються судом необґрунтованими по суті та підлягають відхиленню з цих підстав, тому суд не застосовує викладені вище висновки щодо неналежності обраного відповідачем у зустрічному позові способу захисту.

Згідно з частинами 3, 4 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.3 ст.74 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

В процесі розгляду справи судом було прийнято, досліджено та надано оцінку всім наявним в матеріалах справи доказам, надано можливість сторонам обґрунтувати свої правові позиції щодо позову.

З урахуванням обставин справи, встановлених судом, позовні вимоги, заявлені в первісному позові, визнаються судом обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі, а позовні вимоги, заявлені у зустрічному позові, відхиляються в повному обсязі як необґрунтовані.

Розподіл судових витрат.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при укладенні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до п. 55 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.08.2020 року у справі № 910/13737/1, судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру.

З огляду на положення пункту 2 частини першої статті 163 ГПК України, позовна вимога про витребування частки у статутному капіталі товариства є вимогою майнового характеру, з огляду на що ціна позову у справі з такою вимогою визначається вартістю спірного майна Відповідна правова позиція була викладена, зокрема, в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 06 лютого 2025 року у справі № 911/804/20.

Згідно з абзацами 1, 2 ч. 3 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру.

Враховуючи викладене, на відповідача покладаються витрати позивачки за первісним позовом по сплаті судового збору за розгляд вимог майнового характеру про стягнення (витребування з володіння) частки у статутному капіталі Товариства, вартість якої була визначена сторонами в Договорі в розмірі 20 000 000 грн, та за розгляд вимог немайнового характеру про розірвання Договору.

Частиною 3 статті 4 Закону України «Про судовий збір» визначено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Таким чином, з відповідача на користь позивачки за первісним позовом підлягає стягненню 242 662,40 грн судового збору (240 000,00 грн за вимогу про витребування частки у статутному капіталі та 2662,40 грн за вимогу про розірвання договору).

Судові витрати, понесені відповідачем, залишаються за ним, оскільки у задоволенні зустрічного позову суд відмовив.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України,

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Розірвати укладений між ОСОБА_1 (адреса АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (адреса АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ) Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (код ЄДРПОУ 38439545) від 19.06.2020 року, який посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Дробітько В.В., та зареєстрований в реєстрі за №350.

3. Стягнути (витребувати з володіння) з ОСОБА_2 (адреса АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (адреса АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (код ЄДРПОУ: 38439545) у розмірі 4398493,00 (чотири мільйони триста дев`яносто вісім тисяч чотириста дев`яносто три) гривні 00 копійок, що становить 100% (сто відсотків) статутного капіталу «ПОЛТАВАБУДСЕРВІС ПЛЮС» (код ЄДРПОУ: 38439545).

4. Стягнути з ОСОБА_2 (адреса АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (адреса АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) 242 662,40 грн судового збору.

5. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

6. В задоволенні зустрічного позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.І. Пушко