Рішення № 141026171, 18.08.2026, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" серпня 2026 р. м. Київ Справа № 911/2527/24

Суддя О.В. Конюх, при секретарі судового засідання Антоненко В.С., розглянувши у порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Тетіїв Київської області,

до відповідачів: 1) ОСОБА_2 , м. Тетіїв Київської області,

2) ОСОБА_3 , м. Біла Церква Київської області,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на

стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Райагробуд-2025», м.Вінниця,

про визнання договору дарування договором купівлі-продажу та переведення прав та обов`язків покупця,

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 , особисто;

Тіпрова О.М., адвокат, ордер серії ВН №1422887 від 21.10.2024;

від відповідачів: не з`явились;

від третьої особи: не з`явились;

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 , м. Тетіїв Київської області 23.09.2024 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до відповідачів ОСОБА_2 , м. Тетіїв Київської області та ОСОБА_3 , м. Біла Церква Київської області, в якому просить суд

- визнати договір дарування частки у статутному капіталі Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд) між ОСОБА_2 як дарувальником, та ОСОБА_3 як обдарованою від 30.07.2022 договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Тетіївського районного підприємства по будівництву (райагробуд);

- перевести права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі Тетіївського районного підприємства по будівництву (райагробуд) (код ЄДРПОУ 03584680) ОСОБА_2 на позивача;

- судові витрати покласти на відповідачів.

Позов обґрунтований тим, що 30.07.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був укладений договір дарування частки у статутному капіталі Колективного підприємства Тетіївське районне підприємство по будівництву (райагробуд) в розмірі 15426,00 грн.

Позивач як засновник Колективного підприємства Тетіївське районне підприємство по будівництву (райагробуд) із часткою вартістю 15 426,00 грн. вважає, що укладений договір є прихованим договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладений із порушенням переважного права позивача як члена трудового колективу та засновника.

Позивач твердить, що між відповідачами відсутні особисті відносини; володілець частки у статутному капіталі відповідно до пункту 5.3 Статуту має право на отримання майна та коштів, що залишаться після погашення заборгованості Райагробуду в залежності від долі у загальному майні. Позивач твердить, що Райагробуд володіє високоліквідним активом - цілісним майновим комплексом у м. Тетіїв, вартість якого становила не менше 33 761 536 грн., у зв`язку з чим дарунок (частка) не може бути оцінений у 100 грн. Позивач твердить, що пенсіонер ОСОБА_2 має низький дохід, у зв`язку з чим безоплатний перехід частки у статутному капіталі Райагробуду є незрозумілим та позбавлений економічного сенсу.

Позивач, посилаючись на ст. 235 ЦК України, вважає, що укладений договір дарування є удаваним, який вчинено із наміром приховати дійсний договір купівлі-продажу.

Позивач твердить, що за організаційно-правовою формою господарювання та змістом корпоративних прав та корпоративних відносин Райагробуд наближений до виробничого кооперативу, у зв`язку з чим до нього, за аналогією, має бути застосовано законодавство про кооперацію. Відповідно до ст. 166 ЦК України член виробничого кооперативу має право передати свій пай чи його частину іншому членові кооперативу, якщо інше не встановлено статутом кооперативу і законом. При цьому передання паю (його частини) особі, яка не є членом виробничого кооперативу, допускається лише за згодою кооперативу. У цьому разі інші члени кооперативу користуються переважним правом купівлі такого паю (його частини). Порядок відчуження паю чи його частини іншому членові кооперативу або третій особі встановлюється статутом кооперативу і законом.

Тож позивач просить суд визнати договір дарування, укладений між відповідачами 30.07.2022 договором купівлі-продажу та просить суд перевести права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі Райагробуду (код 03584680) на позивача.

Разом із позовною заявою позивач подав клопотання про витребування доказів, в якому просив суд

1) витребувати від Головного управління ДПС у Київській області довідку про доходи ОСОБА_3 , станом на 30.07.2022;

2) витребувати від Головного управління Пенсійного фонду України в Київській області довідку про розмір пенсії пенсіонера ОСОБА_2 станом на 3 квартал 2022 року.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.09.2024 позов ОСОБА_1 у справі №911/2527/24 суд залишив без руху, зобов`язав позивача усунути недоліки позовної заяви, в строк не пізніше десяти днів з дня отримання ухвали про залишення позовної заяви без руху.

30.09.2024 через систему «Електронний суд» позивач подав заяву про усунення недоліків, до якої додав виправлену позовну заяву, оформлену відповідно до вимог статті 162 ГПК України, та докази її направлення відповідачам.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.10.2024 відкрито провадження у справі №911/2527/24 в порядку загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 04.11.2024. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Тетіївське районне підприємство по будівництву (Райагробуд). Зобов`язано позивача привести у відповідність до статті 81 ГПК України клопотання від 20.09.2024 про витребування доказів, подане разом із позовною заявою.

Ухвалою від 29.10.2024 забезпечено участь представника позивача адвоката Тіпрової О.М. у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

30.10.2024 через систему «Електронний суд» представник позивача подала клопотання про витребування доказів, в якому просить суд витребувати від ГУ ДПС у Київській області довідку про доходи ОСОБА_3 за період з І кварталу по ІV квартал 2022 року; від ГУ Пенсійного фонду України в Київській області довідку про розмір пенсії пенсіонера ОСОБА_2 за 2022 рік.

30.10.2024 через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшли пояснення, у яких представник твердить, що договір дарування від 30.07.2022 був використаний як підстава для зміни членів підприємства та перерозподілу часток протоколом загальних зборів від 30.07.2022 №01/22.

На підставі рішень загальних зборів членів Райагробуду від 30.07.2022, оформлених протоколом № 01/22:

виключено ОСОБА_2 із складу членів підприємства,

звільнено з посади голови підприємства позивача ОСОБА_1 з 01.08.2022, на посаду голови обрано ОСОБА_4 з 02.08.2022;

внесено зміни до складу учасників шляхом виключення із складу членів підприємства у кількості сорока осіб та включення до складу сімох осіб ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_3 ;

затверджено новий склад учасників у кількості дев`яти осіб та здійснено перерозподіл часток: ОСОБА_5 (7,14%), ОСОБА_6 (10,71%), ОСОБА_7 (7,14%), ОСОБА_8 (3,57%), ОСОБА_9 (14,29%), ОСОБА_3 (7,14%), ОСОБА_10 (3,57%), ОСОБА_11 (3,57%), ОСОБА_1 (3,57%).

Вказані рішення були підставою для проведення реєстраційної дії від 16.08.2022 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо внесення змін до складу учасників та зміни керівника підприємства. Реєстраційна дія була скасована наказом Міністерства юстиції України від 01.05.2023 №1527/7, який був скасований постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 у справі №910/8255/23, яка була залишена в силі постановою Верховного Суду від 11.07.2024.

Разом із тим, рішення загальних зборів, оформлені протоколом від 30.07.2022 №01/22 були визнані недійсними рішенням Господарського суду Київської області у справі №911/833/24 за позовом ОСОБА_1

01.11.2024 через систему «Електронний суд» надійшли пояснення третьої особи Тетіївського районного підприємства по будівництву. 14.11.2024 вказані пояснення надійшли до суду в оригіналі поштою.

В поясненнях вказано, що Тетіївське районне підприємство по будівництву (Райагробуд) колективне підприємство, створене за рахунок відокремленої майнової частки підприємства відповідно до Протоколу №1 від 11.07.2000 ї є власністю трудового колективу. За твердженням третьої особи, на момент виникнення спору діяльність колективних підприємств регулюється статтями 63 та 93 ГК України. Згідно положень Закону України «Про кооперацію» виробничий кооператив утворюється шляхом об`єднання фізичних осіб для спільної виробничої або іншої господарської діяльності на засадах їх обов`язкової трудової участі, а пайовий фонд формується з пайових внесків членів кооперативу і є одним з джерел формування його майна. Третя особа твердить, що Райагробуд за організаційно-правовою формою господарювання та змістом корпоративних прав та корпоративних відносин найбільш наближений до виробничого кооперативу. Отже слід виходити із положень ст. 166 ЦК України, відповідно до якої члени трудового колективу або засновники повинні звернутися до виконавчого органу підприємства щодо надання їм згоди на відчуження їх дольових внесків третім особам, які не є членами трудового колективу. Обдарована ОСОБА_3 не була членом трудового колективу на час укладення договору дарування, ОСОБА_2 не звертався до підприємства із заявою про намір здійснити відчуження дольового внеску особі, яка не є членом трудового колективу підприємства.

Разом із поясненнями від 08.11.2024 третя особа подала клопотання від 08.11.2024 про витребування доказів, в якому просить суд витребувати від ОСОБА_4 :

вхідну та вихідну кореспонденцію Тетіївського районного підприємства по будівництву (райагробуд); первинні документи й регістри бухобліку, що пройшли обробку, бухгалтерську й іншу звітність, які відносяться до документації підприємства; заяви про прийом на роботу (контракт); особисті листки з обліку кадрів; вилучення з розпорядчих документів (наказів, розпоряджень) про призначення, переведення на посаду, звільнення працівника; накази з кадрових питань; списки (штатно-обліковий склад) працівників; особисті картки працівників; особисті справи працівників; розрахунково-платіжні відомості (особові рахунки із заробітної плати) працівників.

У підготовчому судовому засіданні 04.11.2024 суд задовольнив клопотання представника позивача про витребування доказів, витребував

від Головного управління Державної податкової служби у Київській області довідку про доходи фізичної особи ОСОБА_3 за період з І кварталу 2022 року по ІV квартал 2022 року включно,

від Головного управління Пенсійного фонду України в Київській області довідку про розмір пенсії пенсіонера ОСОБА_2 , за 2022 рік,

про що постановив відповідні ухвали, у підготовчому судовому засіданні оголосив перерву до 19.11.2024, про що присутні позивач та представник позивача були повідомлені особисто під розпис, а відсутні відповідачі та третя особа ухвалами про повідомлення в порядку ст.ст. 120-121 ГПК України.

15.11.2024 через систему «Електронний суд» від ГУ ПФУ у Київській області на виконання ухвали від 04.11.2024 надійшли витребуванні документи. Відповідно до наданої Довідки від 15.11.2024 суд встановив, що ОСОБА_2 отримує пенсію за віком, загальний розмір якої за 2022 рік становить 31 670,76 грн.

18.11.2024 через систему «Електронний суд» відповідач ОСОБА_3 подала клопотання від 17.11.2024 про відкладення розгляду справи та продовження строку підготовчого провадження.

Ухвалою від 19.11.2024 клопотання відповідача-2 ОСОБА_3 від 17.11.2024 про відкладення (перенесення) розгляду справи та продовження строку проведення підготовчого провадження залишено без задоволення; клопотання Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд) від 08.11.2024 про витребування доказів від ОСОБА_4 залишено без задоволення; зобов`язано відповідача-2 ОСОБА_3 у строк до судового засідання надати суду докази перебування її станом на дату укладення спірного правочину членом Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд) або перебування із вказаним підприємством у трудових відносинах (ч.2 ст. 74 ГПК України); у підготовчому судовому засіданні оголошено перерву до 09.12.2024.

20.11.2024 від ГУ ДПС у Київській області із супровідним листом від 08.11.2024 №22185/5/10-36-12-03-02 надійшла витребувана судом інформація про доходи ОСОБА_3 за період з І кварталу по ІV квартал 2022 року, із зазначенням у тому числі джерела доходів (назва юридичної особи), суми доходів, суми податків поквартально у вигляді довідки від 07.11.2024, відповідно до якої загальна сума нарахованого доходу становить 17 354,32 грн.

04.12.2024 від відповідача-2 ОСОБА_3 до суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач-2 просить суд відмовити у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 в повному обсязі. У відзиві відповідач-2 зазначає, що між відповідачами присутні дружні та ділові зв`язки; відповідач-2 ОСОБА_3 із чоловіком ОСОБА_4 є власником кафе-бару «Таверна», яке знаходиться у частині приміщення майнового комплексу Райагробуду. Відповідач-2 твердить, що відповідач 1 ОСОБА_2 , маючи у статутному капіталі Райагробуду частку у розмірі 15 426 грн., не міг нею розпорядитися, не отримував жодних дивідендів чи виплат та не міг отримати пільгову пенсію через незаконні дії керівника Райагробуду ОСОБА_1 , тому вирішив частку передати в дар ОСОБА_3 .

Відповідач-2 твердить, що позивач не надав суду доказів на підтвердження оплатності оскаржуваного договору, а також доказів спрямованості волі сторін укладеного правочину на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені укладеним правочином, відтак твердження позивача про удаваність спірного договору дарування відповідач 2 вважає припущеннями.

Також відповідач-2 вважає припущеннями твердження про значний розмір активів для відчужувача, позаяк позивач не надав документів, експертних висновків тощо, за якими можна встановити дійсну ринкову вартість відчуженої частки, а не її номінал; а також стверджує про недоведеність наявності у відповідачів мотиву здійснити продаж частки у статутному капіталі підприємства, та про відсутність будь-яких фактів та обставин передачі грошових коштів за подаровані корпоративні права.

Крім того, відповідач-2 твердить, що влітку 2022 року ініціативною групою осіб, що входили до складу учасників Райагробуду, було оформлено повідомлення-пропозицію про скликання загальних зборів учасників, яке було доведено до відома учасників Райагробуду шляхом особистого вручення повідомлень під розпис, та надіслання цінними листами (тим, хто відмовився приймати особисто).

30.07.2022 року членами (учасниками) Тетіївського районного підприємства по будівництву було прийнято ряд рішень, що були оформлені протоколом №01/22 від 30.07.2022, а саме:

зборами було вирішено обрати комісію з реорганізації підприємства;

звільнено з посади голови ОСОБА_1 та обрано головою ОСОБА_4 ;

у зв`язку із смертю 15 членів підприємства а також даруванням часток у статутному капіталі 25 членів було вирішено виключити із складу членів (учасників) Тетіївського підприємства по будівництву померлих та осіб, що подарували свої частки, натомість включено нових членів та вирішено питання щодо перерозподілу часток померлих осіб між новим складом учасників;

зборами було вирішено з метою приведення у відповідність до законодавства організаційно-правової форми реорганізувати колективне підприємство Тетіївське районне підприємство по будівництву Райагробуд у ТОВ «Райагробуд»;

затверджено нову редакцію статуту.

На підставі вказаних рішень було проведено реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 16.08.2022 щодо змін до відомостей про юридичну особу, та від 18.08.2022 щодо внесення рішення засновників про припинення юридичної особи в результаті її реорганізації», в результаті яких було усунуто з посади голови ОСОБА_1 та призначено на посаду ОСОБА_4 , внесено зміни до складу засновників, внесено рішення про реорганізацію шляхом перетворення у ТОВ, здійснено перерозподіл часток.

За результатами розгляду скарги ОСОБА_1 . Мінюст своїм наказом №1527/5 скасував державну реєстрацію змін, фактично повернувши відомості ЄДР у стан, який був до проведення загальних зборів 30.07.2022.

Вказаний наказ скасований постановою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 у справі №910/8255/23, яка була залишена в силі постановою Верховного Суду від 11.07.2024. Іншим наказом Міністерства юстиції України від 03.09.2024 у задоволенні скарги ОСОБА_1 було відмовлено, позаяк було зроблено висновок, що реєстраційні дії від 16.08.2022 та від 18.08.2022 відповідають законодавству у сфері державної реєстрації.

05.12.2024 від представника позивача адвоката Тіпрової О.М. через систему «Електронний суд» до суду надійшло клопотання про витребування доказів, у якому представник просить суд визнати поважними причини неподання позивачем у строк, встановлений ст. 80 ГПК України, клопотання про витребування від ГУ ПФУ у Київській області довідки про нараховану заробітну плату (дохід, грошове забезпечення) ОСОБА_3 за 2022 рік; поновити пропущений строк для подання клопотання про витребування доказів; витребувати від ГУ ПФУ у Київській області довідку про нараховану заробітну плату (дохід, грошове забезпечення) ОСОБА_3 за 2022 рік.

Ухвалою від 09.12.2024 клопотання представника позивача від 05.12.2024 про витребування доказів від ГУ ПФУ у Київській області залишено без задоволення; у підготовчому судовому засіданні оголошено перерву до 21.01.2025; забезпечено участь представника позивача адвоката Тіпрової О.М. у судовому засіданні 21.01.2025 у режимі відеоконференції.

30.12.2024 через систему «Електронний суд» представник позивача подала відповідь на відзив, у яких спростовує аргументи відповідача-2, вказані у відзиві. Представник позивача твердить, що ОСОБА_1 надавав ОСОБА_2 довідки, необхідні для нарахування пенсії, і які містяться у пенсійній справі, відповідно не чинив перешкод відповідачу-1 в отриманні пенсії. Представник позивача твердить, що відповідач-1 мав право отримати частку в розмірі 15 426 грн., звернувшись до підприємства із заявою, однак із такою заявою відповідач 1 до підприємства не звертався.

Представник позивача спростовує твердження відповідача-2 про внесення змін до Статуту протоколом від 23.01.2007, позаяк такі зміни не були зареєстровані, а сам протокол від 23.01.2007 в матеріалах справи відсутній.

Також представник позивача, посилаючись на позицію постанови Верховного Суду України від 07.09.2016 у справі №6-1026цс16, твердить, що доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту правочину, а й за допомогою інших непрямих доказів, а факт того, що ОСОБА_2 укладав оспорюваний договір з метою отримання економічної вигоди, підтверджено відповідачем 2 у відзиві.

Ухвалою від 21.01.2025 за клопотанням позивача та відповідача-2 суд відклав підготовче судове засідання на 10.02.2025.

10.02.2025 через систему «Електронний суд» представник позивача подала клопотання про зупинення розгляду справи до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області у справі №911/833/24.

Також, 10.02.2025 від позивача ОСОБА_1 до суду надійшло клопотання про зупинення провадження з аналогічних підстав.

Ухвалою від 10.02.2025 клопотання представника позивача від 09.02.2025 та клопотання позивача від 10.02.2025 про зупинення провадження у справі №911/2527/24 задоволено. Провадження у справі №911/2527/24 зупинено до вирішення справи Господарського суду Київської області №911/833/24 та набрання остаточним рішенням у цій справі законної сили. Зобов`язано учасників справи подати суду копію остаточного рішення у справі Господарського суду Київської області №911/833/24 після набрання ним законної сили з метою виявлення підстав для поновлення провадження у справі.

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.09.2024 у справі №911/833/24 за позовом ОСОБА_1 до відповідача Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_9 , ОСОБА_8 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , ОСОБА_12 позов ОСОБА_1 задоволено повністю. Визнано недійсними рішення загальних зборів членів Тетіївського районного підприємства по будівництву колективного підприємства «Райагробуд», що оформлені протоколом від 30.07.2022 № 01/22.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 у справі №911/833/24 скасовано рішення від 11.09.2024 та ухвалено нове рішення про відмову в позові. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.04.2026 касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 залишено без змін.

Ухвалою від 25.05.2026 поновлено провадження у справі № 911/2527/24, підготовче судове засідання призначено на 29.06.2026. Запропоновано учасникам справи подати суду письмові пояснення із врахуванням висновків Верховного Суду у справі №911/833/24. Встановлено додатковий строк для подання учасниками справи наявних та раніше не поданих доказів, заяв по суті справи, заяв з процесуальних питань до 19.06.2026.

29.06.2026 через систему «Електронний суд» позивач подав додаткові пояснення у справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.06.2026 підготовче провадження закрито, призначено справу №911/2527/24 до судового розгляду по суті на 21.07.2026.

21.07.2026 через систему «Електронний суд» представник третьої особи подав заяву про вступу справу як представника, у якій просить суд відкласти судове засідання на іншу дату, надати представнику третьої особи матеріали справи для ознайомлення та зняття копій.

Ухвалою від 21.07.2026 розгляд справи №911/2527/24 по суті відкладено на 04.08.2026.

Ухвалою від 23.07.2026 забезпечено участь представника позивача адвоката Тіпрової Олександри Миколаївни у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

Ухвалою від 24.07.2026 здійснено заміну третьої особи Тетіївського районного підприємства по будівництву (Райагробуд) на його процесуального правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Райагробуд-2025».

04.08.2026 через систему «Електронний суд» представник третьої особи подав клопотання про відкладення судового засідання, у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю представника.

Ухвалою від 04.08.2026 у судовому засіданні з розгляду справи по суті оголошено перерву до 18.08.2026.

У судове засідання з розгляду справи по суті 18.08.2026 з`явився позивач та його представник. Відповідачі та третя особа повторно не з`явились, уповноважених представників для участі в судовому засіданні не направили, про причини неявки суд не повідомили, про судове засідання були повідомлені належним чином.

Відповідно до п.2 ч.3 ст. 202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Розглянувши позов ОСОБА_1 до 1) ОСОБА_2 2) ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача ТОВ «Райагробуд-2025» про визнання договору дарування договором купівлі-продажу та переведення прав та обов`язків покупця, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази та оцінивши їх в сукупності, господарський суд

УСТАНОВИВ:

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

Вказаний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №909/948/18.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 у справі №911/833/24 встановлено такі обставини.

Протоколом від 22.04.1997 №1 визначено дольову участь пайовиків у майні Тетіївського райагробуду, до якого увійшли 23 юридичні особи та члени трудового колективу; визначено дольову участь господарств-пайовиків та трудового колективу в співвідношенні 51% - господарствам-учасникам, 49% - трудовому колективу Райагробуду; затверджено відповідний перелік господарств-учасників у формі додатка 1 до протоколу від 22.04.1997 №1; затверджено редакцію статуту.

Згідно зі Статутом Підприємства, затвердженим зборами уповноважених протоколом від 22.04.1997 №1, Тетіївське районне підприємство по будівництву, іменоване в подальшому «Райагробуд», створене колгоспами Тетіївського району Київської області, в подальшому найменованими «господарствами-учасниками», шляхом добровільного об`єднання частини своїх фінансових, матеріально-технічних ресурсів, відповідно до рішень зборів уповноважених представників господарств-учасників, протокол зборів від 16.01.1988 №1, наказу агропромислового комітету Київської області від 07.01.1988 №6.

Протоколом №1 зборів Ради уповноважених представників господарств учасників та трудового колективу Тетіївського райагробуду від 11.07.2000, серед іншого, було прийнято рішення про відокремлення майна господарств-учасників і створення на їх базі ТОВ «Будкомплекс», створено комісію з розподілу майнової долі господарств учасників.

Протоколом №3 загальних зборів Тетіївського районного підприємства (райагробуд) по будівництву від 21.09.2000, серед іншого, було прийнято рішення продовжити діяльність райагробуду на відокремленій частині; внести зміни і доповнення до статуту; затвердити статут в новій редакції зі змінами та доповненнями та обрати головою райагробуду ОСОБА_11 .

Згідно зі Статутом, затвердженим зазначеним вище рішенням, та який був чинним станом на дату укладення оспорюваного договору дарування частки у статутному капіталі від 30.07.2022, Підприємство створене за рахунок відокремлення майнової частки Райагробуду (протокол від 11.07.2000 №1) і є власністю трудового колективу (пункт 1.1 Статуту Підприємства).

Відповідно до інших положень Статуту:

майно райагробуду формується за рахунок відокремленої майнової частки власних джерел райагробуду, надходжень спонсорів, громадян та інших організації. Майно райагробуду може формуватися і за рахунок інших джерел непротирічних законодавству. Майно створене за рахунок власних засобів, які надійшли від інших джерел на безповоротній основі, являється власністю колективу райагробуду (п.3.1 Статуту);

прибуток, одержаний райагробудом від реалізації господарської діяльності, у відповідності з рішенням загальних зборів трудового колективу направляється, зокрема, на розподіл доходів між трудовим колективом з урахуванням їх дольових вкладів (п.3.2. Статуту);

вищим органом управління райагробуду являються загальні збори колективу, які вибирають: голову райагробуду, ревізійну комісію (п.4.1 Статуту);

рішення загальних зборів приймаються простою більшістю голосів членів трудового колективу (п.4.5 Статуту);

майно та кошти, які залишилися після погашення заборгованості райагробуду, розподіляються між колективом райагробуду у відповідності з їх долями з загальним майном та засобами райагробуду (п.5.3 Статуту).

Чинна на момент виникнення спірних правовідносин редакція Статуту Підприємства не визначала розміру статутного капіталу та розміру часток учасників (засновників), порядку скликання та проведення загальних зборів, право та порядок відчуження засновниками учасниками) своїх часток тощо.

З метою реєстрації нової редакції Статуту 27.09.2000 голова Райагробуду ОСОБА_11 звернувся до Тетіївської райдержадміністрації із реєстраційною карткою, в якій було зазначено перелік засновників із визначеним розміром внеску кожного до статутного капіталу, розмір внеску кожного із засновників становить 15 426 грн., а розмір статутного капіталу становить 663 331 грн.

Відповідні відомості було відтворено вже заявою ОСОБА_1 як голови Підприємства 26.02.2006 у реєстраційній картці про підтвердження відомостей про юридичну особу у Формі 6, яка складалася під час наповнення ЄДР, у зв`язку із набуттям чинності Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

У січні 2007 року збори трудового колективу вирішили звільнити ОСОБА_1 з посади голови, а у вересні цього ж року перетворити Райагробуд у виробничий кооператив, однак ОСОБА_1 ці рішення оскаржив до суду (один позов поданий до Райагробуду, другий до 31 засновника), за наслідком чого їх було визнано недійсними (рішення Тетіївського районного суду Київської області від 11.04.2007 та від 09.08.2010). Обидва судові рішення мотивовані тим, що у проведенні зборів взяли участь засновники, які на час їх проведення вже не були членами трудового колективу та не перебували в трудових відносинах з відповідачем.

Влітку 2022 року ініціативною групою осіб, що входили до складу засновників Підприємства, у складі: ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 було оформлено повідомлення-пропозицію про скликання загальних зборів учасників від 01.07.2022.

30.07.2022 рішенням загальних зборів, зокрема:

- звільнено позивача з посади голови Підприємства;

- на посаду голови Підприємства з 02.08.2022 обрано ОСОБА_4 ;

- внесено зміни до складу учасників (засновників) Підприємства шляхом виключення зі складу членів підприємства у кількості сорока осіб та включення до складу членів Підприємства сімох осіб: ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ОСОБА_9 , ОСОБА_3 ;

- затверджено склад учасників (засновників) Підприємства у кількості дев`яти осіб та здійснено перерозподіл часток наступним чином: ОСОБА_5 (7,14%), ОСОБА_6 (10,71%), ОСОБА_7 (7,14%), ОСОБА_8 (3,57%), ОСОБА_9 (14,29%), ОСОБА_3 (7,14%), ОСОБА_10 (3,57%), ОСОБА_11 (3,57%), ОСОБА_1 (3,57%);

- прийнято рішення про реорганізацію Підприємства у Товариство з обмеженою відповідальністю та призначено комісію з реорганізації Підприємства у складі: ОСОБА_4 (голова комісії), членів комісії ОСОБА_9 , ОСОБА_6 ;

- затверджено Статут Підприємства в новій редакції;

- виключено з ЄДР позивача як підписанта та включено до реєстру як підписанта (особу, яка має право вчиняти від імені юридичної особи дії без довіреності) ОСОБА_4 з 02.08.2022.

ОСОБА_1 звернувся з позовом у справі №911/833/24 про визнання недійсним рішень загальних зборів від 30.07.2022. Суд першої інстанції позов задовольнив. Апеляційний господарський суд це рішення скасував та ухвалив нове про відмову в позові. Постановою КГС ВС у справі №911/833/24 касаційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 у справі №911/833/24 залишено без змін.

30.07.2022 між ОСОБА_2 , д.н. ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 (дарувальник) та ОСОБА_3 , д.н. ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 (обдаровуваний) був укладений договір дарування частки в статутному капіталі Колективного підприємства Тетіївське районне підприємство по будівництву (райагробуд) (далі Договір дарування), за умовами якого:

- предметом договору (дарунком) є майнове право на частку в статутному фонді юридичної особи Колективне підприємство Тетіївське районне підприємство по будівництву (райагробуд) (п.1.1);

- дарувальник безоплатно передає у власність обдаровуваного частку в статутному капіталі Колективного підприємства Тетіївське районне підприємство по будівництву (райагробуд) (код ЄДРПОУ 03584680) у розмірі 2,33% статутного капіталу, що складає 15 426,00 грн., в порядку та на умовах, визначених цим договором (п.1.1.1);

- розмір статутного капіталу становить 663 318,00 грн. (п.1.2.4);

- частка дарувальника в статутному капіталі підприємства складає 2,33%. Розмір внеску складає 15 426,00 грн. (п.1.3.1);

- право власності на дарунок належить дарувальнику на підставі установчих документів підприємства (статуту) (п.1.4.1);

- ціна (оцінка) дарунку становить 100,00 грн. (п.1.5);

- договір безоплатний, тобто такий, що не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальника будь-яку оплату за дарунок (п.1.6);

- право власності на 2,33% статутного капіталу підприємства переходить до обдаровуваного з моменту дотримання наступних вимог: підписання цього договору, підписання протоколу загальних зборів власників, реєстрація права власності (п.2.1);

- дарувальник та обдаровуваний стверджують, що не визнані у встановленому порядку недієздатними чи обмежено дієздатними повністю або частково, однаково розуміють значення й умови цього правочину та його правові наслідки, підтверджують, що волевиявлення їх є вільним, усвідомленим і відповідає їх намірам, умови договору, що укладається, є для них зрозумілими, відповідають їх волевиявленню і не викликають будь-яких запитань, а також те, що він не носить характеру фіктивного або/або удаваного правочину (п.3.2).

Позивач вважає, що укладений договір є прихованим договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі, який порушує переважне право позивача як члена трудового колективу та засновника, у зв`язку з чим просить перевести права та обов`язки покупця частки у статутному капіталі райагробуду на себе.

За загальним правилом, належним способом захисту у випадку порушення переважного права купівлі майна є переведення прав і обов`язків покупця на привілейовану особу. Однак, заявлений ОСОБА_1 позов не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до ч.4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Верховний Суд у постанові від 28.07.2021 у справі №918/456/20 у схожих правовідносинах, в частині застосування аналогії права, що регулює діяльність ТОВ, зокрема у пунктах 31-48 суд дійшов наступних висновків:

« 31. Відповідно до ст. 80 ЦК юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

32. Статтею 81 ЦК визначено, що юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів, відповідно до ст. 87 цього Кодексу.

33. Відповідно до ч.1 ст.83 ЦК юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

34. Статутом Райагробуду не визначено організаційно-правову форму зазначеної юридичної особи.

35. Посилання у п. 1.1. статуту Райагробуду на те, що його було створено відповідно до Закону «Про підприємства в Україні», а також на те, що «його власником є трудовий колектив», дають підстави вважати, що Райагробуд є колективним підприємством.

36. Так, ч. 1 ст. 2 Закону «Про підприємства в Україні» (в редакції, що діяла станом на момент створення Райагробуду) передбачено, що відповідно до форм власності, встановлених Законом «Про власність», можуть діяти підприємства таких видів, зокрема колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, кооперативу, іншого статутного товариства, громадської та релігійної організації. 37. Водночас відповідно до ч. 3 ст. 63 ГК України залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні.

38. При цьому для корпоративного підприємства є характерним те, що воно утворюється, як правило, двома або більше засновниками за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, у тому числі через органи, що ними створюються, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб (ч. 5 ст. 63 ГК).

39. У ст. 63 ГК передбачено, що одним із видів підприємств є підприємство, що діє на основі колективної власності (підприємство колективної власності). Втім, глава 10 ГК «Підприємства колективної власності» не називає підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, серед видів підприємств колективної власності (ст. 93 ГК) та не містить норм, присвячених регулюванню його діяльності.

40. Судами встановлено, що Райагробуд створено з метою раціонального використання наявних фінансових, матеріальних та трудових ресурсів, виробничих потужностей, задоволення соціальних і економічних інтересів самого підприємства, отримання прибутку. При цьому Райагробуд має статутний капітал, поділений на частки, та не встановлено наявності в його статуті положень, які передбачають, що один член підприємства має один голос у вищому органі, зокрема, з можливістю мати додаткову кількість голосів, а також що його учасники несуть відповідальність за зобов`язаннями підприємства.

41. Той факт, що Райагробуд, як колективне підприємство, створюється за рахунок об`єднання майна громадян членів його трудового колективу та їх трудової діяльності з метою одержання прибутку, а також порядок голосування на загальних зборах трудового колективу, що обумовлюється відповідно до кількості голосів, тобто частки у майновому фонді кожного із членів трудового колективу, яка визначається у відсотковому та сумарному співвідношенні до всього майнового фонду, дає підстави вважати, що вказане підприємство за організаційною формою є максимально наближеним до товариства з обмеженою відповідальністю.

42. При цьому Райагробуд також наділений певними ознаками кооперативу в розумінні Закону «Про кооперацію». Так, ч. 1 ст. 4 Закону «Про кооперацію» передбачено, що одним із принципів, на основі яких базується кооперація, є безпосередня участь членів кооперативної організації у її діяльності. При цьому ст. 2 Закону «Про кооперацію» визначає обов`язкову трудову участь членів кооперативу однією з основоположних ознак виробничого кооперативу. Статутом Райагробуду також передбачено, що членами вищого органу трудового колективу можуть бути лише особи, які знаходяться в трудових відносинах з підприємством і мають певний стаж роботи.

43. Водночас визначальною ознакою кооперативу є те, що один член кооперативу має лише один голос у вищому органі (абз. 4 ст. 4 Закону «Про кооперацію»). Отже, оскільки статутом Райагробуду не встановлено, що один член (засновник, учасник) має один голос у вищому органі, то до правовідносин щодо порядку голосування та прийняття рішень загальними зборами трудового колективу Райагробуду, як колективного підприємства не можуть застосовуватись положення Закону «Про кооперацію».

44. Згідно зі ст. 8 ЦК, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

45. У ст. 83 ЦК передбачено, що юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі.

46. У ст. 84 ЦК передбачено, що товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи чи сільськогосподарські кооперативи, сільськогосподарські кооперативні об`єднання, що діють з метою одержання прибутку.

47. Враховуючи те, що Райагробуд був створений у 1998 році, а перехідними положеннями ЦК не було передбачено приведення організаційно-правових форм вже існуючих юридичних осіб у відповідність до вимог ЦК, то положення законодавства про господарські товариства можуть бути застосовані до Райагробуду за аналогією.

48. Відтак, в межах правовідносин, що виникли в цій справі, в частині вирішення питання про порядок прийняття рішень загальними зборами трудового колективу Райагробуду можуть застосовуватись положення ЦК і Закону «Про господарські товариства» в частині, що регулюють діяльність товариства з обмеженою відповідальністю (в редакції, що була чинною станом на момент прийняття таких рішень), і відповідна судова практика».

У даній справі суд встановив, що відповідно до чинного з 2000 року Статуту, Райагробуд створено з метою підвищення ефективності будівництва та вирішення державної програми соціального розвитку села та агропромислового комплексу. Статут Райагробуду не містить правила один член підприємства має один голос у вищому органі. Натомість у статуті у пункті 4.4 зазначено, що рішення на зборах приймаються простою більшістю. Однак, якщо взяти за основу визначення поняття «проста більшість голосів», що міститься у Законі України «Про акціонерні товариства», це означає, відповідно до статті 2 «Проста більшість голосів це більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах». Тобто мова йде не про один учасник один голос.

Також Райагробуд має чітко визначений розмір статутного капіталу, який поділений на частини, у кожної частини є свій власник, відомості про власників зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб. Більше того, відповідно до чинного законодавства, що регулює діяльність ТОВ/ТДВ відомості про учасників/засновників не обов`язково мають міститися в статуті ТОВ/ТДВ.

У чинному статуті Райагробуд відсутнє посилання на обов`язкову трудову участь засновників/учасників, відсутні посилання на обов`язок перебування у трудових відносинах, задля можливості приймати участь у вищому органі Райагробуду. Натомість в статуті присутні притаманні господарським товариствам пункти, які встановлюють перелік повноважень Загальних зборів, Голови, Ради райагробуду, Ревізійної комісії.

З огляду на викладене, в даному випадку, Райагробуд має спільні риси саме господарського товариства, а не кооперативу, як про те твердить позивач, а тому при вирішенні даного спору, слід застосовувати аналогію закону, зокрема законодавство, що регулює діяльність товариства з обмеженою відповідальністю.

Приписами статті 202 Цивільного кодексу України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами (частина перша, друга та третя).

Відповідно до статті 627 ЦК сторони є вільними в укладенні договорів та визначенні умов з урахуванням вимог цього кодексу та інших актів цивільного законодавства, вимог розумності та справедливості.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статтею 203 ЦК України. Так, відповідно до частини п`ятої даної статті правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили (стаття 235 ЦК України).

У постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 14.02.2022 у справі №346/2238/15-ц Верховний Суд серед іншого зазначив, що сторони з учиненням удаваного правочину навмисно виражають не ту внутрішню волю, що насправді має місце. Відтак, сторони вчиняють два правочини: один удаваний, що покликаний «маскувати» справжню волю осіб, а другий прихований, від якого вони очікують таких правових наслідків, які відповідають їх дійсній волі.

Правова конструкція статті 235 ЦК України передбачає, що позивач, звертаючись до суду із відповідним позовом, має довести: факт укладення правочину, що, на його думку, є удаваним; для приховання якого саме правочину вчинено спірний правочин; спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж тих, що передбачені насправді вчиненим правочином; настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені удаваним правочином. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 04.03.2025 у справі №916/4116/23, від 11.04.2023 у справі №916/508/22, від 17.08.2021 у справі №904/4885/20.

Згідно з частиною першою статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Частиною першою статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

З аналізу наведених норм права вбачається, що право учасника на відчуження своєї частки (її частини) обмежене переважним правом інших учасників товариства на придбання цієї частки (її частини). Водночас переважне право на придбання частки (її частини) інших учасників товариства також не є абсолютним та має певні межі - воно не поширюється на правовідносини, в яких частку (її частини) відчужують безоплатно (зокрема, шляхом дарування).

Ознаками договору дарування є його безоплатний характер (кредитор не отримує від боржника майнового чи немайнового зустрічного задоволення свого інтересу); збільшення майна обдарованого за рахунок майна дарувальника; згода обдарованого на одержання дарунку.

У постанові від 29.09.2025 у справі №910/13912/23 Верховний Суд, зокрема, зазначив таке:

« 55. Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі №909/337/19. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсності відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

56. Відтак у цій справі Позивач, стверджуючи, що насправді Відповідач-1 та Скаржник уклали договір купівлі продажу, а не дарування, має довести існування наміру Відповідача-1 передати частку в статутному капіталі на оплатній основі Скаржнику та вартість такої частки. Натомість сторони договору дарування повинні довести справжність своїх намірів щодо безоплатного передання частки.

57. Верховний Суд зауважує, що удаваний правочин не може містити ознак того правочину, який сторони намагаються приховати. Сторони удаваного договору дарування, вочевидь, будуть приховувати від інших осіб свою домовленість про відчуження майна за плату, факт отримання такої оплати тощо. Як наслідок, встановити факт усної домовленості про оплату та сам факт оплати, яка зазвичай відбувається у готівковій формі та за відсутності свідків або з використанням інших способів украй складно чи навіть неможливо.

58. Таким чином, доведення удаваності правочину відбувається не лише шляхом аналізу змісту укладеного правочину (удаваність якого доводиться позивачем), а за допомогою інших непрямих доказів (зняття обдарованим готівки з банківського рахунку, укладення ним договору займу, публікація оголошень про продаж предмету, який потім був подарований, відсутність родинних чи інших зв`язків, відсутність зрозумілого мотиву укладення договору дарування майна тощо) (постанова Верховного Суду України від 07.09.2016 у справі №6-1026цс16 та постанова Верховного Суду від 17.11.2022 у справі №910/5704/21, на яку посилається Скаржник).

59. У пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 зазначено, що правочин дарування позбавлений економічного сенсу і може бути вчинений лише за наявності дружніх, родинних чи будь-яких інших відносин, які б могли пояснити такий правочин.»

Вказаний висновок зроблений при оцінці судом вірогідності дарування порівняно із вірогідністю купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 17.11.2022 у справі №910/5704/21, від 03.11.2022 у справі №912/3747/20, від 23.02.2022 у справі №922/2182/21.

Водночас, визнання договору дарування частки у статутному капіталі товариства удаваним не може ґрунтуватись на припущеннях про існування тієї чи іншої обставини, за відсутності будь-яких доказів оплатного відчуження цієї частки (постанова Верховного Суду від 01.07.2026 у справі № 914/2968/24).

Вирішуючи спір у справі №911/2527/24 суд дійшов висновку, що поданий позивачем позов ґрунтується виключно на припущеннях та, у першу чергу, заявлений не на захист переважного права позивача, а на вирішення наявного корпоративного конфлікту, який виник після звільнення ОСОБА_1 із посади керівника рішенням загальних зборів від 30.07.2022.

Суд встановив, що у матеріалах справи немає та сторонами суду не надано жодних (прямих чи непрямих) доказів, які б підтверджували факт передачі ОСОБА_2 у власність ОСОБА_3 частки у статутному капіталі райагробуду в обмін на сплату ОСОБА_3 або іншою довіреною нею особою певної грошової суми. При цьому оплатність договору купівлі-продажу є його істотною умовою.

В матеріалах даної справи також відсутні докази, які б підтверджували проведення таких розрахунків та доводили б обґрунтованість припущень позивача щодо удаваності правочину.

Жодними матеріалами не підтверджуються, що в результаті вчиненого правочину між сторонами виникли інші права та обов`язки, ніж ті, що передбачені договором дарування.

Відповідач-2 твердить, що ОСОБА_2 передав належну йому частку в статутному капіталі безоплатно, у зв`язку з тим, що не міг нею розпорядитись, не отримував жодних дивідендів чи інших виплат, а також не міг отримати пільгову пенсію через незаконні дії керівника ОСОБА_1 . Тому він запропонував вказану частку безкоштовно в дар ОСОБА_3 розраховуючи, що це сприятиме вирішенню зазначених проблем у майбутньому.

Водночас наведені пояснення характеризують можливі мотиви, якими керувався Годованюк Б.О. укладаючи договір дорування, однак не свідчать про оплатність договору та/або про те, що сторони мали намір установити між собою інші права та обов`язки, ніж ті, що передбачені оспорюваним договором. Саме по собі сподівання дарувальника на вирішення певних проблем у майбутньому не означає, що передача частки мала іншу правову природу або що сторони фактично домовилися про вчинення іншого правочину.

Суд звертає увагу, що незалежно від укладення між сторонами оспорюваного договору, обов`язок Райагробуду щодо погашення заборгованості перед Пенсійним фондом України за фактичними витратами на виплату та доставку призначеної ОСОБА_18 пенсії на пільгових умовах не змінився, а відтак дарування частки не створило жодних інших прав та обов`язків між дарувальником та обдаровуваним. З огляду на викладене відсутні підстави вважати правочин удаваним.

Доводи позивача, про те, що передача частки в статутному капіталі була економічно недоцільною з огляду на перебування у власності райагробуду цілісного майнового комплексу є неспроможними.

Суд встановив, що за станом на дату укладення оспорюваного правочину дарування Тетіївському райагробуду на праві власності належав цілісний майновий комплекс загальною площею 642,10 кв.м, який знаходиться за адресою АДРЕСА_1 . Право власності підтверджується долученою до матеріалів справи копією свідоцтва на право власності №55 від 29.08.2000 та інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.09.2024 №395359989.

Позивач твердить, що оціночна вартість вказаного об`єкта становить 38 231 303,22 грн., на підтвердження чого надає довідку про оціночну вартість об`єкта нерухомості від 18.09.2024 №201-20240918-0008429154.

Наявність цілісного майнового комплексу у власності Райагробуду не спростовує той факт, що ОСОБА_2 не мав впливу на його діяльність не отримував жодних дивідендів від перебування у складі засновників.

Крім того, сама лише наявність у Райагробуду цілісного майнового комплексу значної вартості не свідчить про економічну необґрунтованість дарування учасником належної йому частки у статутному капіталі. Жодні матеріали не підтверджують, що станом на дату оспорюваного договору підприємство мало намір відчужити зазначений майновий комплекс, отримати дохід від його продажу, а учасник, у свою чергу, мав обґрунтовані підстави розраховувати на отримання частини такого доходу. За відсутності доказів на підтвердження таких обставин твердження про економічну необґрунтованість дарування є припущенням та не свідчить про удаваність оспорюваного правочину.

Твердження позивача про відсутність між відповідачами будь-яких особистих відносин, зокрема дружніх чи ділових, відповідач спростовує, зазначючи про наявність між сторонами дружніх і ділових зв`язків. Сторони не заперечують факту здійснення ОСОБА_3 спільно зі своїм чоловіком ОСОБА_4 підприємницької діяльності у приміщеннях майнового комплексу, належного Райагробуду. Ця обставина свідчить про те, що відповідачі не були цілком незнайомими особами та могли мати дружні або інші особисті стосунки.

Відповідно до частини третьої статті 2 ГПК одним із основних засад (принципів) господарського судочинства є змагальність сторін. Цей принцип розкрито в статті 13 ГПК, за змістом котрої кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, лише керує ходом судового процесу, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, а також запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов`язків.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що принцип змагальності не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №904/2104/19).

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Стандарт доказування «вірогідності доказів» підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач. Для сторони необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги характер спірних правовідносин, фактичні обставини справи, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судом доказів, у суду відсутні обгрунтовані підстави вважати Договір дарування частки у статутному капіталі від 30.07.2022 між відповідачами договором купівлі-продажу. Тож суд ухвалюює рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визнання договору дарування частки в статутному капіталі Тетіївського райагробуду від 30.07.2022 договором купівлі-продажу та про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі Тетіївського райагробуду повністю.

У зв`язку із відмовою у позові, відповідно до ст. 129 ГПК України, суд залишає за позивачем витрати по сплаті судового збору. При цьому, сплачена на депозитний рахунок суду вартість спірної частки 15 426,00 грн. підлягає поверненню позивачу шляхом постановлення відповідної ухвали.

Керуючись статтями 4, 12, 73-92, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові ОСОБА_1 відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 29.10.2026.

Суддя О.В. Конюх