Рішення № 141025886, 13.10.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.10.2026Справа № 910/3703/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участю секретаря судового засідання Задорожної Л.О., розглянув господарську справу

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 ,

3. ОСОБА_4 ,

4. ОСОБА_5 ,

треті особи:1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ковлар Груп"

2. Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Заблоцька Лариса Борисівна

про визнання недійсним договорів, акту приймання-передачі, скасування державної реєстрації.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , в якому просить:

- визнати недійсними договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "КОВЛАР ГРУП", укладений 25.10.2022 між ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "КОВЛАР ГРУП", укладений 25.10.2022 між ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ;

- акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "КОВЛАР ГРУП" від 25.10.2022, складений на виконання зазначених договорів, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заблоцькою Л.Б. та зареєстрований в Реєстрі за № 415, 416, 417;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про склад засновників (учасників) ТОВ "КОВЛАР ГРУП" та відомостей про них, про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "КОВЛАР ГРУП" та відомостей про них, здійснену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві державної адміністрації Гноць О.Ю. на підставі акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "КОВЛАР ГРУП" від 25.10.2022 (реєстраційні дії №1000741070005054795 від 26.10.2022 та № 1000741070006054795 від 27.10.2022).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_2 03.07.2015 став одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЛАР ГРУП». 25.10.2022 між ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 був укладений договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «КОВЛАР ГРУП» та між ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_5 договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "КОВЛАР ГРУП". Позивачка зазначає, що укладені правочини є недійсними з тих підстав, що були укладені її чоловіком без її згоди на їх укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЛАР ГРУП», що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України та статті 65 Сімейного кодексу України підлягають визнанню недійсними. Також зазначала, що у представника ОСОБА_3 були відсутні повноваження для укладення вказаних правочинів від імені ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 22.04.2026 відкрито провадження у справі постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.

11.05.2026 відповідач 2. подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, наявність в нього повноважень на укладення спірних договорів від імені ОСОБА_2 . Також вказав, що сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним.

11.05.2026 відповідачка 3. подала відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність умов спірного договору вимогам чинного законодавства. Також вказала, що сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним.

11.05.2026 відповідач 4. подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність умов спірного договору вимогам чинного законодавства. Також вказав, що сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Крім того, зазначив, що укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно.

12.05.2026 третя особа 1. подала письмові пояснення, в яких проти позову заперечувала, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність умов спірного договору вимогам чинного законодавства. Також зазначила, що у представника ОСОБА_3 були всі необхідні повноваження для укладення вказаних правочинів від імені ОСОБА_2 .

19.05.2026 позивачка подала суду відповіді на відзиви відповідачів 2, 3, 4, в яких проти викладених відповідачами у відзивах обставинах заперечувала. Також подала клопотання про витребування у відповідачів 2., 3., 4. оригінали спірних договорів.

26.05.2026 відповідачі 3. та 4. подали суду письмові пояснення.

27.05.2026 відповідач 2. подав суду пояснення.

29.05.2026 через електронну пошту суду та 03.06.2026 поштовим зв`язком відповідач 1. подав суду відзив на позовну заяву, в якому просив задовольнити позовні вимоги у зв`язку з його визнанням позову. При цьому, не заперечував про наявність у ОСОБА_3 повноважень для укладення від його імені спірних правочинів.

08.06.2026 позивачка подала суду клопотання про залучення до участі у справі ОСОБА_6 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідачів.

У судовому засіданні 23.06.2026 судом відмовлено в задоволенні клопотання про залучення до участі у справі ОСОБА_6 , оскільки рішення у даній справі не вплине на його права та обов`язки.

23.06.2026 третя особа 1. подала суду додаткові пояснення.

21.07.2026 відповідач 4. подав суду клопотання про витребування доказів.

У судовому засіданні 21.07.2026 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.

05.10.2026 третя особа 2. подала суду заяву про розгляд справи без її участі.

13.10.2026 відповідач 2. та третя особа 1. подали суду викладені у письмовому вигляді судові дебати.

У судовому засіданні 13.10.2026 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, третьої особи 1., з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

як зазначає ОСОБА_1 (Позивачка), відповідно до свідоцтва про укладення шлюбу серії НОМЕР_1 від 24.08.2002, позивачка з 24.08.2002 перебуває у шлюбі із ОСОБА_2 (Відповідач 1.).

Позивачка вказує, що Відповідач 1. 03.07.2015 став одним із засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЛАР ГРУП» (Третя особа 1.). Частки у статутному капіталі ТОВ «КОВЛАР ГРУП» у розмірі 1 200 000 (один мільйон двісті тисяч) грн. 00 коп. були розподілені наступним чином: ОСОБА_6 - 35%, 420 000 (чотириста двадцять тисяч) грн., 00 коп. ОСОБА_2 - 35%, 420 000 (чотириста двадцять тисяч) грн., 00 коп. ОСОБА_5 (далі - Відповідач-4) - 20%, 240 000 (двісті сорок тисяч) грн., 00 коп. ОСОБА_4 (далі - Відповідач-3) - 10%, 120 000 (сто двадцять тисяч) грн. 00 коп.

У позовній заяві позивачка вказує, що згідно інформації, розміщеній на сайті Opendatabot щодо змін в реєстраційній інформації ТОВ «КОВЛАР ГРУП», вбачається наступне: - 27.10.2022 ОСОБА_2 був видалений із засновників та бенефіціарних власників даного Товариства; - частка ОСОБА_5 у статутному капіталі збільшилась з 240 000 грн. (20%) до 480 000 грн. (40%); - частка ОСОБА_4 - з 120 000 грн. (10%) до 300 000 грн. (25%) (виписка додається).

З матеріалів справи вбачається, що 25.10.2022 між Відповідачем 1. в особі представника ОСОБА_3 (відповідач 2.) та ОСОБА_4 (відповідачка 3.) був укладений договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «КОВЛАР ГРУП».

Того ж дня між Відповідачем 1. в особі представника ОСОБА_3 та ОСОБА_5 (Відповідач 4.) укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "КОВЛАР ГРУП".

Згідно вказаними договорами відповідач 1. передав свою частину частки номінальною вартістю 240 000 (двісті сорок тисяч) гривень 00 копійок, що складає 20% (двадцять) відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЛАР ГРУП», а відповідач 4. прийняв вищезазначену частину частки. Також Відповідач 1. передав свою частину частки номінальною вартістю 180 000 (сто вісімдесят тисяч) гривень 00 копійок, що складає 15% (п`ятнадцять) відсотків у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЛАР ГРУП», а Відповідачка 3. прийняла вищезазначену частину частки. Про що складено відповідні акти приймання-передачі частки у статутному.

Обґрунтовуючи позовні вимоги Позивачка зазначає, що укладені правочини є недійсними з тих підстав, що були укладені її чоловіком без її згоди на їх укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОВЛАР ГРУП», що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України та статті 65 Сімейного кодексу України підлягають визнанню недійсними. Також зазначала, що у представника ОСОБА_3 були відсутні повноваження для укладення вказаних правочинів від імені ОСОБА_2 .

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Суд зазначає, що позивачкою при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Як вбачається з матеріалів справи, позов у цій справі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "КОВЛАР ГРУП" від 25.10.2022 заявлений ОСОБА_1 , яка не є стороною спірних договорів, а станом на дату їх укладення є дружиною продавця за договором - ОСОБА_2 .

Позов поданий з підстав того, що спірні правочини були укладений її чоловіком без її згоди на їх укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі Третьої особи 1., що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 Цивільного кодексу України та статті 65 Сімейного кодексу України підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до частини першої статті 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Згідно з частиною першою статті 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Відповідно до частини першої статті 355 Цивільного кодексу України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

Згідно зі статтею 368 Цивільного кодексу України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб`єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім`ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.

Відповідно до статті 60 Сімейного кодексу України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Згідно з частиною першою статті 61 Сімейного кодексу України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована, й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 листопада 2018 року у справі № 372/504/17, від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, у постанові Верховного Суду України від 24 травня 2017 року у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06 лютого 2018 року у справі № 235/9895/15-ц, від 05 квітня 2018 року у справі № 404/1515/16-ц.

Відповідно до частини першої статті 91 Цивільного кодексу України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.

Згідно з частинами першою - третьою статті 96 Цивільного кодексу України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

За змістом частини першої статті 3 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями всім належним йому майном.

Вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 13 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю). Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.

Верховний Суд зазначає про те, що часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

Право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні статті 190 Цивільного кодексу України.

Разом з тим, за змістом пункту 4 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі;

Відповідно до частини першої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 369 Цивільного кодексу України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 Сімейного кодексу України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

За змістом частини першої статті 317 Цивільного кодексу України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику.

Отже, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.

Аналіз наведених положень закону, зокрема частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.

Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Положення частини другої статті 369 Цивільного кодексу України та частини другої статті 65 Сімейного кодексу України з урахуванням пункту 6 статті 3 Цивільного кодексу України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.

Такі висновки Верховного Суду викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 916/2813/18, від 22 вересня 2022 року у справі №125/2157/19.

Крім того, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 23 січня 2024 року у справі № 523/14489/15-ц, сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцевий набувач - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцевий набувач знав чи за обставинами справи не міг не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.05.2024 у справі № 904/2132/23.

Проте, суд зазначає, що позивачка жодним чином не довела недобросовісноті відповідачів при укладенні оскаржуваних договорів.

В свою чергу, судом також не встановлено недобросовісність сторін оспорюваних договорів, під час їх укладення, виходячи з матеріалів справи, з урахуванням принципів змагальності, а також положень ГПК України щодо доказування та подання доказів.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 перебувають у шлюбі з 24 серпня 2002 року, відповідно до Свідоцтва про шлюб серії НОМЕР_1 та згідно копій наданих документів та інформації наведеної в позові, проживають за однією адресою, не перебувають між собою в судових процесах і не ведуть процес шлюбного розлучення та поділу спільного майна тобто подружжя обізнано у справах один одного.

Крім того, в спірних договорах сторони підтвердили, що «Продавець» стверджує, що повідомив «Покупцю» про всі істотні обставини, які мають відношення до Товариства та які могли б вплинути на його волю як «Покупця» щодо укладення цього договору та гарантує, що частина частки в статутному капіталі, що відчужується до цього часу нікому іншому не продана, не подарована або іншим чином не відчужена, у спорі та під забороною не перебуває, у заставі в тому числі податковій заставі не перебуває, правами третіх осіб як в Україні, так і за її межами не обтяжена (п.13 Договорів).

Посилання позивачки, на те, що оспорювані договори та акт приймання-передачі частки були укладені від імені ОСОБА_2 ОСОБА_3 , який є батьком іншого засновника ТОВ «КОВЛАР ГРУП» - ОСОБА_6 не доводять факту недобросовісності відповідачів під час укладення спірних правочинів.

З приводу доводів позивачки, про те, що у представника ОСОБА_3 були відсутні повноваження для укладення вказаних правочинів від імені ОСОБА_2 слід зазначити наступне.

Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником у межах наданих йому повноважень, створює, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Як вбачається з матеріалів справи укладення спірних договорів відбувалося ОСОБА_2 в особі представника ОСОБА_3 на підставі довіреності №12488 від 05 жовтня 2022 року, посвідченої нотаріусом Республіки Туреччина.

Вказані обставини також підтверджено Відповідачем 1. У відзиві на позовну заяву.

З тексту довіреності вбачається, що ОСОБА_2 надав своєму представнику повноваження щодо розпорядження належними йому корпоративними правами, участі в управлінні товариством, підписання договорів та здійснення реєстраційних дій включаючи право відчуження частки, визначення умов її продажу, вибору набувача, підписання договорів, актів приймання-передачі та здійснення необхідних реєстраційних дій.

Доказів того, що представник вийшов за межі наданих йому повноважень, матеріали справи не містять, а тому посилання позивача на неправомірність дій представника є безпідставними.

Довіреністю передбачено право представника підписувати від імені довірителя всі документи, пов`язані з відчуженням частки у статутному капіталі товариства, зокрема: «...договорів купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі ... актів приймання-передачі частки...».

Крім того, ОСОБА_2 окремо уповноважив представника: «підписувати та подавати державному реєстратору від мого імені договори купівлі-продажу частки (частини частки) з Статутного капіталу Товариства...».

Представнику було надано право самостійно визначати умови відчуження корпоративних прав: «Умови договорів про придбання/відчуження часток визначати на власний розсуд...»

Довіреність передбачала право представника самостійно визначати особу набувача корпоративних прав: «...самостійно обирати особу, на користь якої корпоративні права (частки у статутному капіталі) зазначеного Товариства будуть відчужені».

Також представнику було надано право здійснювати фінансові дії, безпосередньо пов`язані з відчуженням частки: «проводити розрахунки за договорами купівлі-продажу частки в Статутному капіталі юридичної особи».

Довіреність передбачала право оформлювати вихід довірителя зі складу учасників товариства та здійснювати всі необхідні реєстраційні дії: «підписувати та подавати державному реєстратору заяви від мого імені щодо мого входу або виходу зі складу учасників Товариства...» та «подавати для державної реєстрації заяву про мій вихід з Товариства або акти прийому-передачі частки складені внаслідок придбання або відчуження частки в статутному капіталі Товариства».

Таким чином, довіреність охоплювала повний комплекс прав та повноважень, необхідних для відчуження частки ОСОБА_2 у статутному капіталі ТОВ «КОВЛАР ГРУП», включаючи укладення договорів, визначення їх умов, вибір набувача, проведення розрахунків, підписання актів приймання-передачі та проведення всіх реєстраційних процедур.

У довіреності відсутні будь-які обмеження щодо здійснення таких дій, відсутні застереження про необхідність отримання згоди третіх осіб, відсутні вказівки щодо погодження умов відчуження із дружиною довірителя чи будь-якими іншими особами.

Таким чином, посилання позивачки на те, що представник ОСОБА_2 не був належним чином уповноважений на відчуження частки або вийшов за межі наданих йому повноважень, спростовуються змістом довіреності та не відповідає фактичним обставинам справи.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не висвітлюються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Згідно статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За таких обставин у позові про визнання недійсним договорів купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "КОВЛАР ГРУП", відповідно до вимог ст. 15, 16, 203, 215 ЦК України слід відмовити.

Відповідно до ст.129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору у разі відмови у задоволенні позову покладаються на позивачку.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивачку.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене до апеляційної інстанції в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 28.10.2026.

Суддя О.М.Ярмак