Ухвала суду № 141024833, 26.10.2026, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

26 жовтня 2026 р. Справа № 902/76/22

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника ТОВ "АІРФУД" - Хромеєва Д.С. (в режимі ВКЗ)

арбітражного керуючого Беркута М.С. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Компанія з управління активами "ЕССЕТС ФАЙНЕНШЛ ГРУП" - Бикова В.І. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "АІРФУД", м. Київ

до: Приватного акціонерного товариства "Могилів-Подільський консервний завод" м. Могилів-Подільський Вінницької області

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/76/22 за заявою ТОВ "АІРФУД" про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод".

Ухвалою суду від 10.04.2023 затверджено план санації ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод", введено процедуру санації та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Беркута М.С.

Ухвалою суду від 05.06.2025 затверджено зміни і доповнення плану санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод», у редакції, схваленій рішенням зборів кредиторів класу IV черги, згідно протоколу від 04.06.2025 № 7. Продовжено строк процедури санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» та повноваження керуючого санацією ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» у справі № 902/76/22, арбітражного керуючого Беркута М.С. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020 року) на 6 місяців.

Розгляд справи неодноразово відкладався, востаннє, ухвалою суду від 02.07.2026 розгляд справи відкладено на 29.09.2026.

Разом з тим, 29.09.2026 судове засідання не відбулося з об`єктивних причин.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про призначення наступного судового засідання у справі на 26.10.2026.

Крім того, судом встановлено, що 29.09.2026 до суду від арбітражного керуючого (керуючого санацією) Беркута М.С. через систему "Електронний суд" надійшло клопотання про затвердження змін і доповнень плану санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод», та продовження строку плану санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» та повноважень керуючого санацією Беркута М.С.

Також 29.09.2026 до суду від ТОВ "Компанія з управління активами "ЕССЕТС ФАЙНЕНШЛ ГРУП", що діє від імені та в інтересах АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "Ю-БЕЙС" надійшла заява про правонаступництво, з вимогою замінити кредитора - ТОВ "АІРФУД" правонаступником - АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "Ю-БЕЙС" та клопотання про участь в усіх судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та системи відеоконференцзв`язку.

Вказані клопотання призначено до розгляду в судовому засіданні на 26.10.2026.

В судовому засіданні 26.10.2026 керуючий санацією підтримав клопотання від 29.09.2026 та зазначив, що зміни і доповнення плану санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» полягають в наданні більшого строку на виконання плану санації, оскільки збільшення статутного капіталу боржника за рахунок грошових вимог кредитора займає більше часу ніж було заплановано.

Ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Ч.1 ст. 51 Кодексу про банкрутство визначено, що план санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

До повноважень господарського суду належить виключно перевірка щодо дотримання сторонами процедури розгляду, схвалення та затвердження плану санації кредиторами, а також відповідність умов плану вимогам закону. При цьому, господарський суд не надає оцінку ефективності умов плану та можливості його виконання. Такий ризик несуть кредитори, які погоджуються з його умовами. Вирішення питання щодо доцільності введення процедури санації та схвалення його умов належить до компетенції кредиторів.

Суд зазначає, що кінцевою та першочерговою метою провадження у справі про банкрутство є саме можливість відновити платоспроможність боржника та відновити його господарську діяльність, а також дотримати права кредиторів щодо задоволення їх вимог.

Відповідно до ч. 5 ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про: закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; схвалення змін до плану санації та продовження строку процедури санації.

Як вбачається з матеріалів справи, на зборах кредиторів ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» класу IV черги, що відбулися 28.09.2026, схвалено зміни і доповнення плану санації.

Крім того, відповідно до протоколу зборів кредиторів ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» від 28.09.2026 уповноважено арбітражного керуючого Беркута М.С. звернутись до господарського суду з клопотанням про затвердження схвалених зборами кредиторів змін до плану санації та продовження строку процедури санації на 6 місяців.

Суд дослідив, що зміни до плану санації боржника не порушують баланс інтересів кредиторів щодо задоволення їх вимог.

Враховуючи викладене, зважаючи на те, що при проведенні зборів кредиторів, на яких схвалено зміни до плану санації боржника, судом не виявлено порушень процедури проведення зборів кредиторів, зміни до плану санації не суперечать чинному законодавству, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання від 29.09.2029 керуючого санацією Беркута М.С та затвердити подані зміни та доповнення до плану санації.

Враховуючи те, що судом прийнято рішення про внесення змін та доповнень до плану санації боржника, клопотання від 29.09.2026 керуючого санацією Беркута М.С. про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією підлягає задоволенню.

Також в судовому засіданні 26.10.2026 судом розглянуто заяву ТОВ "Компанія з управління активами "ЕССЕТС ФАЙНЕНШЛ ГРУП", що діє від імені та в інтересах АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "Ю-БЕЙС" про правонаступництво, а саме заміну кредитора - ТОВ "АІРФУД" на правонаступника - АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "Ю-БЕЙС".

Розглянувши вказану вище заяву, судом встановлено наступне.

Ухвалою суду від 15.06.2022 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області, ПАТ «Банк «КЛІРИНГОВИЙ ДІМ», ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» до ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод».

В подальшому, кредиторські вимоги, які були визнані ПАТ «Банк «КЛІРИНГОВИЙ ДІМ» та ТОВ «Фінансова компанія «Ю-Бейс» були набуті ТОВ «АІРФУД».

25.09.2026 між ТОВ «АІРФУД» та АТ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «Ю-БЕЙС» було укладено Договір про відступлення права вимоги.

Згідно п.1 Договору від 25.09.2026 передбачено, що Кредитор відступає Новому Кредитору належні Кредитору права вимоги за зобов`язаннями, якими володіє Кредитор станом на дату укладення даного Договору, за виключенням майна та грошових коштів, які були отримані/набуті Кредитором за результатом часткового виконання Плану санації ПАТ«МОГИЛІВ- ПОДІЛЬСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД» та Плану санації ТОВ «ЛАН», які виникли та виникнуть із (разом - Права вимоги):

1.1. Договору овердрафту №17/2018-К від 30.07.2018, укладеного між ПАТ «БАНК «КЛІРИНГОВИЙ ДІМ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 21665382) та ПАТ «МОГИЛІВ-ПОДІЛЬСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД».

Разом iз відступленням прав за Договором овердрафту, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає Новому Кредитору належні Кредитору права вимоги за наступними договорами, що забезпечують виконання Договору овердрафту, а саме за Договором застави товарів в обороті № 17/2018-01К від 30.07.2018р., укладеним між ПАТ «БАНК «КЛІРИНГОВИЙ ДІМ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 21665382) та ПАТ «МОГИЛІВ- ПОДІЛЬСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД».

Боржником за Договором овердрафту є ПАТ «МОГИЛІВ-ПОДІЛЬСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД».

1.2. Кредитного договору №4/2017-К від 24.03.2017р., укладеного між ПАТ «БАНК «КЛІРИНГОВИЙ ДІМ» та ПАТ «МОГИЛІВ-ПОДІЛЬСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД» з усіма договорами про внесення змін та доповнень, додатковими угодами і додатками до нього.

Разом iз відступленням прав за Кредитним договором, за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає Новому Кредитору належні Кредитору права вимоги за наступними договорами, що забезпечують виконання Кредитного договору, а саме за Договором поруки №4/2017- 02П від 28.02.2019 року, укладеним між ПАТ «БАНК «КЛІРИНГОВИЙ ДІМ» та ТОВ «ЛАН» , з усіма договорами про внесення змін та доповнень, додатковими угодами і додатками до нього (далі - Договір поруки).

1.3. Правами вимоги, що є похідними від кредиторських вимог за вказаними Договором овердрафту та Кредитним договором, які були визнані в межах справ про банкрутство ПАТ «МОГИЛІВ- ПОДІЛЬСЬКИЙ КОНСЕРВНИЙ ЗАВОД» - 902/76/22 та ТОВ «ЛАН» - 910/1006/22.

Відповідно до п.2 Договору від 25.09.2026 Новий кредитор набуває усі права кредитора на права вимоги за вказаними в п.1 Договору Правами вимог, включаючи: право вимагати належного виконання зобов`язань, сплати грошових коштів, сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених відповідними договорами та нормами чинного законодавства, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними відповідних договорів, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство, виконавчих проваджень, в тому числі щодо майна, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами, договорами з арбітражними керуючими, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів, тощо, з моменту укладення даного Договору.

Пунктом 3 Договору від 25.09.2026 передбачено, що права кредитора за Правами вимоги переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги з моменту укладення даного Договору, незалежно від оплати вартості.

25.09.2026 між ТОВ "АІРФУД" та АТ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «Ю-БЕЙС» від імені, в інтересах та за рахунок якого на підставі Договору про управління активами корпоративного інвестиційного фонду № 010526/2 від 01.05.2026 діє ТОВ "Компанія з управління активами "ЕССЕТС ФАЙНЕНШЛ ГРУП" підписано акт прийому-передачі документації за договором про відступлення права вимоги від 25.09.2026.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Ст. 512 ЦК України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, суд розглянувши вищевказану заяву, дійшов висновку, що остання підтверджується приписами законодавства, а тому підлягає задоволенню у повному обсязі, а кредитор у справі № 902/76/22 - ТОВ "АІРФУД" підлягає заміні на АТ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «Ю-БЕЙС».

За наслідками судового засідання, суд дійшов висновку про призначення наступного судового засідання у справі на 21.01.2027, забезпечивши проведення судового засідання за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Керуючись ст. 2, 9, 12, 43, 48, 50, 51, 57 Кодексу України з процедур банкрутства; ст. 3, 11, 18, 42, 52, 197, 232, 233, 234, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого (керуючого санацією) Беркута М.С. від 29.09.2026 про затвердження змін і доповнень плану санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» та продовження строку процедури санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» на 6 місяців.

2. Затвердити зміни і доповнення плану санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод», у редакції, схваленій рішенням зборів кредиторів класу IV черги, згідно протоколу від 28.09.2029 № 8/1.

3. Продовжити строк процедури санації ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» та повноваження керуючого санацією ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» у справі № 902/76/22, арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1954 від 15.10.2020 року) на 6 місяців, до 26.04.2027.

4. Заяву ТОВ "Компанія з управління активами "ЕССЕТС ФАЙНЕНШЛ ГРУП", що діє від імені та в інтересах АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "Ю-БЕЙС" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

5. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "АІРФУД" (вул. Велика Васильківська, буд. 55, м. Київ, 03150, код 44743994) як кредитора у справі № 902/76/22 про банкрутство ТОВ "Могилів-Подільський консервний завод" на правонаступника - АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "Ю-БЕЙС" (вул. Велика Васильківська, буд. 55, м. Київ, 03150, код 43620141).

6. Призначити судове засідання у справі № 902/76/22 на 27.01.27 на 10:30 год., (в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал № 4.

7. Проведення судового засідання 27.01.2026 о 10:30 год. у справі № 902/76/22 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС) за участю арбітражного керуючого Беркута М.С., представника ТОВ "Компанія з управління активами "ЕССЕТС ФАЙНЕНШЛ ГРУП" - Бикова В.І.

8. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 26.10.2026.

9. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

10. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 29.10.2026.

11. Копію ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси - ТОВ "АІРФУД", адвокату Хромеєву Д.С. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Беркуту М.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; Головному управлінню ДПС у Вінницькій області - vindpa@ukrpost.net; vin.official@tax.gov.ua; представнику ПрАТ "Могилів-Подільський завод", адвокату - Семенчук О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Компанія з управління активами "ЕССЕТС ФАЙНЕНШЛ ГРУП" що діє від імені та в інтересах АТ "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "Ю-БЕЙС" - vladyslavbykov7@ukr.net.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи.