Рішення № 14097484, 24.02.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

24.02.11 р. Справа № 44/363пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Риженко Т.М.,

при секретарі Петрушенко А.О., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою: Закритого акціонерного товариства „Азовелектросталь”, м.Маріуполь, Донецька область

до Відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Донмет”, м.Димитров, Донецька область

про: визнання договору №35 АЭСен від 26.01.07р. недійсним.

за участю:

представника Позивача не зявився;

представника Відповідача Вініченко М.В. (за довіреністю від 21.06.2010р.)

СУТЬ СПРАВИ:

Закрите акціонерне товариство „Азовелектросталь”, м.Маріуполь, Донецька область (далі Позивач) звернулось до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Донмет”, м.Димитров, Донецька область (далі Відповідач) про визнання договору №35 АЭСен від 26.01.07р. недійсним.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на те, що Договір №35 АЭСен від 26.01.07р. було укладено особою, яка не мала необхідного обсягу прав на укладання правочину від імені Закритого акціонерного товариства „Азовелектросталь”.

На підтвердження вказаних обставин Позивач надав належним чином засвідчені копії наступних документів: договору №35 АЭСен від 26.01.07р., додаткових угод до договору, протоколу розбіжностей, правоустановчих документів Закритого акціонерного товариства „Азовлелектросталь”.

Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст. ст. 203, 207, 215, 238, 527, 638 Цивільного кодексу України, ст.ст. 1, 2, 54-57 Господарського процесуального кодексу України.

15.01.2010р. Відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву в якому проти позову заперечує з наступних підстав: за результатами співробітництва за Договором Відповідач поставив Позивачу товар та зазнав витрат по залізничним перевезенням на загальну суму 32526804,62грн. Позивач прийняв зазначений товар, що підтверджується копіями накладних, частково сплатив вартість товару та витрати по залізничним перевезенням, що зазначив Відповідач, загальною сумою у розмірі 30172526,90грн. Оплата підтверджується рахунками та актом звірки взаємних розрахунків. Як вбачається із примірника Договору Відповідача, вищезазначений договір було укладено 26.01.2007р. Так під час виконання Договору №35 АЭСен від 26.01.07р. між Позивачем та Відповідачем були укладені двадцять дві Додаткові угоди з посиланням на Договір №35 АЭСен від 26.01.07р. У копіях зазначених Додаткових угод, які надані як Відповідачем так і Позивачем, вказано, що кожна з двадцяти двох угод була укладена до Договору №35 АЭСен від 26.01.07р. Крім цього доказом факту, що Договір №35 АЭСен від 26.01.07р. було укладено саме 26.01.2007р. є видаткові накладні, що були складені та підписані сторонами в підтвердження факту поставок за цим Договором. Зазначені накладні мають посилання на той факт, що поставка здійснюється відповідно до договору №35 АЭСен від 26.01.07р. Зазначає, що Позивач засвідчуючи своїми підписами та печатками додатками до договору та накладні фактично підтверджує факт того, що Договір №35 АЭСен було укладено саме 26.01.07р. Також Відповідач вказує, що твердження Позивача про те, що з його сторони Договір підписано особою з перевищенням своїх повноважень, а тому договір, є безпідставними. Крім того Відповідачем через канцелярію суду надані належним чином засвідчені копії наступних документів: Договору №35 АЭСен від 26.01.07р., додаткових угод до договору, видаткових накладних, рахунків.

03.02.2010р. Відповідачем через канцелярію суду надані належним чином засвідчені копії наступних документів: виписок з банківського рахунку стосовно здійсненої Позивачем часткової оплати за поставлений Відповідачем товар.

Відповідно до ст.79 Господарського процесуального кодексу України провадження по справі неодноразово зупинялось та поновлялось.

16.12.2010р. Відповідачем через канцелярію суду надані належним чином засвічдені копії наступних документів: правоустановчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю „Донмет”, оригінал довідки про юридичну адресу та рахунки.

22.12.2010р. Відповідачем через канцелярію суду надано належним чином засвідчені копії виписок з банківського рахунку стосовно здійсненої Позивачем часткової оплати за поставлений Відповідачем товар.

Позивач у судове засідання не зявився, про час та місце слухання справи повідомлений належним чином.

Представник Відповідача у судове засідання зявився, проти позову заперечив.

До початку судового засідання надано до суду клопотання про розгляд справи без застосування технічних засобів фіксації судового процесу. Дане клопотання не суперечить чинному законодавству, інтересам сторін, тому приймається судом та підлягає задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, долучивши до матеріалів справи надані сторонами докази, суд

ВСТАНОВИВ:

26 січня 2007 року (23.01.2007р.), відповідно п.1.1 Договору Постачальник зобовязується поставити, а Покупець прийняти та оплатити метали чорні вторинні по ДСТУ 4121-2002 (далі „Товар”), у кількості відповідно специфікації №1. Згідно п.1.2 зміни асортименту, номенклатури, кількості, ціни Товару оформлюється шляхом підписання уповноваженими представниками сторін додатковими угодами.

В преамбулі договору №35 АЭСен зазначено, що від імені Позивача виступав голова правління Андріяш А.С., який діє на підставі Статуту.

Позивач зазначає, що при укладенні договору від його імені виступав голова правління Андріяш А.С., проте договір та додаткові угоди від імені Позивача не були підписані уповноваженим представником правління Андріяш А.С. (підпис на договорі та додаткових угодах не відповідає підпису голови правління Андріяш А.С., крім того підпис на вказаних документах розшифровується як підпис комерційним директором ОСОБА_1 Крім того, перша сторінка договору містить вказівку, що останній підписаний у м.Маріуполі 23.01.2007р. Проте, комерційний директор ОСОБА_1 на дату підписання договору (23.01.2007р.) також був не уповноважений на підписання яких-небудь договорів, оскільки довіреність вищезазначеній особі видана лише 26.01.2007р.

Враховуючи те, що спірний Договір було підписано стороною, яка не мала необхідного обсягу прав укладання правочину від імені Закритого акціонерного товариства „Азовелектросталь” Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору №35 АЭСен.

Відповідач позовні вимоги не визнає, вказує, що договір №35 АЭСен укладений Відповідачем з Закритим акціонерним товариством „Азовелектросталь” слід вважати схваленим Позивачем, оскільки останнім було вчинено дії, що свідчать про прийняття договору.

Дослідивши матеріали справи суд вважає вимоги Позивача до Відповідача такими, що не підлягають задоволенню, враховуючи наступне:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю „Донмет” (Постачальник) та Закритим акціонерним товариством „Азовелектросталь” (Покупець) було укладено договір №35 АЭСен (далі за текстом-Договір).

В преамбулі договору №35 АЭСен зазначено, що від імені Позивача виступав голова правління Андріяш А.С., який діє на підставі Статуту. Водночас позивач стверджує, що Договір поставки з його сторони підписаний , комерційним директором ОСОБА_1, який не мав на це відповідних повноважень.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обовязки.

Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з частиною один статті 241 Цивільного Кодексу України правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладання. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її до виконання, здійснення платежу другій стороні та інше.) У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладання угоди задоволенню не підлягає (п.9.2. розяснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.99 №02-5/111).

Як вбачається з матеріалів справи саме на виконання умов Договору №35 АЭСен Відповідач поставив Позивачу товар та зазнав витрат по залізничним перевезенням на загальну суму 32526804,62грн. Позивач прийняв зазначений товар, що підтверджується копіями накладних, частково сплатив вартість товару та витрати по залізничним перевезенням загальною сумою у розмірі 30172526,90грн. Оплата підтверджується рахунками та актом звірки взаємних розрахунків. Як вбачається із примірника Договору Відповідача, вищезазначений договір було укладено 26.01.2007р. Так під час виконання Договору №35 АЭСен від 26.01.07р. між Позивачем та Відповідачем були укладені двадцять дві Додаткові угоди з посиланням на Договір №35 АЭСен від 26.01.07р. У копіях зазначених Додаткових угод, які надані як Відповідачем так і Позивачем, вказано, що кожна з двадцяти двох угод була укладена до Договору №35 АЭСен від 26.01.07р.

Таким чином, судом встановлено, що Позивач здійснив дії, які свідчать про схвалення ним Договору №35 АЭСен від 26.01.07р.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що вимоги Позивача необґрунтовані і задоволенню не підлягають.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Закритому акціонерному товариству „Азовелектросталь”, м.Маріуполь, Донецька область до Товариства з обмеженою відповідальністю „Донмет”, м.Димитров, Донецька область про визнання договору №35 АЭСен від 26.01.07р. недійсним відмовити.

У судовому засідання 24.02.11р. проголошено та підписано вступну та резолютивну частину рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги після розгляду справи апеляційним господарським судом, якщо рішення не буде скасовано.

Суддя Риженко Т.М.

Повний текст рішення складено та підписано 28.02.11р.