Рішення № 140914798, 19.10.2026, Господарський суд Чернігівської області

РІШЕННЯ

Іменем України

19 жовтня 2026 рокум. Чернігівсправа № 927/49/26Господарський суд Чернігівської області, в складі судді Романенко А.В., за участю секретаря судового засідання Мігди Р.Ю., за правилами загального позовного провадження, в відкритому судовому засіданні розглянув справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Катіон Інвест,

вул. Центральна, 100, с. Теребля Тячівського району Закарпатської області, 90550;

до відповідача 1, Товариства з обмеженою відповідальністю Українська торгова палата,

вул. Проточна, буд. 14, с. Новий Білоус Чернігівського району Чернігівської області, 15501;

до відповідача 2, фізичної особи ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідачів, Державної служби геології та надр України, вул. Антона Цедіка, 16, м. Київ, 03057;

предмет спору про визнання недійсним договору;

за участю повноважних представників:

від позивача: Кулаков В.В. адвокат, ордер на надання правничої допомоги серії АА № 1652144, виданий 17.02.2026;

від відповідача 1: не прибув;

від відповідача 2: Гольонко М.М адвокат, ордер на надання правничої допомоги серії ВК № 1208678, виданий 26.01.2026;

від третьої особи: не прибув.

У судовому засіданні 19.10.2026, Господарський суд Чернігівської області, на підставі частини 1 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

26.01.2026, надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» (далі ТОВ «Катіон Інвест») до відповідачів, Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська торгова палата» (далі ТОВ «Українська торгова палата») та фізичної особи ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) з вимогою про визнання недійним договору купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД (укладеного відповідачами) щодо відчуження прав на користування надрами по спеціальному дозволу № 6192 від 16.03.2017.

Позов обґрунтований тим, що з власності ТОВ «Катіон Інвест» на підставі оскаржуваного правочину протиправно вибув основний актив Товариства, право на користування надрами за спеціальним дозволом № 6192 від 16.03.2017, позаяк фізична особа ОСОБА_1 не був повноважним вчиняти будь-які юридично значимі дії від імені Товариства. Вважає, що оскаржуваний правочин вчинено в результаті зловмисної домовленості відповідачів.

Вимоги мотивовані приписами статей 203, 215, 232 Цивільного кодексу України (далі ЦК України).

Процесуальні дії суду та рух справи.

Суд, ухвалою від 02.02.2026, прийняв позовну заяву до розгляду; відкрив провадження в справі за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання на 23.02.2026; залучив до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Державну службу геології та надр України (код ЄДРПОУ 37536031); установив учасникам справи строки для подачі письмових заяв по суті спору, в порядку статей 165 168, 178, 179, 184 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України).

При відкритті провадження в справі, за клопотанням позивача, суд витребував, у порядку статті 81 ГПК України, від відповідачів: оригінал договору купівлі-продажу права на користування надрами № 14-11/25-CД від 14.11.2025 з усіма додатками та актом приймання-передачі до нього (на огляд) та засвідчені копії цих документів (для долучення до матеріалів справи); засвідчені копії платіжних доручень та інших документів, що стосуються виконання договору купівлі-продажу права на користування надрами № 14-11/25-CД від 14.11.2025.

Запитувані документи в установлений строк до суду не надійшли, без пояснення причин.

Суд повторно, ухвалами від 23.02.2026 та 02.03.2026, витребував у відповідачів перелічені документи, натомість вимоги суду залишені запитуваними особами без виконання.

Відповідач 2 клопотав зупинити провадження в справі, на підставі п. 5 частини 1 статті 227 ГПК України, до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/15970/25 за позовом ОСОБА_1 до Міністерства юстиції України про визнання незаконним та скасування наказу МЮУ від 15.12.2025 № 3476/5, яким скасовано (анульовано) реєстраційну дію 13.11.2025 13:45:53, 1003231070020003705, щодо зміни керівника або відомостей про керівника ТОВ «Катіон Інвест».

Суд, у судовому засіданні 16.03.2026, відхилив клопотання відповідача 2 щодо зупинення провадження в даній справі, на підставі п. 5 частини 1 статті 227 ГПК України, позаяк не вбачає об`єктивної неможливості для вирішення цього спору за наявними матеріалами справи, до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/15970/25, предметом дослідження якої є порядок та підставність вчинення реєстраційної дії 13.11.2025 13:45:53, 1003231070020003705, щодо юридичної особи, ТОВ «Катіон Інвест».

Суд, ухвалою від 16.03.2026, витребував у приватного нотаріуса Збирит Олени Вікторівни Київського міського нотаріального округу: відомості та документи, надані ТОВ «Катіон Інвест», в особі Прозура О.В., при вчиненні нотаріальної дії з посвідчення, 05.12.2025, згоди надрокористувача ТОВ «Катіон Інвест», в особі т. в. о. ОСОБА_1 , на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами від 16.03.2017 № 6192 (зареєстровано в реєстрі за № 919).

На виконання вимог суду, приватний нотаріус Збирит О.В. повідомила, що відповідно до статті 78 Закону України «Про нотаріат», нотаріуси засвідчуючи справжність підпису, не посвідчують факти, викладені в документі, а лише підтверджують, що підпис зроблений певною особою. Номенклатурою справ не передбачено формування та зберігання документів на яких засвідчено справжність підпису (індивідуальна номенклатура справ на 2025 рік, № 14).

Суд, ухвалами від 16.03.2026, вжив заходів процесуального примусу шляхом тимчасового вилучення у відповідачів 1 та 2, ТОВ «Українська торгова палата» та ОСОБА_1 , доказів у справі для дослідження:

оригіналу договору купівлі-продажу права на користування надрами № 14-11/25-CД від 14.11.2025, з усіма додатками та актом приймання-передачі до нього;

оригіналів платіжних доручень та інших документів, що стосуються виконання договору купівлі-продажу права на користування надрами № 14-11/25-CД від 14.11.2025.

Доручено провести тимчасове вилучення документів Чернігівському ВДВС Сумського міжрегіонального управління МЮУ та Прилуцькому ВДВС у Прилуцькому районі Чернігівської області Східного міжрегіонального управління МЮУ, за місцем реєстрації відповідачів.

Провадження в справі № 927/49/26 зупинено до закінчення виконавчого провадження з вилучення виконавчою службою доказів для дослідження судом.

01.09.2026, на адресу суду, від Прилуцького ВДВС у Прилуцькому районі Чернігівської області Східного міжрегіонального управління МЮУ надійшов супровідний лист від 28.08.2026 № 21.13-31/73187, до якого додано постанову про закінчення виконавчого провадження від 28.08.2026 ВП № 80625224, на підставі п. 11 частини 1 статті 39 Закону України «Про виконавче провадження». Повідомлено, що державним виконавцем вжито вичерпних заходів з виконання виконавчого документу, зокрема, застосовано до боржника, Прозура О.В., заходи, передбачені статтями 63, 75 Закону України «Про виконавче провадження».

Докази запитувані судом, державним виконавцем у ході проведених виконавчих дій не були вилучені, позаяк, боржник, ОСОБА_1 , послідовно ухиляється від виконання вимог суду та органів державної виконавчої служби.

21.09.2026, на адресу суду, від Чернігівського ВДВС Сумського міжрегіонального управління МЮУ, надійшов супровідний лист від 16.09.2026 № 107854, до якого додано постанову про закінчення виконавчого провадження від 16.09.2026 ВП № 80556106, на підставі п. 11 частини 1 статті 39 Закону України «Про виконавче провадження», у зв`язку з невиконанням божником, ТОВ «Українська торгова палата», судового рішення, яке не може бути виконане без участі боржника.

Докази запитувані судом, державним виконавцем у ході проведених виконавчих дій не були вилучені, позаяк, боржник, ТОВ «Українська торгова палата», послідовно ухиляється від виконання вимог суду та органів державної виконавчої служби.

Суд, ухвалою від 28.09.2026, поновив провадження в справі, призначив підготовче засідання на 05.10.2026, про що сторони, завчасно, повідомлені засобами електронного зв`язку в підсистемі Електронний суд.

За результатами підготовчого засідання суд постановив закрити підготовче провадження, призначив розгляд справи по суті на 19.10.2026, про що відповідачі та третя особа повідомлені в порядку статей 120, 121 ГПК України, засобами електронного зв`язку в підсистемі Електронний суд.

Суд ухвалою від 19.10.2026, залишив без розгляду заяву відповідача 2 про відвід судді Романенко А.В. від розгляду цієї справи, як таку, що подана ОСОБА_1 з порушенням строку, визначеного частиною 3 статті 38 ГПК України.

19.10.2026, у судове засідання прибули повноважні представники позивача та відповідача 2 (участь яких забезпечена в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду); відповідач 1 та третя особа до суду не прибули, без пояснення причин, про дату, час та місце судового розгляду спору повідомлені належним чином, про що свідчать наявні матеріали справи.

Неприбуття в судове засідання належним чином повідомлених представників відповідача 1 та третьої особи, за висновком суду, не є перешкодою для вирішення спору по суті, за наявними матеріалами справи, в силу частини 1 та п. 1 частини 3 статті 202 ГПК України, з урахуванням змісту письмових заяв цих учасників спору, долучених до матеріалів справи на стадії підготовчого провадження.

Суд розпочав розгляд справи по суті.

Письмові заяви сторін по суті спору.

Державна служба геології та надр України (третя особа) в письмових поясненнях по суті спору, повідомила, що за результатом розгляду заяви ТОВ «Українська торгова палата» про внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами від 16.03.2017 № 6192, в частині зміни користувача (ТОВ «Катіон Інвест»), Службою прийнято наказ від 03.02.2026 № 11 «Про відмову у внесенні змін до спеціальних дозволів на користування надрами», зокрема, з підстав обліку за ТОВ «Катіон Інвест» непогашеного податкового боргу з рентної плати за користування надрами. Тобто, зміна власника спеціального дозволу на користування надрами від 16.03.2017 № 6192, за зверненням ТОВ «Українська торгова палата» (набувача) від 11.12.2025 № 1254-ЗН/1-25, не відбулась. Згідно з витягом з Державного реєстру спеціальних дозволів на користування надрами, власником спеціального дозволу від 16.03.2017 № 6192, видобування корисних копалин кам`яної солі (галіт), Тереблянське родовище (Закарпатська область), наразі, залишається за ТОВ «Катіон Інвест».

Відповідач 1, ТОВ «Українська торгова палата», у належний строк скористалося правом на подачу до суду відзиву на позов, яким заперечило проти задоволення позовних вимог. За його поясненнями, укладаючи договір купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД з ТОВ «Катіон Інвест», від імені якого діяв директор Товариства, ОСОБА_1 (відповідач 2), Товариство «Українська торгова палата» керувалось відомостями про юридичну особу контрагента, що на час укладення оскаржуваного правочину були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та мають статус офіційних, що виключає недобросовісність дій з його сторони.

Суд долучив відзив відповідача 1 до матеріалів справи для врахування його змісту при ухваленні судового рішення в справі.

Відповідач 2, ОСОБА_1 , з порушенням граничного строку (на два календарних дні), подав до суду відзив на позов, яким заперечив проти задоволення позовних вимог. Спростовуючи твердження позивача про відсутність у нього повноважень діяти від імені ТОВ «Катіон Інвест», зазначив, що його з 05.11.2025, за рішенням наглядової ради призначено на посаду тимчасово виконуючого обов`язки керівника цього Товариства, з дотриманням положень Статуту цього Товариства. Вважає, що позивачем не доведено на підставі належних та допустимих доказів у справі, що ОСОБА_1 , укладаючи від імені ТОВ «Катіон Інвест» договір купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, діяв всупереч інтересам Товариства, за змовою з відповідачем-2, ТОВ «Українська торгова палата». Звертав увагу, що позивач невірно кваліфікує цей правочин як такий, що вчинено в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною (стаття 232 ЦК України), позаяк однією з обов`язкових передумов для застосування вказаної норми, є відносини з представництва між Товариством та особою, яка діє від імені такого Товариства, у той час як позивач заперечує наявність у ОСОБА_1 будь-яких повноважень діяти від імені ТОВ «Катіон Інвест».

Суд, з метою забезпечення права відповідача 2 на судовий захист, продовжив останньому строк на вчинення зазначених процесуальних дій, долучив відзив на позов до матеріалів справи для врахування його змісту при ухваленні судового рішення в справі (протокол судового засідання 23.02.2026).

Позивач подав відповідь на відзиви відповідачів 1 та 2 (у належний строк), позов підтримав з підстав, наведених у позовній заяві.

Суд, долучив відповіді на відзив до матеріалів справи для врахування їх змісту при ухваленні судового рішення в справі; за клопотанням позивача, поновив строк для подачі додаткових доказів, зокрема, на підтвердження здійснення ТОВ «Катіон Інвест» діяльності в сфері добування корисних копалин (солі) та розроблення кар`єрів (як основний вид), долучив до матеріалів справи документи, додані до відповідей на відзив.

Відповідачі скористались правом на подачу заперечень на відповіді на відзив (у належний строк), підтримали правову позицію по суті заявлених вимог попередньо наведену в відзивах на позов. Відповідач 2 додатково просив суд врахувати, що оскільки фактично зміна власника спеціального дозволу на користування надрами від 16.03.2017 № 6192 не відбулась, то права та інтереси позивача, в зв`язку з вчиненням відповідачами оскаржуваного правочину, не були порушені.

Суд розглянув подані документи і матеріали, заслухав у судовому засіданні, 19.10.2026, повноважних представників позивача та відповідача 2, дослідив докази, які мають юридичне значення для вирішення спору, та

ВСТАНОВИВ:

Предметом оскарження в цій справі є договір купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, укладений між ТОВ «Катіон Інвест», від імені якого діяв тимчасово виконуючий обов`язки керівника, ОСОБА_1 (продавець), з однієї сторони, та ТОВ «Українська торгова палата» (покупець), з іншої сторони, щодо відчуження права на користування надрами по спеціальному дозволу № 6192 від 16.03.2017.

За доводами позивача, оскаржуваний правочин вчинений т. в. о. керівника ТОВ «Катіон Інвест», ОСОБА_1 , за відсутності в нього будь-яких повноважень з представництва юридичної особи, зокрема, на вчинення від імені Товариства дій, що мають юридичні наслідки.

Як зазначає позивач, мотивуючи заявлені вимоги, 13.11.2025, 13:45:53, до Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно ТОВ «Катіон Інвест» (код ЄДРПОУ 39508760), вчинений реєстраційний запис 1003231070020003705, зокрема, щодо зміни керівника, відомостей про керівника юридичної особи, за яким виконуючим обов`язки директора Товариства зазначений ОСОБА_1 (дата призначення, 05.11.2025).

Відповідний запис, за поясненнями позивача, вчинено реєстратором на підставі сфальсифікованих документів, рішення наглядової ради ТОВ «Катіон Інвест» (оформленого протоколом від 03.11.2025 № 11/25), до складу Ради ввійшли ОСОБА_2 (голова наглядової ради) та ОСОБА_3 (член наглядової ради), які вирішили тимчасово відсторонити директора Товариства, ОСОБА_4 , від виконання повноважень з 04.11.2025; обрано тимчасово виконуючим обов`язки директора, ОСОБА_1 з 05.11.2025.

Проте, за Статутом ТОВ «Катіон Інвест» (зокрема, в редакції від 08.12.2022, діючій на час вчинення зазначених реєстраційних дій), в складі органів управління Товариством не було створено наглядової ради.

15.12.2025, 11:31:12, скасовано (анульовано) реєстраційну дію 1003231070020003705, щодо зміни керівника ТОВ «Катіон Інвест», за наказом Міністерства юстиції України від 15.12.2025 № 3476/5, що прийнятий на підставі висновку центральної Колегії МЮУ з розгляду скарг на рішення, дії та бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 08.12.2025.

За поясненнями позивача, протягом часу, коли ОСОБА_1 , у незаконний спосіб здійснював управлінські повноваження в сфері господарської діяльності Товариства (з 13.11. по 14.12.2025), всупереч інтересам цього Товариства, ним вчинено дії з виведення з власності Товариства основного активу права на користування надрами по спеціальному дозволу № 6192 від 16.03.2017, шляхом укладення з ТОВ «Українська торгова палата» договору купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД.

Суд неодноразово вживав заходів з витребування у відповідачів 1 та 2, як сторін та підписантів оскаржуваного договору (ухвали від 02.02.2026, 23.02.2026, 02.03.2026), зокрема, шляхом застосування до них заходів процесуального примусу в вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження (ухвали від 16.03.2026), проте вжиті заходи суду та органів державної виконавчої служби виявились неефективними, відповідачі послідовно та узгоджено вчиняли дії з приховування змісту договору купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД.

Факт укладення, між ТОВ «Катіон Інвест» (від імені якого діяв ОСОБА_1 ) та ТОВ «Українська торгова палата», договору купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, за умовами якого підлягало відчуженню право ТОВ «Катіон Інвест» на користування надрами по спеціальному дозволу № 6192 від 16.03.2017, підтверджується документами, наданими ТОВ «Українська торгова палата», від імені якого діяв керівник Васько В.В., до Державної служби геології та надр України (третя особа), з метою внесення змін щодо користувача надрами по спеціальному дозволу № 6192 від 16.03.2017 (долучений лист-згода надрокористувача на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 6192 від 16.03.2017, складеним від імені ТОВ «Катіон Інвест» в особі ОСОБА_1 , справжність підпису якого посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Збирит О.В., а. с. 53, т. 1); та не спростовується відповідачами в письмових заяв по суті спору (прийнятих судом до розгляду).

За частиною 10 статті 81 ГПК України в разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин, суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем також залишити позовну заяву без розгляду.

Суд, виходячи з установлених обставин справи, визнав укладеним між відповідачами договір купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, на підставі якого ними вчинялись дії, шляхом звернення до Державної служби геології та надр України, що направлені на внесення змін до спеціального дозволу № 6192 від 16.03.2017, в частині користувача надрами (вид користування: видобування корисних копалин, кам`яної солі (галіт), Тереблянське родовище (площею 75,9 га): Закарпатська область, Тячівський район, с. Теребля.

За статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД.

Відповідно до п. 2 частини 2 статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Частиною 1 статті 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За частинами 1 3, 5 статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Однією з підстав оскарження дійсності правочину позивач визначив відсутність у ОСОБА_1 повноважень діяти від імені ТОВ «Катіон Інвест», зокрема, укладати від імені цього Товариства будь-які правочини, позаяк відповідач 2 ніколи не обирався на посаду керівника (як і тимчасово виконуючого обов`язки) цього Товариства в порядку, установленому Статутом, натомість в незаконний спосіб шляхом внесення недостовірних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (реєстраційний запис 1003231070020003705, 13.11.2025, 13:45:53), на підставі сфальсифікованих документів, самовільно, в період з 13.11. по 14.12.2025, захопив функції з управління діяльністю Товариства, як його виконавчий орган (т. в. о. директора).

Суд установив, що підставою внесення запису до ЄДРПОУ щодо зміни керівника ТОВ «Катіон Інвест» (реєстраційний запис 1003231070020003705) стало рішення наглядової ради Товариства, оформлене протоколом від 03.11.2025 № 11/25.

Суд проаналізувавши зміст Статуту ТОВ «Катіон Інвест», у редакції діючій на момент внесення зазначеного реєстраційного запису, протокол від 08.12.2022 № 08/12, а також у попередніх редакціях: протоколи від 18.11.2014 № 01-11/14, від 29.03.2019 № 02-03/2019, від 16.10.2019 № 01-10/2019, від 25.01.2021 № 25/0 та від 16.06.2021 № 16/06, установив, що в складі органів управління Товариством був відсутній такий орган як наглядова рада.

Згідно з розділом 6 Статуту ТОВ «Катіон Інвест», у редакції від 08.12.2022 № 08/12, до органів управління Товариством належать: загальні збори учасників товариства (вищий орган управління) та директор товариства (виконавчий орган), наведене відповідає відомостям, що внесені до ЄДР.

Як установлено судом, до виключної компетенції загальних зборів Товариства належить обрання одноосібного виконавчого органу Товариства (директора), при цьому, відповідне рішення приймається трьома четвертями голосів усіх учасників Товариства, які мають право голосу з відповідних питань (п. 7.4., п. 7.25. Статуту).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

Виходячи з установлених обставин, суд дійшов висновку, що ОСОБА_1 не мав повноважень з представництва ТОВ «Катіон Інвест» у відносинах з третіми особами, зокрема, на укладення від імені Товариства з ТОВ «Українська торгова палата» договору купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД.

Матеріалами справи підтверджено, що реєстраційну дію 1003231070020003705 щодо зміни відомостей про керівника товариства, ОСОБА_1 , скасовано (анульовано), 15.12.2025 11:31:12, за наказом Міністерства юстиції України від 15.12.2025 № 3476/5, прийнятого на підставі висновку центральної Колегії МЮУ з розгляду скарг на рішення, дії та бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 08.12.2025. Зокрема, Колегія зважаючи на вимоги, установлені Статутом Товариства, виснувала, що для проведення оскаржуваної реєстраційної дії державному реєстратору ОСОБА_5 подано документи не в повному обсязі, відсутнє рішення загальних зборів учасників, як вищого органу правління Товариства, про зміну керівника Товариства (п. 8); проаналізувавши відомості щодо Товариства, що містяться в ЄДР з 2019 року, Колегією встановлено, що жодна редакція Статуту Товариства не містила відомостей про такий орган управління Товариством, як наглядова рада (п. 19, п. 26).

За статтею 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Положення статті 241 ЦК України передбачають наявність між сторонами відносин з представництва, проте як установлено судом, між ТОВ «Катіон Інвест» та ОСОБА_1 такі відносини були відсутні. Останній в незаконний спосіб, тимчасово (13.11 по 14.12.2025), захопив функції з управління діяльністю такого Товариства шляхом внесення недостовірних відомостей до ЄДРПОУ.

ТОВ «Катіон Інвест» не схвалювало договір від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, навпаки після відновлення відомостей про юридичну особу в ЄДР, неодноразово зверталося з адвокатськими запитами до ОСОБА_1 та ТОВ «Українська торгова палата» для з`ясування обставин укладення та змісту цього договору, у подальшому скерувавши відповідний позов до суду.

За частиною 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, зокрема, уникаючи конфлікту інтересів.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень (або за відсутності таких повноважень), необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Така позиція щодо застосування приписів статей 92, 203 ЦК України міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц.

Відповідач 1, ТОВ «Українська торгова палата», заперечуючи проти задоволення позову, стверджує, що діяв добросовісно, оскільки укладаючи договір від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, керувався відомостями внесеними до ЄДРПОУ, на момент укладення такого правочину, що мають статус офіційних, проте суд критично оцінює наведені доводи сторони.

Договір купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД щодо відчуження права на користування надрами по спеціальному дозволу № 6192 від 16.03.2017, укладений на наступний день після внесення до ЄДР запису 1003231070020003705 щодо зміни керівника ТОВ «Катіон Інвест» (13.11.2025), при цьому, з долучених сторонами доказів до матеріалів справи не вбачається, що попередньо сторони вели перемовини щодо відчуження такого активу, що за своєю суттю є значним (спеціальний дозвіл на користування надрами від 16.03.2017 № 6192 надає право на видобування корисних копалин, кам`яної солі (галіт), Тереблянське родовище (площею 75,9 га): Закарпатська область, Тячівський район, с. Теребля; та діє до 2037 року).

Виходячи з відомостей внесених до ЄДРПОУ щодо ТОВ «Катіон Інвест», зокрема, на 14.11.2025, вбачається, що в складі органів управління Товариства відсутній такий орган як наглядова рада, на підставі рішення якої ОСОБА_1 призначено на посаду директора цього Товариства, на що, на переконання суду, мало звернути увагу ТОВ «Українська торгова палата», укладаючи такий правочин та проявивши розумну обачність.

Більш того, ТОВ «Українська торгова палата» не було сплачено в рахунок придбаного активу, права на користування надрами по спеціальному дозволу № 6192 від 16.03.2017, жодних коштів на користь ТОВ «Катіон Інвест».

Після відмови Державної служби геології та надр України, на звернення ТОВ «Українська торгова палата» від 11.12.2025 № 13/20, у внесенні змін до спеціального дозволу на користування надрами від 16.03.2017 № 6192, в частині зміни користувача, відповідачами послідовно вчиняються узгоджені дії з приховування змісту договору купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД.

Наведені обставини, на переконання суду, виключають добросовісність дій зі сторони ТОВ «Українська торгова палата» та свідчать про його обізнаність про відсутність у ОСОБА_1 повноважень вчиняти від імені ТОВ «Катіон Інвест» будь-які юридично значимі дії, зокрема, укладати договір купівлі-продажу права на користування надрами № 14-11/25-СД.

Відповідно до п. 6 частини 1 статті 3 ЦК України до загальних засад цивільного законодавства належать справедливість, добросовісність та розумність.

Верховний Суд у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 вказує, що добросовісність це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У свою чергу за частиною 3 статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів в їх сукупності.

Суд, проаналізувавши поведінку відповідачів з момент укладення договору від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, досудового претензійного врегулювання та судового розгляду спору, дійшов висновку про узгодженість їх дій, кінцевою метою яких було виведення з власності ТОВ «Катіон Інвест» основного активу Товариства, права на користування надрами на підставі спеціального дозволу від 16.03.2017 № 6192.

Дослідивши юридично значимі докази в справі, суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, є правочином з дефектом волі, що підлягає визнанню недійсним в судовому порядку, відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України, як такий, що не відповідає вимогам частин 2 та 3 статті 203 цього Кодексу.

Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (частина 1 статті 236 ЦК України)

При цьому, відсутність вимоги про застосування двосторонньої реституції, в порядку частини 1 статті 216 ЦК України, з огляду на недосягнення відповідачами кінцевої мети (зміни користувача надрами за спеціальним дозволом), на переконання суду, не свідчить про відсутність у позивача порушеного права, що підлягає захисту в судовому порядку.

Приписи статті 232 ЦК України, на які з-поміж іншого посилався позивач при кваліфікації підстави оскарження дійсності правочину, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, позаяк дана норма передбачає наявність відносин з представництва, що в даному випадку були відсутні між ОСОБА_1 та ТОВ «Катіон Інвест».

Розподіл судових витрат.

При ухваленні рішення суд вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат (п. 5 частина 1 статті 237 ГПК України).

За п. 2 частини 1 статтею 129 ГПК України судовий збір покладається в спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи, що спір підлягає задоволенню в повному обсязі судові витрати позивача по сплаті судового збору в сумі 3328,00 грн (платіжне інструкція від 22.01.2026 № 38) підлягає відшкодуванню за рахунок відповідачів 1 та 2 в рівних частинах, по 1664,00 грн.

Підстави для вирішення судом питання по розподілу витрат позивача на правничу допомогу в даній справі (орієнтовний розмір яких заявлено у розмірі 150 000,00 грн), на момент ухвалення рішення відсутні, з огляду на неподання до матеріалів справи належних доказів на підтвердження фактичного розміру таких витрат. При цьому, представник позивача до закінчення стадії судових дебатів у справі, повідомив про намір скористатись правом на подання до суду належних доказів на підтвердження заявлених витрат у строки, визначені частиною 8 статті 129 ГПК України.

Витрати відповідачів на правничу допомогу в справі, орієнтовний розмір яких визначений відповідачем 1 у розмірі 100 000,00 грн та відповідачем 2 у розмірі 150 000,00 грн, розподілу між сторонами не підлягають, з огляду на задоволення цього позову в повному обсязі (п. 1 частина 4 статті 129 ГПК України).

Керуючись статтями 42, 46, 47, 50, 73, 74, 76 80, 91, 123, 129, 165 - 167, 178, 184, 202, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити в повному обсязі позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» (код ЄДРПОУ 39508760) до відповідачів, Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська торгова палата» (код ЄДРПОУ 41394813) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Державної служби геології та надр України (код ЄДРПОУ 37536031) про визнання недійсним договору.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу права на користування надрами від 14.11.2025 № 14-11/25-СД, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» (код ЄДРПОУ 39508760) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська торгова палата» (код ЄДРПОУ 41394813) щодо відчуження права на користування надрами по спеціальному дозволу на користування надрами від 16.03.2017 № 6192, з моменту його вчинення сторонами.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська торгова палата» (код ЄДРПОУ 41394813; вул. Проточна, буд. 14, с. Новий Білоус, Чернігівський район, Чернігівська область, 15501) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» (код ЄДРПОУ 39508760; вул. Центральна, буд 100, с. Теребля, Тячівський район, Закарпатська область, 90550) судовий збір у сумі 1664,00 грн.

4. Стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Катіон Інвест» (код ЄДРПОУ 39508760; вул. Центральна, буд 100, с. Теребля, Тячівський район, Закарпатська область, 90550) судовий збір у сумі 1664,00 грн.

5. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційна скарга не була подана.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо воно не скасоване, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови в відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду, відповідно до статті 256 Господарського процесуального кодексу України, подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні були оголошені лише вступна та резолютивна частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається до Північного апеляційного господарського суду в порядку визначеному статтею 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складений та підписаний 26.10.2026

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://cn.arbitr.gov.ua/sud5028/.

Суддя А.В. Романенко