Ухвала суду № 140911793, 26.10.2026, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

26.10.2026 Справа № 908/3608/23 (908/2551/26)

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Володимира ЧЕРКАСЬКОГО, розглянувши позовну заяву

Позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП не наявний - паспорт НОМЕР_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС, представник позивача - адвокат Голубицький Сергій Германович, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма верхнього одягу ФЕЯ (вул. Діагональна, буд. 4, кабінет 106, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 00309074, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС, ліквідатор - арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

відповідача 2 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

відповідача 3 - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ Б.В. (METINVEST B.V.) (Зудаплейн, 216, м. Амстердам, Нідерланди 1077 XV, реєстраційний номер 24321697)

про солідарне стягнення 73 712 943, 92 грн.

УСТАНОВИВ:

18.10.2026 до Господарського суду Запорізької області засобами підсистеми Електронний суд надійшла позовна заява ОСОБА_1 (вх. № 2896/08-07/26 від 19.10.2026) до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма верхнього одягу ФЕЯ, ОСОБА_2 та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ Б.В. (METINVEST B.V.) про солідарне стягнення 73 712 943, 92 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач був акціонером Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (далі - ПрАТ АКХЗ, емітент) і 18.05.2018 належні йому 208 732 акції цього товариства були списані з його рахунку в цінних паперах та перейшли у власність заявника публічної безвідкличної вимоги - компанії BARLENCO LTD у порядку обов`язкового продажу акцій за статтею 65-2 Закону України Про акціонерні товариства (так званий сквіз-аут).

Вважаючи ціну викупу заниженою, позивач просить стягнути солідарно з відповідачів як осіб, що діяли спільно із заявником вимоги, та кінцевого бенефіціарного власника доплату до ціни викупу акцій у розмірі 26 855 459, 12 грн., 3 % річних у розмірі 6 745 502, 72 грн., інфляційні втрати у розмірі 32 321 691, 64 грн. та пеню у розмірі 7 790 290, 44 грн., всього 73 712 943, 92 грн.

Крім того, позивач просить об`єднати в одне провадження всі справи за позовами акціонерів ПрАТ АКХЗ щодо відновлення порушених прав на отримання справедливої компенсації при сквіз-ауті акцій ПрАТ АКХЗ, зазначаючи про намір подати ідентичні позовні заяви інших акціонерів.

Підсудність спору Господарському суду Запорізької області позивач обґрунтовує частиною 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), посилаючись на те, що Відповідач 1 перебуває у процедурі банкрутства, а господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для її повернення з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Водночас частиною 5 статті 173 ГПК України установлено, що не допускається об`єднання в одне провадження вимог, для яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

Позивач заявив вимогу про солідарне стягнення коштів з трьох відповідачів.

Згідно з частиною 1 статті 543 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у разі солідарного обов`язку боржників кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі (частина 2 статті 543 ЦК України); виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти (частина 4 статті 543 ЦК України), а ліквідація солідарного боржника - юридичної особи не припиняє обов`язку решти солідарних боржників і не змінює його обсягу та умов виконання (частина 5 статті 543 ЦК України).

Отже, вимога про солідарне стягнення за своїм матеріально-правовим змістом охоплює вимоги до кожного із солідарних відповідачів, кожна з яких може бути самостійно пред`явлена та розглянута, а правове становище одного з боржників (зокрема, його банкрутство) не визначає порядку розгляду вимог до інших.

Системний аналіз частин 1, 2 (зокрема, пункту 2 частини 2) та частини 5 статті 173 ГПК України свідчить, що процесуальний закон розглядає позовні вимоги одного позивача до різних відповідачів як окремі вимоги, сумісний розгляд яких в одному провадженні підпорядкований правилам статті 173 ГПК України.

Саме до вимог одного позивача до кількох відповідачів (Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до осіб, пов`язаних з банком) правила статті 173 ГПК України застосувала об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 18.08.2023 у справі № 910/21280/21.

Тому та обставина, що позивач заявив до трьох відповідачів одну загальну суму, не звільняє суд від обов`язку перевірити, чи належать вимоги до кожного з них до підсудності одного суду, і не виключає застосування до такого позову частини 5 статті 173 ГПК України.

Процесуальне обмеження щодо об`єднання вимог не позбавляє позивача матеріального права, передбаченого статтею 543 ЦК України: солідарний характер обов`язку зберігається незалежно від того, в якому провадженні розглядаються вимоги до кожного з боржників, а припинення обов`язку всіх солідарних боржників у разі повного виконання одним із них (частина 4 статті 543 ЦК України) виключає подвійне стягнення.

Стосовно відповідача 1 - ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ.

У провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/3608/23 про банкрутство відповідача 1.

Постановою від 10.12.2024, зокрема, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ ФЕЯ банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ ФЕЯ призначено арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича.

Відповідно до пункту 8 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

Такі справи згідно з частиною 13 статті 30 ГПК України розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника, а відповідно до частини 2 статті 7 КУзПБ - господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

Отже, майнові вимоги позивача до ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ віднесені до виключної підсудності Господарського суду Запорізької області та підлягають розгляду в межах справи № 908/3608/23 в порядку, установленому КУзПБ.

При цьому розгляд будь-яких майнових, у тому числі грошових вимог до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, здійснюється виключно судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи - як у позовному порядку за статтею 7 КУзПБ, так і з урахуванням положень статей 41, 45 КУзПБ щодо мораторію на задоволення вимог кредиторів, порядку заявлення та визнання грошових вимог і черговості їх погашення. Такий спеціальний процесуальний режим об`єктивно несумісний із розглядом у тому самому позовному провадженні вимог до інших осіб, які не є учасниками справи про банкрутство і спори з якими віднесені до виключної підсудності іншого господарського суду.

Водночас відповідач 2 - ОСОБА_2 та відповідач 3 - ОСОБА_3 не є боржниками у справі про банкрутство.

Положення частини 2 статті 7 КУзПБ, пункту 8 частини 1 статті 20 та частини 13 статті 30 ГПК України визначають юрисдикцію та підсудність спорів з майновими вимогами до боржника і не поширюються на вимоги до інших осіб, стосовно яких провадження у справі про банкрутство не відкривалося.

Підсудність вимог до цих відповідачів визначається іншими правилами ГПК України, зокрема правилами виключної підсудності.

Згідно з частиною 8 статті 30 ГПК України спори, пов`язані з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.

Вимоги позивача ґрунтуються на обов`язковому продажу належних йому простих іменних акцій ПрАТ АКХЗ за публічною безвідкличною вимогою, тобто на примусовому переході права власності на емісійні цінні папери до заявника вимоги, і спрямовані на отримання доплати до ціни, за якою ці акції було викуплено.

Вирішення такої вимоги неминуче потребує встановлення обставин викупу акцій - ціни, порядку її визначення та її відповідності статті 65-2 Закону України Про акціонерні товариства, а відповідальність відповідача 2 та відповідача 3 позивач обґрунтовує їх статусом осіб, які діяли спільно із заявником вимоги, та кінцевого бенефіціарного власника в межах тієї самої процедури викупу.

Отже, такий спір пов`язаний з обігом та викупом емісійних цінних паперів у розумінні частини 8 статті 30 ГПК України, незважаючи на те, що позивач не оспорює сам перехід права власності на акції.

Зазначена норма пов`язує підсудність з предметом спору - емісійними цінними паперами конкретного емітента, а не зі складом учасників справи, тому та обставина, що ПрАТ АКХЗ не визначено відповідачем, правила підсудності не змінює.

Емітентом відповідних акцій є Приватне акціонерне товариство АВДІЇВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД (ПрАТ АКХЗ), місцезнаходженням якого згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є Україна, 51925, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, будинок 1, кабінет 22.

Отже, вимоги до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 віднесені до виключної підсудності Господарського суду Дніпропетровської області.

Саме цим судом розглядаються аналогічні за предметом спори акціонерів ПрАТ АКХЗ про стягнення компенсації у зв`язку з обов`язковим продажем акцій (зокрема, рішення у справі № 904/4736/25 від 10.12.2025).

Наведена кваліфікація узгоджується з практикою Верховного Суду, відповідно до якої спори за вимогами акціонера про стягнення справедливої компенсації за акції, примусово відчужені у процедурі сквіз-ауту, виникають з відносин щодо цінних паперів та розглядаються в порядку господарського судочинства, а відповідачами у них можуть бути заявник публічної безвідкличної вимоги, його афілійовані особи, кінцевий бенефіціарний власник та емітент (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/8714/18 від 03.02.2025).

Питання права акціонера на справедливу компенсацію за примусово викуплені акції саме ПрАТ АКХЗ розглядалося Верховним Судом і в постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19.

Таким чином, заявлені позивачем вимоги належать до виключної підсудності різних господарських судів: вимоги до ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ - Господарського суду Запорізької області в межах справи № 908/3608/23 про банкрутство (частина 13 статті 30 ГПК України, частина 2 статті 7 КУзПБ), а вимоги до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - Господарського суду Дніпропетровської області за місцезнаходженням емітента (частина 8 статті 30 ГПК України).

Закон не встановлює пріоритету однієї із цих норм над іншою, а залучення до кола солідарних відповідачів боржника у справі про банкрутство не може бути способом зміни визначеної законом виключної підсудності вимог до інших відповідачів.

З цих підстав суд відхиляє доводи позивача про підсудність усього спору Господарському суду Запорізької області на підставі частини 2 статті 7 КУзПБ.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 18.08.2023 у справі № 910/21280/21 виснувала, що не допускається об`єднання в одне провадження вимог, для яких законом визначена виключна підсудність різним судам (частина 5 статті 173 ГПК України), і що такі вимоги не можуть бути роз`єднані та розглянуті в самостійних провадженнях одним судом, оскільки кожна з них підлягає розгляду тим судом, до виключної підсудності якого вона віднесена.

За таких обставин порушення правил об`єднання позовних вимог, допущене позивачем, не може бути усунуте шляхом роз`єднання вимог у порядку частини 6 статті 173 ГПК України, оскільки Господарський суд Запорізької області не може розглянути виділені вимоги до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Так само неможливою є і передача справи за підсудністю на підставі статті 31 ГПК України, адже жоден господарський суд не може розглянути всі заявлені вимоги з дотриманням правил виключної підсудності.

Отже, підстав для застосування положень статті 173 ГПК України немає.

Клопотання позивача про об`єднання в одне провадження справ за позовами інших акціонерів ПрАТ АКХЗ (частина 2 статті 173 ГПК України) підставою для повернення позовної заяви не є і у зв`язку з її поверненням судом не розглядається.

Згідно з пунктом 7 частини 5 статті 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

З огляду на викладене, позовна заява ОСОБА_1 подана з порушенням заборони, встановленої частиною 5 статті 173 ГПК України, за відсутності підстав для застосування положень статті 173 цього Кодексу, а тому підлягає поверненню позивачу на підставі пункту 7 частини 5 статті 174 ГПК України.

Відповідно до частини 11 статті 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до суду, якщо перестануть існувати обставини, що стали підставою для повернення заяви.

Роз`яснити позивачу, що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню до суду з дотриманням правил виключної підсудності: з грошовими вимогами до ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ - до Господарського суду Запорізької області в межах справи № 908/3608/23 про банкрутство в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; з вимогами до ОСОБА_2 та МЕТІНВЕСТ Б.В. (METINVEST B.V.) - до Господарського суду Дніпропетровської області (частина 8 статті 30 ГПК України).

Сплачений за подання позовної заяви судовий збір повертається в порядку статті 7 Закону України Про судовий збір за клопотанням особи, яка його сплатила.

Оскільки позовна заява та додані до неї документи надійшли до системи Електронний суд, до електронного кабінету позивача направляється лише ухвала від 26.10.2026.

Керуючись ст. ст. 7, 41, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 8 ч. 1 ст. 20, ч. ч. 8, 13 ст. 30, ч. ч. 1, 2, 5, 6 ст. 173, п. 7 ч. 5, ч. 11 ст. 174, ст. 232-235, 254-257 Господарського процесуального кодексу України, ч. ч. 1, 2, 4, 5 ст. 543 Цивільного кодексу України, ст. 7 Закону України Про судовий збір, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 2896/08-07/26 від 19.10.2026) повернути позивачу.

Копію ухвали надіслати позивачу, відповідачам, ліквідатору ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ арбітражному керуючому Дроботу Д.М. (до електронних кабінетів/поштовим зв`язком).

Ця ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання, набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 26.10.2026 та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 174, 254-257 ГПК України.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ