Рішення № 140748559, 13.10.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" жовтня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/2556/26

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Горішній Ю.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2, м. Київ, 04073; код ЄДРПОУ 44630056)до1) Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (вул.Свободи, буд. 35, м.Харків, 61002; код ЄДРПОУ 34468886) , 2) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) , 3) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) , 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (вул. Ушинського, буд. 40, м. Київ, 03151; код ЄДРПОУ 34690716)провизнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності правочинуза участю представників:

позивача - Гнідченка Г.Г. (в залі суду),

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" 20.07.2026 звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди", в якій просить:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (ідентифікаційний код юридичної особи 34468886) у розмірі у розмірі 6,4% від загального розміру статутного капіталу, що становить 79 125,00 грн (сімдесят дев`ять тисяч сто двадцять п`ять гривень, 00 копійок), укладеного 03.12.2021 між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (ідентифікаційний код юридичної особи 34690716);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (ідентифікаційний код юридичної особи 34468886) у розмірі у розмірі 93,6% від загального розміру статутного капіталу, що становить 1 150 496,28 грн (один мільйон сто п`ятдесят тисяч чотириста дев`яносто шість гривень, 26 копійок), укладеного 03.12.2021 між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (ідентифікаційний код юридичної особи 34690716);

- застосувати наслідки недійсності правочину шляхом визнання недійсним рішення власника (учасника) Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021 та скасування реєстраційного запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, внесеного приватним нотаріусом Шахматовою І.В. за № 1004801070029028586 від 08.12.2021.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.08.2026 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі № 922/2556/26 за правилами загального позовного провадження та призначено у справі підготовче засідання.

У відзиві на позовну заяву, який було подано до суду 18.08.2026 Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди", відповідач-4 зазначив, що не знав про умови кредитних договорів № 20-56/2015 від 15.09.2015, № 22/2009 від 03.07.2009, а також Іпотечного договору № 22/2009/20-56/2015/22/2009/1-з від 31.08.2021, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області, зареєстрований в реєстрі за № 4333, які було укладено з Приватним підприємством "Спектр-Сервіс Регіон". За результатом ознайомлення з позовною заявою ТОВ "ФК "Вінстар", відповідач-4 визнав позовні вимоги у повному обсязі.

Протокольною ухвалою господарського суду від 03.09.2026 підготовче провадження у справі № 922/2556/26 закрито; розгляд справи по суті призначено на 06.10.2026 о 14:00.

Протокольною ухвалою господарського суду від 06.10.2026 розгляд справи по суті відкладено на 13.10.2026 о 15:00.

У судовому засіданні, яке відбулося 13.10.2026, представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідачі у судове засідання не з`явились; про причину неявки суд не повідомили.

Відповідач-2 був повідомлений про розгляд справи шляхом надсилання копії ухвали-повідомлення про час та місце судового засідання на його адресу поштовим зв`язком.

Інші відповідачі були повідомлені про час та місце судового засідання шляхом направлення копій ухвали-повідомлення від 06.10.2026 до їх електронних кабінетів у підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС.

Враховуючи, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні, суд визнав за можливе розглянути справу без участі представників відповідачів, за наявними у справі матеріалами, згідно зі ст. 202 ГПК України.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

Між Акціонерним товариством "Мегабанк" (банк) та ПП "Спектр-Сервіс Регіон" (позичальник) укладено кредитні договори № 20-56/2015 від 15.09.2015, № 22/2009 від 03.07.2009, згідно з умовами яких банком було надано позичальнику грошові кошти (відновлювальну кредитну лінію), а позичальник зобов`язався повернути кредит та сплатити проценти на умовах, передбачених відповідними кредитними договорами.

Для забезпечення виконання зобов`язань з вищезазначеними кредитними договорами, між банком та позичальником було укладено Іпотечний договір №22/2009/20-56/2015/22/2009/1-з від 31.08.2021, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області, зареєстрований в реєстрі за № 4333 (надалі - Іпотечний договір).

Згідно з п. 1.1 Іпотечного договору (в редакції Договору про внесення змін № 1 до Іпотечного договору, посвідченого 31.01.2022 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області, зареєстрований в реєстрі за №264) договір забезпечує виконання Іпотекодавцем всіх, у повному обсязі зобов`язань, які визначені у:

- кредитному договорі № 20-56/2015 від 15.09.2015 та/або будь-яких додаткових угодах до нього (надалі - основне зобов`язання-1), укладеному між Іпотекодержателем та Іпотекодавцем, згідно з умовами якого Іпотекодержателем було надано Іпотекодавцеві кредит у розмірі (сумі) 649 436,39 дол. США, строком з 29 червня 2016 року до 30 вересня 2023 року, зі сплатою 14% річних;

- кредитному договорі № 22/2009 від 03.07.2009, та/або будь-яких додаткових угодах до нього (надалі - основне зобов`язання-2), укладеному між Іпотекодержателем та Іпотекодавцем, згідно з умовами якого Іпотекодержателем було надано Іпотекодавцеві кредит у розмірі (сумі):

- 1 835 000,00 дол. США, строком з 25 вересня 2020 року до 31 серпня 2023 року, зі сплатою 5% річних;

- 1 263 729,34 дол. США, строком з 11 жовтня 2019 року до 30 вересня 2023 року, зі сплатою у період з 11 жовтня 2019 року до 30 вересня 2021 року - 8% річних, а період з 01 листопада 2022 року до 20 вересня 2023 року - 10% річних;

- 75 009,09 дол. США, строком з 11 жовтня 2019 року до 30 вересня 2023 року, зі сплатою у період з 11 жовтня 2019 року до 30 вересня 2021 року - 8% річних, а період з 01 листопада 2022 року до 20 вересня 2023 року - 10% річних.

14.11.2024 між ТОВ "ФК "Вінстар" та Акціонерним товариством "Мегабанк" укладено договір № GL18N1126568 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черленюх Л. В. та зареєстрований в реєстрі № 561 (надалі - Договір про відступлення), відповідно до умов якого Банк в порядку та на умовах, визначених цим договором, відступив Новому кредитору належні банку, а Новий кредитор набув права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб - підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами та/або договорами з розрахунково-касового обслуговування, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку № 1 до цього договору (надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 2 Договору відступлення, за цим Договором Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до п. 171 цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 525 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Згідно з підпунктом 171.1 пункту 171 Договору відступлення, Сторони домовились, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, №GFD001-UA-20241014-14614, сформованого 21.10.2024, далі і вище за текстом - Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку ненастання Відкладальної обставини до 18 листопада 2024 року включно, права та обов`язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять.

Згідно з Додатком № 1 до Договору № GL18N1126568 про відступлення прав вимоги, який є невід`ємною частиною Договору відступлення, ТОВ "ФК "Вінстар" набуло права вимоги АТ "Мегабанк" до позичальника та іпотекодавця - Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (код ЄДРПОУ 34468886) за кредитними договорами № 20-56/2015 від 15.09.2015, № 22/2009 від 03.07.2009 та Іпотечним договором № 22/2009/20-56/2015/22/2009/1-з від 31.08.2021, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області, зареєстрований в реєстрі за № 4333 (рядки 17-18).

Відповідно до п. 5 Договору відступлення, наявні у Банку документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, передаються Банком Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п`яти) днів із дати настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього Договору.

Згідно з ч. 1 ст. 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

На виконання умов п. 5 Договору відступлення АТ "Мегабанк" передало, а ТОВ "ФК "Вінстар" прийняло за Актом прийому-передачі до Договору № GL18N1126568 відступлення прав вимоги від 14.11.2024 в повному обсязі документи, що підтверджують Права вимоги до Боржника. Зазначене підтверджує настання Відкладальної обставини відповідно до п. 171 Договору відступлення, а також належне виконання всіх умов договору та набуття ТОВ "ФК "Вінстар" прав вимоги за кредитними договорами та Іпотечним договором, укладеним з ПП "Спектр-Сервіс Регіон".

Враховуючи вищевикладене, АТ "Мегабанк" та ТОВ "ФК "Вінстар" погодили умову Договору про те, що передання Банком Новому кредитору за відповідним актом документів, що підтверджують Права вимоги до Боржників, згідно п. 5 Договору є підтвердженням настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 Договору про відступлення прав вимоги, та завершальним юридичним фактом, який підтверджує виконання сторонами умов укладеного Договору. Крім того, здійснення повної оплати за цим договором та відсутність претензій зі сторони АТ "Мегабанк" до Нового кредитора додатково свідчать про фактичне виконання сторонами Договору про відступлення прав вимоги своїх зобов`язань та передачу Новому кредитору Права вимоги до Боржників.

Крім того, ТОВ "ФК "Вінстар", як Новим кредитором, укладено договори купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, № GFD001-UA20241014-14614, сформованого 21.10.2024.

На веб-сайті АТ "Прозорро.Продажі" за посиланням

https://prozorro.sale/auction/GFD001-UA-20241014-14614/

розміщена інформація про електронний аукціон, за результатами проведення якого складено протокол електронного аукціону від 21.10.2024 № GFD001-UA-20241014-14614, зокрема, інформація про укладений договір та документи до договору. ТОВ "ФК "Вінстар" надає до суду отримані копії договорів щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону від 21.10.2024 № GFD001-UA-20241014-14614.

Відповідно до Договору відступлення, станом на 14.11.2024 загальна сума заборгованості (основна сума боргу та нараховані проценти) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" за Кредитними договорами (основні зобов`язання 1-2) складає 178 376 755,70 грн, в тому числі:

1) Кредитний договір № 20-56/2015 від 15.09.2015:

Основний борг ЕКВ - 26 848 544,63 грн;

Проценти ЕКВ - 10 942 276,88 грн;

Борг всього ЕКВ - 37 790 821,51 грн;

2) Кредитний договір № 22/2009 від 03.07.2009:

Основний борг ЕКВ - 111 024 494,08 грн;

Проценти ЕКВ - 29 561 440,11 грн;

Борг всього ЕКВ - 140 585 934,19 грн.

Всього борг ЕКВ - 178 376 755,70 грн, у тому числі:

Основний борг ЕКВ - 137 873 038,71 грн;

Проценти ЕКВ - 40 503 716,99 грн.

Позивачем було з`ясовано, що:

1) між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (ідентифікаційний код юридичної особи 34690716) 03.12.2021 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (ідентифікаційний код юридичної особи 34468886) у розмірі у розмірі 6,4% від загального розміру статутного капіталу, що становить 79 125,00 грн (сімдесят дев`ять тисяч сто двадцять п`ять гривень, 00 копійок) та Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (ідентифікаційний код юридичної особи 34468886), укладений до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021 року.

Відповідно до умов Договору, продавець передає у власність Покупця належну йому частку статутного капіталу Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (далі - "Підприємство", ПП "Спектр-Сервіс Регіон") у розмірі 6,4%, що складає 79 125,00 грн (сімдесят дев`ять тисяч сто двадцять п`ять гривень 00 копійок) (надалі - Частка), а Покупець приймає та оплачує вказану Частку статутного капіталу в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі.

Згідно з п. 3.1 оспорюваного Договору, продаж Частки за домовленістю сторін вчиняється за ціною 79 125,00 (сімдесят дев`ять тисяч сто двадцять п`ять гривень 00 копійок) без ПДВ, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Подавця № НОМЕР_3 відкрити у АТ "Мегабанк", МФО 351629.

Пунктом 3.2 Договору визначено, що оплата за даним договором здійснюється до 31 грудня 2021 року включно.

Згідно з п. 4.1 Договору, після придбання Покупцем Частки та державної реєстрації Статуту Підприємства у новій редакції згідно з діючим законодавством України стосовно зміни власника Частки Покупець набуває всіх прав та обов`язків власника Підприємства, а Продавець відповідно втрачає всі права та обов`язки, які були обумовлені цього статутом, як власника ПП "Спектр-Сервіс Регіон".

2) між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (ідентифікаційний код юридичної особи 34690716) 03.12.2021 року було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (ідентифікаційний код юридичної особи 34468886) у розмірі у розмірі 93,6% від загального розміру статутного капіталу, що становить 1 150 496,28 грн (один мільйон сто п`ятдесят тисяч чотириста дев`яносто шість гривень, 26 копійок) та Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (ідентифікаційний код юридичної особи 34468886), укладений до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021 року.

Відповідно до умов Договору, Продавець передає у власність Покупця належну йому частку статутного капіталу Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (далі - "Підприємство", ПП "Спектр-Сервіс Регіон") у розмірі у розмірі 93,6% від загального розміру статутного капіталу, що становить 1 150 496,28 грн (один мільйон сто п`ятдесят тисяч чотириста дев`яносто шість гривень, 26 копійок) (надалі - Частка), а Покупець приймає та оплачує вказану Частку статутного капіталу в порядку та на умовах, визначених в цьому Договорі.

Згідно з п. 3.1 оспорюваного Договору, продаж Частки за домовленістю сторін вчиняється за ціною 1 150 496,28 грн (один мільйон сто п`ятдесят тисяч чотириста дев`яносто шість гривень, 26 копійок) без ПДВ, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Подавця № НОМЕР_4 відкритий у АТ "Мегабанк", МФО 351629.

Пунктом 3.2 Договору визначено, що оплата за даним договором здійснюється до 31 грудня 2021 року включно.

Згідно з п. 4.1 Договору, після придбання Покупцем Частки та державної реєстрації Статуту Підприємства у новій редакції згідно з діючим законодавством України стосовно зміни власника Частки Покупець набуває всіх прав та обов`язків власника Підприємства, а Продавець відповідно втрачає всі права та обов`язки, які були обумовлені цього статутом, як власника ПП "Спектр-Сервіс Регіон".

Відповідно до Рішення власника (учасника) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021, підписи ОСОБА_2 , ОСОБА_1 (в особі належним чином уповноваженого представника на підставі довіреності), директора ТОВ "КУА АПФ "Українські фонди" ОСОБА_3 на якому посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Качулина Я.В. та зареєстровано в реєстрі за №№ 1836, 1837, 1838 (надалі - Рішення), ОСОБА_2 та ОСОБА_1 вирішили:

- Включити до складу власників (учасників) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (місцезнаходження: Україна, 03151, м. Київ, вулиця Ушинського, будинок 40, код ЄДРПОУ 34690716) на підставі укладених 3 грудня 2021 року договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон"» укладених між ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ТОВ "КУА АПФ "Українські фонди" з часткою у статутному капіталі ПП "Спектр-Сервіс Регіон" 100%;

- виключити зі складу власників (учасників) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт НОМЕР_5 виданий Оржицьким РВ УМВС України в Полтавській області 09 вересня 2004 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , адреса реєстрації: АДРЕСА_3 ) на підставі укладеного 3 грудня 2021 року договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон", укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "КУА АПФ "Українські фонди";

- виключити зі складу власників (учасників) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт НОМЕР_6 виданий Київським МВ РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 11 грудня 1995 року, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_4 ) на підставі укладеного 3 грудня 2021 року договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "КУА АПФ "Українські фонди";

- викласти Статут ПП "Спектр-Сервіс Регіон" у новій редакції та уповноважити Генерального директора ТОВ "КУА АПФ "Українські фонди" ОСОБА_3 , затвердити та підписати його у новій редакції.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ПП "Спектр-Сервіс Регіон" 08.12.2021 о 12:04:07 була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, номер запису 1004801070029028586, а саме: Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна установчих документів, приватний нотаріус Шахматова І. В.

Після вказаних змін Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" стало єдиним власником ПП "Спектр-Сервіс Регіон" із 100% часткою статутного капіталу підприємства, який складає 1 229 621,28 грн.

До вчинення оскаржуваного правочину власниками ПП "Спектр-Сервіс Регіон" були:

- ОСОБА_1 , з розміром частки 6,4%, що складає

79 125,00 грн;

- ОСОБА_2 , з розміром частки 93,6%, що складає

1 150 496,28 грн.

Згідно з п. 3.1.10 Іпотечного договору, Іпотекодавець зобов`язується попередньо письмово погоджувати з Іпотекодержателем зміни у Іпотекодавця щодо найменування, установчих документів, складу органів управління, юридичної та фактичної адреси, зміну власника (учасника) та/або зміну структури власників (учасників), керівників та/або особи, яка виконує функції головного бухгалтера.

Протягом 3-х (трьох) робочих днів письмово повідомляти про зміну у Іпотекодавця адреси електронної пошти, номера/ів телефону, паспортних даних керівників та/або особи, яка виконує функції головного бухгалтера.

Письмово повідомляти Іпотекодержателя про будь-які зміни у Боржника щодо найменування, установчих документів, складу органів управління, юридичної та фактичної адреси, адреси електронної пошти, зміну власника (учасника) та/або зміну структури власників (учасників), номера/ів телефону, керівників та/або особи, яка виконує функції головного бухгалтера або їх паспортних даних, протягом 3-х (трьох) календарних днів після настання таких змін.

Аналогічні умови погоджені між АТ "Мегабанк" та ПП "Спектр-Сервіс Регіон" в кредитних договорах № 20-56/2015 від 15.09.2015, № 22/2009 від 03.07.2009.

Згідно з пп. 4.2.10 вищезазначених кредитних договорів, Позичальник зобов`язується повідомляти Кредитодавця про будь-які зміни свого найменування, установчих документів, складу органів керівництва, юридичної та фактичної адреси, номера телефону, керівників та бухгалтерів або їх паспортних даних у семиденний строк з дня настання відповідних змін.

Відповідно до укладеного Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021 ОСОБА_1 передав у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (код ЄДРПОУ 34690716) належну йому частку статутного капіталу Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" у розмірі 6,4%, що складає 79 125,00 грн.

Так, згідно укладеного Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021 ОСОБА_2 передав у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (код ЄДРПОУ 34690716) належну йому частку статутного капіталу Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" у розмірі 93,6%, що складає 1 150 496,28 грн.

Натомість, в порушення п. 3.1.10 Іпотечного договору, Іпотекодавець не погоджував з Іпотекодержателем зміну власника (учасника) та зміну структури власників (учасників) ПП "Спектр-Сервіс Регіон", чим порушив права та законні інтереси Іпотекодержателя за іпотечним договором, яким в результаті правонаступництва є ТОВ "ФК "Вінстар".

Крім того, ПП "Спектр-Сервіс Регіон", подаючи державному реєстратору заяву про державну реєстрацію статуту ПП "Спектр-Сервіс Регіон" в новій редакції, яка затверджена рішенням власників (учасників) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021, та яка містить найменування власника Підприємства, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (місцезнаходження: Україна, 03151, м. Київ, вулиця Ушинського, будинок 40, код ЄДРПОУ 34690716) та його статус одноосібного власника підприємства, якому належить 100% статутного капіталу підприємства (ст. 1, 5 Статуту) було обізнано про факт зміни власника (учасника) та зміну структури власників (учасників) ПП "Спектр-Сервіс Регіон".

Відповідно до статті 15 Статуту ПП "Спектр-Сервіс Регіон", затвердженого рішенням власників (учасників) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021 до компетенції власника Підприємства належить:

- визначення загальних напрямків економічного і соціального розвитку Підприємства;

- вносить зміни до цього Статуту;

- вирішує питання, пов`язані з формуванням майна Підприємства, визначає порядок формування, використання та розміри фондів, що утворюються з прибутку;

- виносить рішення про припинення діяльності Підприємства, призначає ліквідаційну процедуру, затверджує ліквідаційний баланс;

- контролює господарсько-фінансову діяльність Підприємства;

- вирішує питання вступу Підприємства в об`єднання, створення ним філій, представництв, дочірніх підприємств та ін.

Враховуючи вищенаведене положення Статуту ПП "Спектр-Сервіс Регіон", саме від власника Підприємства залежить визначення загальних напрямків економічного і соціального розвитку Підприємства, внесення змін до Статуту та інші аспекти діяльності та припинення Підприємства.

Очевидно, що укладаючи кредитні договори та Іпотечний договір, та погоджуючи відповідну умову щодо обов`язку ПП "Спектр-Сервіс Регіон" попереднього письмового погодження з Іпотекодержателем зміни у Іпотекодавця щодо власника (учасника) та/або зміни структури власників (учасників), кредитор вимагав від позичальника та іпотекодавця відсутності змін у складі учасників (засновників) Підприємства, а у випадку наявності намірів учасників (засновників) здійснити відчуження належних їм часток у статутному капіталі Підприємства - такі учасники (засновники) були зобов`язані звернутися до Підприємства, а останнє - звернутися до кредитора за отриманням попереднього письмового погодження таких змін у складі учасників (засновників) Підприємства.

Банк, перед ухваленням рішення про надання кредиту позичальнику, обов`язково досліджує та оцінює учасників (засновників), кінцевих бенефіціарних власників критеріям ризиків, визначених, зокрема, Положенням про здійснення банками фінансового моніторингу, затвердженого постановою Національного банку України № 65 від 19.05.2020, в редакції, чинній на дату укладення оспорюваного Договору.

Тому, є очевидним, що інтерес кредитора полягає в наданні кредиту позичальнику з певним визначеним учасником (-ми) (засновником) (ми), щодо якого відсутні критерії ризику, і навпаки ненадання кредиту позичальнику з таким складом учасників (засновників), які відповідають критеріям ризиків. І, відповідно, кредитор вимагає від позичальника попередньо письмово погоджувати зміну складу учасників (засновників) шляхом підписання відповідного Іпотечного договору.

Натомість, відповідачами зазначені дії не вчинялись, що призвело до порушення прав та законних інтересів позивача.

У ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. 215 ЦК України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України).

Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з ч. 2, 3 ст. 13 ЦК України, при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Згідно з ч. 1 ст. 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 15, ст. 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 ЦК України.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право (такий висновок міститься у постанові Верховного Суду від 04.08.2021 у справі № 918/36/19).

Відповідно до положень ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 2 ст. 16 ЦК України визначено, що способом захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (п.6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (п.82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (п.24)).

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18 (п.63)).

Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала, що перелік способів захисту, визначений у ч.2 ст.16 ЦК України, не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абз.12 ч.2 вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17 (п.57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (п.40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (п.89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (п.7.23), від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17).

Згідно з усталеною практикою Великої Палати Верховного Суду (постанови від 20 березня 2019 року у справі № 587/2110/16-ц (провадження № 14-25цс19), від 19 лютого 2020 року у справі № 387/515/18 (провадження № 14-430цс19), від 18.04.2023 у справі № 357/8277/19 та інші), крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин (частина третя статті 215 ЦК України).

У постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 зазначено, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч.3 ст.215 ЦК), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони (сторони) мали до вчинення правочину.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21, у якій предметом спору було визнання недійсним вже виконаного сторонами правочину третьою собою (не стороною правочину), з посиланням на цей висновок Великої Палати Верховного Суду вказав:

"Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом.

Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного / частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача".

Предметом цього позову є визнання недійсними договорів, за якими відчужено частку статутного капіталу приватного підприємства.

Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу від 08.12.2021 номер запису 1004801070029028586, а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміна установчих документів відбулась на підставі рішення власника (учасника) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021.

Верховний Суд у постанові від 07.05.2026 у справі № 922/2427/25 звернувся до висновків, викладених у постанові від 28.03.2023 у справі №911/2446/21, де суд касаційної інстанції надавав оцінку такому способу захисту як визнання недійсним рішення загальних збрів та скасування реєстраційного запису:

"55. Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов Великої Палати Верховного Суду від 2 листопада 2021 року у справі №917/1338/18). У цій справі Велика Палата Верховного Суду визнала належним та ефективним способом захисту вимогу про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, в тому числі щодо перерозподілу часток.

56. Обираючи варіант реалізації розсуду суду, зокрема у контексті застосування приписів статті 61 Конституції України та статті 3 ЦК України, слід керуватися визначеним частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Реалізація повноважень із суддівського розсуду має спрямовуватися на вибір оптимального варіанту розв`язання спірного правового питання, пошук необхідної правової норми, її розуміння та інтерпретацію, справедливе вирішення спору відповідно до встановлених судами обставин кожної конкретної справи (пункт 8.33 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18).

57. Отже, Верховний Суд виходить з того, що ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо.

58. З огляду на те, що склад учасників змінився вже після ухвалення судового рішення в суді першої інстанції на користь позивача, а також беручи до уваги те, що у справі № 911/2958/20 позивачу було відмовлено у задоволенні позовних вимог про визначення розміру частки позивача у такому товаристві та її витребуванні, серед іншого, з тих підстав, що рішення загальних зборів є правомірними допоки їх недійсність не буде встановлена у судовому порядку, Верховний Суд погоджується з висновками судів, що обраний спосіб захисту є належним та ефективним. Відповідно до конкретних обставин справи відмова в позові з підстав неефективності обраного способу захисту становитиме порушення права на доступ до суду.

59. З огляду на викладене, у цій справі відсутні підстави для врахування висновку Великої Палати Верховного Суду, що викладено у постанові від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18, щодо вичерпного переліку способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю".

116. Тобто Верховний Суд у справі №911/2446/21 дійшов висновку, що такий спосіб захисту як визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників (про який якого йдеться у постанові від 01.04.2020 у справі №813/1056/18) не є виключним та безальтернативним, натомість з урахуванням конкретних обставин справи належним способом захисту можуть бути визнані вимоги про визнання недійсним рішення загальних збрів та скасування реєстраційного запису, або ж про витребування частки з володіння (як у справі, що переглядається), тим паче з урахуванням особливостей спорів щодо фраудаторних правочинів та висновків Верховного Суду у таких спорах (про які зазначено вище).

Отже, як вбачається з матеріалів справи, конкретними обставинами, які вплинули на обрання позивачем ефективного способу захисту є наступні:

- між власниками ПП "Спектр-Сервіс Регіон" ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та третьою особою ТОВ "КУА АПФ "Українські фонди" 03.12.2021 було укладено оскаржувані договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі цього приватного підприємства, за якими ОСОБА_2 та ОСОБА_1 продали свої частки в статутному капіталі ПП "Спектр-Сервіс Регіон" цій третій особі;

- 03.12.2021 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 на підставі укладених договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Спектр-Сервіс Регіон" ухвалили рішення власника (учасника) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" відповідно до якого ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були виключені зі складу власників ПП "Спектр Сервіс Регіон", а ТОВ "КУА АПФ "Українські фонди" - включене до складу власників з часткою у статутному капіталі ПП "Спектр-Сервіс Регіон" 100%, а також викладено Статут у новій редакції;

- на підставі зазначеного рішення власника (учасника) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021 була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу ПП "Спектр-Сервіс Регіон", 08.12.2021, номер запису 1004801070029028586, а саме: зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміна установчих документів;

- Статут ПП "Спектр-Сервіс Регіон", затверджений рішенням власників (учасників) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" від 03 грудня 2021 року містить найменування нового власника Підприємства, а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (місцезнаходження: Україна, 03151, м. Київ, вулиця Ушинського, будинок 40, код ЄДРПОУ 34690716) та його статус одноосібного власника підприємства, якому належить 100% статутного капіталу підприємства (ст. 1, 5 Статуту);

- позивач як Кредитор та Іпотекодежратель за укладеними з ПП "СпектрСервіс Регіон" договорами цим позовом прагне відновити становище, яке існувало до порушення відповідачами його прав та законних інтересів, а саме: до відчуження 03.12.2021 ОСОБА_2 , ОСОБА_1 на користь ТОВ "КУА АПФ "Українські фонди" частки у статутному капіталі ПП "Спектр-Сервіс Регіон" 100%.

Відповідно до положень п. 8 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", заявником може бути: позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.

Правове регулювання державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, створену в організаційно правовій формі приватного підприємства (ч. 4 ст. 17 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань") є відмінним від державної реєстрації змін до юридичних осіб, створених у формі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з обмеженою відповідальністю (ч. 5 ст. 17 "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Так, відповідно до п. 10) ч. 4 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подаються такі документи, зокрема, примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Отже, судове рішення як інший документ про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи є належним документом, на підставі якого здійснюється для державна реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, створеної у такій організаційно-правовій формі як приватне підприємство.

Крім того, положеннями п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Враховуючи вищевикладене, в контексті того, що рішення власника (учасника) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021, яким змінено власників приватного підприємства та на підставі якого проведено державну реєстрацію відповідних змін, було ухвалено саме на підставі оскаржуваних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ПП "Спектр-Сервіс Регоін", що прямо зазначено в його тексті, суд приходить до висновку, що вимога застосувати наслідки недійсності правочину шляхом визнання недійсним Рішення власника (учасника) ПП "Спектр-Сервіс Регіон" від 03.12.2021 та скасування реєстраційного запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є належним способом захисту порушеного права та законного інтересу позивача.

Отже, оцінивши наявні в матеріалах справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді усіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи визнання позовних вимог відповідачем-4 та відсутність заперечень з боку інших відповідачів, суд дійшов висновку про законність і обґрунтованість позовних вимог, у зв`язку з чим позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" підлягає задоволенню у повному обсязі.

В силу приписів п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, у зв`язку із задоволенням позову, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. 1, 4, 13, 20, 73-80, 86, 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (ідентифікаційний код юридичної особи 34468886) у розмірі 6,4% від загального розміру статутного капіталу, що становить 79 125,00 грн (сімдесят дев`ять тисяч сто двадцять п`ять гривень, 00 копійок), укладений 03.12.2021 між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (ідентифікаційний код юридичної особи 34690716).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (ідентифікаційний код юридичної особи 34468886) у розмірі 93,6% від загального розміру статутного капіталу, що становить 1 150 496,28 грн (один мільйон сто п`ятдесят тисяч чотириста дев`яносто шість гривень, 26 копійок), укладений 03.12.2021 року між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (ідентифікаційний код юридичної особи 34690716).

Застосувати наслідки недійсності правочину шляхом визнання недійсним рішення власника (учасника) Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" від 03.12.2021 та скасування реєстраційного запису у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, внесеного приватним нотаріусом Шахматовою І. В. за № 1004801070029028586 від 08.12.2021.

Стягнути з Приватного підприємства "Спектр-Сервіс Регіон" (вул.Свободи, буд. 35, м. Харків, 61002; код ЄДРПОУ 34468886) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2, м. Київ, 04073; код ЄДРПОУ 44630056) - витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 662,40 грн.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2, м. Київ, 04073; код ЄДРПОУ 44630056) - витрати зі сплати судового збору в розмірі 1 331,20 грн.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2, м. Київ, 04073; код ЄДРПОУ 44630056) - витрати зі сплати судового збору в розмірі1 331,20 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Українські фонди" (вул. Ушинського, буд. 40, м. Київ, 03151; код ЄДРПОУ 34690716) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" (вул. Скляренка Семена, буд. 1, офіс 2, м. Київ, 04073; код ЄДРПОУ 44630056) - витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 662,40 грн.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається відповідно до ст. 256-257 ГПК України.

Повне рішення складено "20" жовтня 2026 р.

СуддяН.М. Кухар