Ухвала суду № 140746946, 20.10.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

20.10.2026м. ДніпроСправа № 904/5414/26

За позовом Позивача-1: ОСОБА_1 , м. Київ

Позивача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

Позивача-3: ОСОБА_3 , м. Дніпро

до відповідача-1: ОСОБА_4 , м. Київ

до відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про стягнення заборгованості в розмірі 3 808 101, 77 грн.

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивачів 1,2,3: Погрібна С.О.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: ОСОБА_5

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - Позивач-1), ОСОБА_2 надалі - Позивач-2) та ОСОБА_3 (надалі - Позивач-3) звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_4 (надалі -Відповідач-1) та Приватного акціонерного товариства "Північний гірничо-збагачувальний комбінат" (надалі -Відповідач-2) в якому просять суд:

- стягнути солідарно з Відповідачів 1,2 на користь Позивача-1 суму компенсації за примусово вилучені акції в розмірі 520 606 грн 29 коп., суму неотриманих дивідендів, нарахованих за результатами діяльності підприємства в 2016, 2017, 2017 (вдруге), 2018, 2020 році на загальну суму 364 810 грн. 26 коп.;

- стягнути солідарно з Відповідачів 1,2 на користь Позивача-2 суму компенсації за примусово вилучені акції підприємства в розмірі 974 230 грн 35 коп., суму неотриманих дивідендів, нарахованих за результатами діяльності в 2016, 2017, 2017 (вдруге), 2018, 2020 році на загальну суму 682 683 грн 32 коп.;

- стягнути солідарно з Відповідачів 1,2 на користь Позивача-2 суму компенсації за примусово вилучені акції підприємства в розмірі 744 247 грн 02 коп., суму неотриманих дивідендів , нарахованих за результатами діяльності в 2016, 2017, 2017 (вдруге), 2018, 2020 році на загальну суму 521 524 грн 53 коп.

Відповідач-1 явку повноважного представника в засідання не забезпечив, відзиву на позов не подав.

Відповідач-2 подав клопотання про залучення до участі в справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет позову на стороні Відповідачів Компанію Barlenco LTD, а також залучення до участі у справі в якості третіх осіб на стороні Позивачів колишніх міноритарних акціонерів ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат".

Клопотання в частині залучення Компанії Barlenco LTD мотивовано наступним.

27 березня 2018 між Компанією METINVEST B.V., Товариством з обмеженою відповідальністю «Метінвест Холдинг» та Компанією Barlenco LTD укладено договір б/н за яким Компанія Barlenco LTD уповноважена реалізувати права на обов`язковий продаж акцій Товариства (вимагати від інших акціонерів продажу належних їм акцій Товариства шляхом надсилання до Товариства публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства).

Компанія Barlenco LTD реалізувала своє право вимагати обов`язкового продажу акцій в межах дворічного строку з дня набрання чинності Законом України № 1983-VIII.

Процедура обов`язкового продажу акцій в ПРАТ «ПІВНГЗК» тривала з 02.03.2018р. по 05.04.2018р. На підставі публічної безвідкличної вимоги Компанії Barlenco LTD від 15.03.2018 вих. №3 в обов`язковому порядку викуплені акції ПРАТ «ПІВНГЗК» у міноритарних акціонерів:

Відповідно до ч. 9 ст. 65-2 Закону України № 1983-VIII, заявник вимоги сплачує ціну акцій акціонерам шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), бенефіціарами якого є акціонери, у яких придбаваються акції (їхні спадкоємці або правонаступники, або інші особи, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Перерахувати кошти на рахунок умовного зберігання (ескроу) за акції, що підлягають обов`язковому продажу на підставі статті 65-2 Закону України № 1983-VIII повинен Документ сформований в системі «Електронний суд» 05.10.2026 4 заявник вимоги (власник домінуючого контрольного пакета акцій/уповноважена ним особа). Вказане підтверджується листом НКЦПФР № 26/07/6400 від 26.07.2022р. Отже, заявник вимоги у матеріально-правових відносинах з обов`язкового продажу акцій є зобов`язаною особою за рахунок якої задовольняються вимоги акціонерів щодо отримання доплати за продані акції.

01.01.2022 набрала чинність нова редакція Закону України «Про акціонерні товариства» №2465-IX. Порядок обов`язкового продажу акцій на вимогу власника домінуючого контрольного пакета акцій передбачена статтею 95 Закону. Згідно з ч.21 ст.95 Закону акціонери, які вважають, що ціна обов`язкового продажу не відповідає вимогам, встановленим частинами п`ятою - сьомою цієї статті, мають право звернутися до суду з позовом про стягнення із заявника вимоги компенсації належної вартості акцій, придбаних у них відповідно до такої вимоги. При цьому, в спорах щодо обов`язкового продажу акцій можуть заявлятися позовні вимоги про стягнення компенсації до всіх учасників обов`язкового продажу акцій, в тому числі заявника публічної безвідкличної вимоги (див. mutatis mutandis постанови СП КГС ВС від 15.06.2022 у справі №905/671/19, від 03.02.2025 у справі №910/8714/18). Слід підкреслити, що в рамках обов`язкового продажу акцій існує солідарний обов`язок його учасників з виплати компенсації. Таким чином, у разі винесення у цій справі рішення про стягнення компенсації в порядку виконання солідарного обов`язку, Відповідачем-1 до Компанії Barlenco LTD може бути поданий позов про зворотну вимогу (регрес) в порядку ст.544 ЦК України. Це свідчить про те, що рішення в цій справі може вплинути на права, інтереси та обов`язки Компанії Barlenco LTD.

Клопотання в частині залучення колишніх мінорі тарних акціонерів мотивовано наступним:

У справі №904/5414/26 заявлено позов про визнання договорів відступлення прав вимоги недійсними. Задоволення позовних вимог за зустрічним позовом та визнання недійсним договорів відступлення прав вимоги може вплинути на взаємні права та обов`язки Позивачів, міноритарних акціонерів та Відповідача-2, адже за таких обставин Первісний кредитор має повернути Новому кредитору отримані кошти за відступлене право вимоги, а Новий кредитор втратить відповідні права вимоги за договорами цесії. ПРАТ «ПІВНГЗК» в свою чергу має право відмовитись на законних підставах від сплати грошових коштів особі, право вимоги компенсації якою не доведено. Обов`язковість участі міноритарних акціонерів в даному процесі обумовлена також тим, що вони можуть підтвердити або спростувати факт укладення та підписання оскаржуваних договорів, повідомити суду обставини, за яких вони укладались, та надати пояснення щодо своєї дійсної волі та волевиявлення щодо належних їм майнових прав за акціями.

Розглянувши клопотання Відповідача-2 суд дійшов висновку про наявність передбачених ст. 50 ГПК України підстав для залучення до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідачів - Компанії Barlenco LTD.

Щодо залучення до участі у справі колишніх мінорітарних акціонерів, суд дійшов висновку, що Відповідачем-2 не доведено можливого впливу рішення суду по даній справі (враховуючи предмет заявлених вимог) на права та обов`язки зазначених осіб щодо однієї зі сторін у спорі.

Відносно клопотання Відповідача-2 про здійснення повідомлення Третьої особи - Компанії Barlenco LTD (Республіка Кіпр) шляхом направлення відповідного судового доручення про правову допомогу з дотриманням вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних та комерційних справах від 15.11.1965 року, суд зазначає, що враховуючи відсутність заперечень Республіки Кіпр в частині способів передачі документів, передбачених у статті 10 Конвенції, зазначена третя особа має бути повідомлена про розгляд справи через альтернативний канал, передбачений статтею 10(а) Конвенції, тобто шляхом надсилання безпосередньо поштою ухвали суду на адресу Компанії, що дозволить зберегти розумний баланс між приписами щодо належного повідомлення третьої особи та розгляду справи у розумні строки.

Крім того, Відповідачем-2 заявлено клопотання про витребування доказів виплати коштів за примусово викуплені акції ПрАТ "Північний гірничо-збагачувальний комбінат", а також оригіналів договорів відступлення права вимоги, копії яких додані Позивачами до позовної заяви.

Враховуючи приписи ст. 81 ГПК України, а також положення ч. 6 ст. 91 ГПК України, відповідно до якої, у разі подання копії письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу, суд дійшов висновку, що клопотання Відповідача-2 про витребування доказів підлягає задоволенню в повному обсязі.

У зв`язку з викладеними обставинами суд позбавлений можливості розглянути питання визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, що є підставою для відкладення підготовчого засідання згідно п. 3 ч. 2 ст. 183 цього кодексу.

Керуючись ст.ст. 50, 81, 91, 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Підготовче засідання відкласти на 05.11.2026 о 14:00год.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-408 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1

Залучити до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідачів Компанію Barlenco LTD (реєстраційний номер HE 221823, Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus).

Зобов`язати сторони направити Третій особі усі заяви по суті спору, докази направлення представити суду протягом 5 днів з дня отримання цієї ухвали.

Третій особі надати суду письмові пояснення щодо позову, які повинні відповідати вимогам ст. 168 ГПК України, протягом 7 днів з дня отримання цієї ухвали.

Витребувати від АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК (код ЄДРПОУ 14282829) докази виплати (платіжні інструкції, платіжні доручення, касові ордери, касові квитанції, інші аналогічні документи):

1. ОСОБА_6 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 36935 грн. за 8300 акцій;

2. ОСОБА_7 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 19580 грн. за 4400 акцій;

3. ОСОБА_8 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 6675 грн. за 1500 акцій;

4. ОСОБА_9 (РНОКПП НОМЕР_4 ) 8900 грн. за 2000 акцій;

5. ОСОБА_10 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 20336,50 грн. за 4570 акцій;

6. ОСОБА_11 (РНОКПП НОМЕР_6 ) - 8423,85 грн. за 1893 акції;

7. ОСОБА_12 (РНОКПП НОМЕР_7 ) 8900 грн. за 2000 акцій;

8. ОСОБА_13 (РНОКПП НОМЕР_8 ) 8900 грн. за 2000 акцій;

9. ОСОБА_14 (РНОКПП НОМЕР_9 ) - 20336,50 грн. за 4570 акцій;

10. ОСОБА_15 (РНОКПП НОМЕР_10 ) 10502 грн. за 2360 акцій;

11. ОСОБА_16 (РНОКПП НОМЕР_11 ) 9256 грн. за 2080 акцій;

12. ОСОБА_17 (РНОКПП НОМЕР_12 ) - 8900 грн. за 2000 акцій;

13. ОСОБА_18 (РНОКПП НОМЕР_13 ) 12905 грн. за 2900 акцій;

14. ОСОБА_19 (РНОКПП НОМЕР_14 ) 890 грн. за 200 акцій;

15. ОСОБА_20 (РНОКПП НОМЕР_15 ) 35530 грн. за 83215 акцій;

16. ОСОБА_21 (РНОКПП НОМЕР_16 ) 2225 грн. за 500 акцій;

17. ОСОБА_22 (РНОКПП НОМЕР_17 ) 1780 грн. за 400 акцій;

18. ОСОБА_23 (РНОКПП НОМЕР_18 ) 1780 грн. за 400 акцій;

19. ОСОБА_24 (РНОКПП НОМЕР_19 ) 1335 грн. за 300 акцій.

Витребувати від Позивача 1 оригінали договорів про відступлення прав вимоги та всіх додатки до них: від 08.07.2026 №1, укладеного з ОСОБА_25 ; від 08.07.2026 №б/н, укладеного з ОСОБА_7 ; від 08.07.2026 №б/н, укладеного з ОСОБА_26 ;

Витребувати від Позивача-2 оригінали договорів про відступлення прав вимоги та всіх додатки до них: від 14.08.2026 №б/н, укладеного з ОСОБА_9 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_10 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_11 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_12 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_13 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_14 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_27 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_28 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_17 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_18 ; від 14.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_19 ;

Витребувати від Позивача-3 оригінали договорів про відступлення прав вимоги та всіх додатків до них: від 20.08.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_20 ; від 04.05.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_21 ; від 05.05.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_22 ; від 25.02.2024 №№б/н, укладеного з ОСОБА_23 ; від 05.05.2026 №№б/н, укладеного з ОСОБА_24 .

Явка в засідання повноважних представників учасників судового процесу обов`язкова.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/

СуддяО.В. Ліпинський