Рішення № 140610543, 06.10.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.10.2026Справа № 910/184/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., за участю секретаря судового засідання Вілінської О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ),

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн" (01601, вул. Світлицького, буд. 35, м. Київ, код ЄДРПОУ 41006978),

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів

1) державний реєстратор приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Тверська Інесса Володимирівна (01030,м. Київ, вул.Богдана Хмельницького, буд.49, оф.1);

2) приватний нотаріус міського нотаріального округу ОСОБА_6 (АДРЕСА_4);

3) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Воловиченко Віталій Валерійович (03062, м.Київ,пр-т Перемоги, буд. 65);

4) приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шевченко Ольга Вікторівна (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 17/52 А, оф.728),

про визнання недійсним акту приймання-передачі та витребування частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення та скасування записів про державну реєстрацію,

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн" (далі - відповідач 2) про 1) визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 вчинений на спеціальному бланку нотаріального документу серії НPP №675234, який зареєстрований в реєстрі за №675, №676 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № НОМЕР_4); 2) витребування від ОСОБА_2 частки в розмірі 100% статутного капіталу, що складає 2 944 744,00 гривень Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» на користь ОСОБА_1 ; 3) визнання недійсним Рішення одноосібного учасника № 5 Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 03.02.2025 року про звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» ОСОБА_3 та призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» ОСОБА_2 вчинене на спеціальному нотаріальному бланку нотаріального документу серії НТК №132884, яке зареєстроване в реєстрі за №283 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8824); 4) скасування запису про державну реєстрацію №1000701070008066146, від 29.01.2025 року вчинений у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну складу засновників (учасників), зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи суб`єкта державної реєстрації, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською Інессою Володимирівною (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3896), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН»; 5) скасування запису про державну реєстрацію №1000701070009066146 від 05.02.2025 року вчинений у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну керівника, кінцевого бенефіціарного власника, структуру власності, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8824), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН»; 6) скасування запису про державну реєстрацію №1000701070012066146 від 07.04.2025 року вчинений у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну місцезнаходження юридичної особи вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Ольгою Вікторівною (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8892), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що над ТОВ "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" встановлено протиправно контроль невідомою особою/групою невідомих осіб, які продовжують вчиняти дії, що фактично спрямовані на виведення активів з балансу ТОВ "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН", і дані дії є предметом досудового розслідування в межах кримінального провадження №12025100100000570 від 05.02.2025 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 задоволено заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2026 було відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі третіх осіб та призначено підготовче засідання на 24.02.2026.

11.02.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву разом із клопотанням про призначення експертизи. Поданий відзив мотивований тим, що Міністерством юстиції України як юрисдикційним органом, до компетенції якого, в тому числі, віднесено перевірка реєстраційних дій на відповідність положенням законодавства у сфері державної реєстрації, не встановлено порушень щодо державної реєстрації змін складу засновників (власників) ТОВ "Хеліклаб Юкрейн". На думку відповідача 2 поданий позов є безпідставним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2026 зупинено провадження по справі до надходження матеріалів справи до Господарського суду міста Києва, та скеровано матеріали справи до Північного апеляційного господарського суду.

02.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про поновлення провадження у справі.

09.07.2026 до Господарського суду міста Києва повернулись матеріали справи № 910/184/26.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2026 поновлено провадження у справі № 910/184/26 та призначено розгляд справи на 04.08.2026.

04.08.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшли відповідь на відзив та заперечення на клопотання про проведення експертизи.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.08.2026 відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача-2 про призначення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.08.2026 відкладено розгляд справи на 01.09.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2026 закрито провадження по справі та призначено до розгляду по суті на 15.09.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2026 відкладено розгляд справи на 29.09.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2026 розгляд справи призначено на 06.10.2026.

В судовому засіданні 06.10.2026 представник позивача підтримав позовні вимоги, представник відповідача 2 заперечив проти задоволення позовних вимог, представники відповідача 1 та третіх осіб в засідання суду не з`явилися про розгляд справи повідомлені належним чином. Протокольною ухвалою від 06.10.2026, суд на місці ухвалив відмовити у задоволенні клопотання відповідача 2 про передачу справи за підсудністю, оскільки, позовні вимоги за своєю природою пов`язані з корпоративним спором щодо складу учасників товариства та є способом відновлення корпоративного становища позивача у зв`язку з оспорюваним перерходом частки в статутному капіталі, а не майнові активи самого ТОВ "Хеліклаб Юрейн" та можливості застосування норм ст.7 КУзПБ.

У судовому засіданні 06.10.2026 було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вказує позивач, ОСОБА_1 (надалі - ОСОБА_1 , Позивач) є засновником (з часткою у статутному капіталі 100%), кінцевим бенефеціарним власником та контролером з прямим вирішальним впливом Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН».

29.01.2025 року стала відома інформація, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про зміну відомостей про юридичну особу, щодо ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», а саме про зміну засновника з ОСОБА_1 на іншу особу з наступними відомостями:

«ОСОБА_2, країна громадянства: Італія, країна реєстрації: Італія, адреса засновника: АДРЕСА_3 розмір внеску до статутного фонду: 2 944 744,00 грн, частка (%): 100,00%».

Зазначені реєстраційні зміни про склад учасників товариства, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі акту приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року, згідно відомостей якого на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняв частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», що в грошовому еквіваленті становить 2 944 744 грн. 00 коп.

Зазначений акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» вчинений на спеціальному бланку нотаріального документу серії НPP № 675234, який зареєстрований в реєстрі за №675, №676 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № НОМЕР_4) (надалі - ОСОБА_6).

Державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, проведену 29.01.2025 року зі зміни складу засновників юридичної особи здійснено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською Інессою Володимирівною (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3896) (надалі - Тверська І.В.), що вбачається, з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, щодо ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН».

При цьому, позивач вказує він не підписував жодні документи та не вчиняв жодних правовичів з передачі частки в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» громадянину Італії ОСОБА_2 , не підписував акту приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року.

Надалі, стало відомо, що 05.02.2025 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про зміну відомостей ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», а саме змінено відомості про керівника з ОСОБА_3 на керівника в особі набувача частки в розмірі 100% від статутного капіталу ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» - ОСОБА_2 на підставі Рішення одноосібного учасника № 5 ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 03.02.2025 року про звільнення з посади директора ОСОБА_3 та призначення на посаду директора ОСОБА_2 , засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю 8824) на офіційному нотаріальному бланку серії НТК № 132884.

Також, вказаним приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко Віталієм Валерійовичем (надалі - Воловиченко В.В. ) 05.02.2025 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу № 1000701070009066146 про зміну кінцевого бенефіціарного власника з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 , зміну керівника з ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , зміну структури власності.

07.04.2025 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Ольгою Вікторівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну №1000701070012066146 про зміну місцезнаходження юридичної особи.

В інтересах позивача, адвокатом було направлено адвокатський запит вих. № 04/03/2025 до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 з вимогою надати інформацію чи вчинялася ОСОБА_6 нотаріальна дія з посвідчення підпису ОСОБА_1 на акті приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року.

11.03.2025 року від ОСОБА_6 надійшов лист-відповідь вих. № 8/01-16 на адвокатський запит вих. № 04/03/2025 від 04.03.2025 року, зміст якого зводився до того, що ОСОБА_6 невідомі особи ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , за вчиненням нотаріальної дії з посвідчення підписів на акті приймання передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року до ОСОБА_6 , як до суб`єкта надання нотаріальних послуг дані особи не зверталися. Спеціальний бланк нотаріального документа серії НРР 675234 було використано 2022 року на зовсім іншу нотаріальну дію (на яку поширюється ст. 8 Закону України «Про нотаріат»).

ОСОБА_1 , було подано до Шевченківського УП ГУНП у м. Києві заяву про вчинення злочину щодо вищеописаних дій за результатами якої відкрито кримінальне провадження № 12025100100000570 від 05.02.2025 року.

27.02.2025 року від Шевченківського УП ГУНП в м. Києві надійшов дозвіл вих. № 71168-2025 на ознайомлення з матеріалами досудового розслідування кримінального провадження за №12025100100000570 та використання відомостей матеріалів досудового розслідування.

Згідно матеріалів досудового розслідування в межах КП №12025100100000570 слідством були встановлені наступні обставини справи.

Від Головного центру обробки Державної прикордонної служби України, було надано інформацію, що: «відомостей про перетинання державного кордону України громадянином Італії ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 в період з 01.01.2020 по 12.02.2025 року в Базі даних «Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України, в`їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території» - не виявлено ».

Від ОСОБА_6 на адресу Шевченківського УП ГУНП у м. Києві надійшов лист за вих. №11/06-16 від 19.03.2025 року, в якому ОСОБА_6 вказувалося, що нотаріальний бланк серії НРР 675234 був використаний 16.02.2022 року для засвідчення справжності підписів представників юридичних осіб на Протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-РЕГІОН КОЗЕЛЕЦЬ». Записи в Реєстрі для нотаріальних дій за №675, №676 у 2022 році зроблені щодо інших нотаріальних дій.

29.08.2025 року ОСОБА_6 був допитаний, як свідок в режимі відеоконференції. Під час надання свідчень ним було підтверджено інформацію про те, що він не посвідчував акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) у статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року та що нотаріальний бланк серії НРР 675234 був використаний 16.02.2022 року для засвідчення справжності підписів на Протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-РЕГІОН КОЗЕЛЕЦЬ».

Інформація надана ОСОБА_6 підтверджується копією Протоколу №160222-3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-РЕГІОН КОЗЕЛЕЦЬ» від 16.02.2022 року, викладеного на нотаріальному бланку серії НРР 675234. Зокрема, зі змісту Протоколу №160222-3 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-РЕГІОН КОЗЕЛЕЦЬ» від 16.02.2022 року викладеного на нотаріальному бланку серії НРР 675234 вбачається, що одне з питань винесеного на порядок денний зборів стосувалося зміни видів економічної діяльності Товариства. Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-РЕГІОН КОЗЕЛЕЦЬ» вбачається, що 18.02.2022 року дійсно було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміну видів економічної діяльності юридичної особи, зміну кінцевого бенефіціарного власника та зміну місцезнаходження юридичної особи, про що внесено запис №1000461070024000684 приватним нотаріусом Чернігівського міського нотаріального округу Красногор О.В.

До того ж, слідство встановило, що нібито ОСОБА_2 діяв на території України на підставі паспорту серії НОМЕР_3 та РНОКПП № НОМЕР_2 .

Надалі, слідство встановило, на підставі листа ГУ ДПС в м. Києві вих. № 9813/5/26-15-12-06-07-СІ від 26.03.2025, що на ім`я ОСОБА_2 був виданий реєстраційний номер облікової картки платника податків № НОМЕР_2 за зверненням 29.10.2024 року довіреної особи ОСОБА_8 на підставі довіреності від 10.10.2024 року до центру обслуговування платників Головного управління ДПС у м. Києві на підставі наданих представником документів. Що є доказом підробленості акту приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року, оскільки в даному акті зазначено РНОКПП ОСОБА_2 , який фактично був виданий не раніше, ніж 29.10.2024 року, при тому, що сам акт посвідчено начебто 16.02.2022 року.

Адвокатом ОСОБА_1 було вжито заходи спрямовані на встановлення комунікації з громадянином Італійської Республіки ОСОБА_2 .

30.04.2025 року від ОСОБА_2 надійшла відповідь, зміст якої зводився до надання свідчень, що ОСОБА_2 кордон України не перетинав, а паспорт НОМЕР_3 був викрадений у ОСОБА_2 під час перебування у відрядженні у м. Брно Чеської Республіки 04.10.2024 - 06.10.2024. Про викрадення паспорту ОСОБА_2 було подано заяву до корпусу карабінерів Апулії відділення Барі, Сан Нікола, яка була оформлена протоколом BACS552024 1012103056615.

Після отримання зазначених відомостей, було здійснено детальне ознайомлення з листом ГУ ДПС в м. Києві вих. № 9813/5/26-15-12 06-07-СІ від 26.03.2025 року та додатками долученими до нього, після чого були встановлені наступні обставини.

На довіреності від 10.10.2024 року ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_8 засвідчено справжність підписів заступником нотаріуса Нотаріальної контори м. Цюрих (Старе місто) - ОСОБА_11.

З метою встановлення дійсності повноважень ОСОБА_11 було досліджено офіційний сайт Нотаріальної контори м. Цюрих (Старе місто), з якого вбачається, що заступниками нотаріуса Мюллера Маркуса є Госсауер Алекс, Лазаревич Марко , Маурер Ніколас , серед переліку яких відсутній ОСОБА_11 .

На думку позивача це свідчить про те, що довіреність видана 10.10.2024 року ОСОБА_2 , через декілька днів після викрадення паспорту ОСОБА_2 НОМЕР_3 , також є підробленим документом. До того ж, на довіреності від 10.10.2024 з реєстровим номером №7667-5/bt проставлено апостиль, який засвідчено Державною канцелярією кантону Цюрих від 10.10.2024 за №1378813/2024.

04.07.2025 року, адвокатом позивача було направлено запит на офіційну електронну адресу Державної канцелярії кантону Цюріх з наступними запитаннями: «Чи було проставлено апостиль за №1378813/2024 на довіреності від 10.10.2024 з реєстровим номером №7667-5/bt Державною канцелярією кантону Цюріх - ? Чи відповідає наявний у Вас примірник довіреності від 10.10.2024 з реєстровим номером №7667-5/bt на якому проставлено апостиль за №1378813/2024 Державною канцелярією кантону Цюріх копії нотаріально посвідченої довіреності, яка додається до цього запиту - ? Чи внесений в книгу реєстрації Державної канцелярії кантону Цюріх апостиль з реєстровим номером №7667-5/bt - ? Щодо якого офіційного документу внесений в книгу реєстрації Державної канцелярії кантону Цюріх апостиль з реєстровим номером №7667-5/bt - ?».

08.07.2025 року надійшла наступна відповідь від Державної канцелярії кантону Цюріх: «Апостиль за номером 1378813/2024 не був виданий Державною канцелярією кантону Цюріх. Тому він є недійсним ».

Отже, з перелічених обставин, встановлених на підставі доказів вбачається що ОСОБА_2 кордон України в період з 01.01.2020 по 12.02.2025 року - не перетинав, нотаріальний бланк серії НРР №675234 був використаний ОСОБА_6 для засвідчення справжності підписів представників юридичних осіб на Протоколі загальних зборів учасників ТОВ «АГРО-РЕГІОН КОЗЕЛЕЦЬ». РНОКПП на ім`я ОСОБА_2 , який зазначений в акті приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року отримано довіреною особою ОСОБА_8 через 2 роки після підписання цього акту.

Показання ОСОБА_2 про викрадення його паспорту в період 04.10.2024 06.10.2024 та долучений ним протокол корпусу карабінерів Апулії відділення Барі, Сан Нікола BACS552024 1012103056615, яким було оформлено правопорушення з крадіжки паспорту, чітко вказує на те, що рейдерське захоплення ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» було здійснене шляхом викрадення паспорту ОСОБА_2 , з метою подальшого підроблення акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року, який на той момент був використаний ОСОБА_6 для вчинення інших нотаріальних дій.

Також, з метою встановлення обставин справи щодо незаконного заволодіння майновими правами ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» було проведено почеркознавче дослідження на предмет ідентифікації виконавця рукописного підпису на акті приймання-передачі 100% частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року (на підставі якого було здійснено протизаконну перереєстрацію права власності на корпоративні права ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН»).

Зі змісту висновку спеціаліста за результатами проведення почеркознавчого дослідження № 08-09/25 від 08.09.2025 вбачається, що підпис від імені ОСОБА_1 на акті приймання-передачі 100% частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Даний висновок у сукупності з іншими раніше зазначеними доказами беззаперечно доводить факт фальсифікації документів шляхом підроблення підписів та використання витраченого нотаріального бланку з метою протизаконної перереєстрації права власності на ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН».

Отже, позовні вимоги обґрунтовані тим, що над ТОВ "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН" встановлено протиправно контроль невідомою особою/групою невідомих осіб, які продовжують вчиняти дії, що фактично спрямовані на виведення активів з балансу ТОВ "ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН", і дані дії є предметом досудового розслідування в межах кримінального провадження №12025100100000570 від 05.02.2025 року.

Відповідач 2 проти позову заперечує, мотивуючи тим, що Міністерством юстиції України як юрисдикційним органом, до компетенції якого, в тому числі, віднесено перевірка реєстраційних дій на відповідність положенням законодавства у сфері державної реєстрації, не встановлено порушень щодо державної реєстрації змін складу засновників (власників) ТОВ "Хеліклаб Юкрейн". На думку відповідача 2 поданий позов є безпідставним.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Як встановлено вище, документом на підставі якого було відчужено частку в статутному капіталі ТОВ «Хеліклаб юкрейн» є договір купівлі-продажу частки від 16.02.2022 року, на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 16.02.2022 року, на підставі якого складено акт приймання-передачі частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року.

Відповідно до глави 8, глави 9 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України затвердженого Наказом Міністерства юстиції України 22.02.2012 № 296/5 нотаріус тексти правочинів викладає на спеціальних бланках нотаріальних документів з лицьового та зворотного боку цих бланків.

Главою 3 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України затвердженого Наказом Міністерства юстиції України 22.02.2012 № 296/5 встановлено, що при вчиненні нотаріальної дії нотаріус встановлює особу.

Встановлення особи здійснюється за паспортом громадянина України або за іншим документом, що посвідчує особу, передбаченим Законом України «Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус», національним паспортом іноземця або документом, що його замінює.

При вчиненні нотаріальної дії нотаріуси також перевіряють дійсність документів за Єдиним державним демографічним реєстром, якщо документи були оформлені із застосуванням засобів цього реєстру.

За результатами вказаної перевірки формується довідка за формою згідно з додатком до Порядку доступу нотаріусів до Єдиного державного демографічного реєстру, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11 липня 2023 року № 700, яка долучається до справ нотаріуса.

Відповідно до п. 4 глави 9 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України затвердженого Наказом Міністерства юстиції України 22.02.2012 № 296/5 при вчиненні нотаріальних дій, що потребують прикладення власноручного підпису осіб, нотаріус перевіряє справжність підпису цих осіб шляхом здійснення ними підпису у його присутності. Встановлення їх особи здійснюється за документами, визначеними Законом України «Про нотаріат».

Тому, враховуючи подані докази до матеріалів справи, суд дійшов висновку, що ОСОБА_1 на момент вчинення нотаріальної дії не укладав правочину та не підписував жодних документів щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», а отже, це свідчить про порушення законної процедури оформлення правочину з передачі майнових прав шляхом реалізації процесу фальсифікування справжнього підпису Позивача на офіційній документації.

Відтак, правочин з відчуження частки (корпоративних прав) оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року, на підставі якого складено акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року є правочином, який вчинений з порушенням принципів добросовісності, волевиявлення сторони (відчужувача частки).

Так, судом встановлено, запис про внесення змін відомостей про юридичну особу ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме про зміну складу учасників було проведено на підставі акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року.

З акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року вбачається, що «у зв`язку з укладенням Договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року, ОСОБА_1 передає, а ОСОБА_2 приймає частку (корпоративні права) в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» у розмірі 100% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 2 944 744 грн.».

Відповідно до ст. 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1-4 ст. 202 ЦК України, правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Отже, аналізуючи зміст наведеного регламентування доцільно дійти висновку, що метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

А сам правочин - це вольові, правомірні дії , безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин, оформлений договором купівлі-продажу частки (корпоративних прав) в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року, на підставі якого актом приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» передано корпоративні права ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 , та на підставі якого вчинено запис про внесення змін до відомостей юридичної особи ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань має всі ознаки правочину, який спрямований на зміну обсягу корпоративних прав Позивача, вчинений шляхом порушення законної процедури та принципу волевиявлення сторони.

До того ж, фальсифікованому підписанню документації з відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року не передувало: проведення загальних зборів товариства з метою прийняття рішення про вихід учасника з товариства та передачі 100% частки в статутному капіталі на користь іншої особи; прийняття Рішення одноосібним учасником ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» про вихід учасника ( ОСОБА_1 ) зі складу ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» та передачі частки в розмірі 100% в статутному капіталі Товариства на користь іншої особи (громадянина Італії ОСОБА_2 ), як це передбачено п. 3.1. Статуту ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» затвердженого Протоколом №1/2020 Загальних зборів учасників ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 27.08.2020 року;

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Частинами 1, 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

За змістом ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Приписами ст. 317 Цивільного кодексу України визначено, що виключно власнику належить право володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Статтею 330 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до ст. 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно зі ст. 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

За загальними положеннями Цивільного кодексу України виключно власнику майна належить право передавати майно у власність іншим особам. Для забезпечення можливості власника майна уповноважувати інших осіб здійснювати від його імені його права та обов`язки запроваджено інститут представництва.

Отже, договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛАКЛІБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року вчинений всупереч дійсній волі ОСОБА_1 , який не є фактичним учасником цього правочину, однак який в свою чергу істотно вплинув на зміну обсягу корпоративних прав ОСОБА_1 .

Оскільки, спірне відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» спрямоване на зміну правового становища сторін правочину, який оформлений договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року і така зміна правового становища фактично спрямована на неможливість подальшої реалізації своїх прав законним власником ОСОБА_1 , даний договір є недійсним, оскільки порушено законну процедуру укладення правочину, порушено принцип волевиявлення ОСОБА_1 .

Відповідно, у зв`язку з наведеним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022, що складений на підставі договору купівлі продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 має всі ознаки недійсності та на підставі закону не може породжувати будь-яких правових наслідків, в тому числі і внесення запису про зміну відомостей юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Тому, позовні вимоги в частині визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 16.02.2022 року укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 вчинений на спеціальному бланку нотаріального документу серії НPP №675234, який зареєстрований в реєстрі за №675, №676 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № НОМЕР_4), підлягають задоволенню.

Презумпція правомірності правочину беззаперечно спросотовується, оскільки наявні підстави, які вказують на ознаки недійсності правочину, які порушили права особи.

Відтак, недійсний правочин не породжує правових наслідків, в той час як захищене законом право власника витребувати своє майно від будь-кого, хто володіє ним без правових підстав, є абсолютним.

Відповідно до статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

За ч. 1 ст. 178 ЦК України об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

Отже, об`єктами цивільних прав також є майнові права, які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої, якщо вони не вилучені з цивільного обороту або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

Законодавство не містить чіткого та вичерпного переліку майнових прав. Згідно з ч. 2 ст. 3 Закону України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність» такими правами визначаються будь-які права, пов`язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги.

Відповідно до постанови КГС у складі ВС від 07.10.2021 у справі № 922/3059/16, постанови КГС у складі ВС від 30.03.2023 у справі № 917/202/21 «об`єктом обороту (продажу, спадкування тощо) є саме частка в статутному (складеному) капіталі юридичної особи, з набуттям прав на яку в особи виникають і корпоративні права. Статутний капітал, який є лише засобом бухгалтерського обліку, та самі по собі корпоративні права відчужуватися не можуть, адже не є оборотоздатним об`єктом цивільного права».

Відповідно до ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. При здійсненні учасником товариства з обмеженою відповідальністю своїх повноважень, реалізації корпоративних прав, передбачених законом, має значення саме розмір частки у відсотках, тобто співвідношення розміру частки учасника із загальним розміром статутного капіталу. Чим більшу частку у відсотках має особа, тим більше прав і можливостей вона має при здійсненні управління справами товариства - вона має більше голосів під час реєстрації та голосування на зборах, вона отримує більшу частку при розподілі прибутку чи майна товариства в процесі його ліквідації. Аналогічну правову позицію було висловлено у рішенні ЄСПЛ від 25.07.2002 у справі «Совтрансавто Холдинг проти України» (Sovtransavto Holding v. Ukraine, заява № 48553/99).

Із наведеного аналізу норм чинного законодавства та практики ВС вбачається, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», виражена у відсотковому значенні від цілого розміру статутного капіталу товариства, що становить 100%, по відношенню до її власника є по своїй суті майном, активом та може бути об`єктом обороту, об`єктом позовних вимог про витребування.

Таким чином, враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що частка в розмірі 100% від статутного капіталу ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», яка належала Позивачу, була незаконно передана на користь ОСОБА_2 на підставі недійсного правочину, поза волею законного власника при цьому, як вбачається з чинного законодавства та висновків ВС недійсний правочин не створює правових наслідків, у той час як захищене законом право власника витребувати своє майно від будь-якого, хто володіє ним без правових підстав, є абсолютним, в зв`язку чим позовна вимога про витребування частки в розмірі 100% від статутного капіталу ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», підлягає задоволенню.

Щодо скасування записів про державну реєстрацію № 1000701070008066146 від 29.01.2025 року про зміну складу засновників (учасників), зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи суб`єкта державної реєстрації, № 1000701070009066146 від 05.02.2025 року про зміну керівника, кінцевого бенефіцарного власника, структуру власності вчиненого приватним нотаріусом, як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» та №1000701070012066146 від 07.04.2025 про зміну місцезнаходження ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» вчиненого приватним нотаріусом, як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН».

Запис про державну реєстрацію № 1000701070008066146 від 29.01.2025 року підлягає скасуванню, оскільки вчинений внаслідок підроблення акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978) від 16.02.2022 року який є недійсним та не створює юридичних наслідків.

Окрім цього, у зв`язку з тим, що приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу- Воловиченко В.В. 05.02.2025 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу № 1000701070009066146 про зміну кінцевого бенефіціарного власника з ОСОБА_1 на ОСОБА_2 , зміну керівника з ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , зміну структуру власності, відтак наявні підстави для скасування зазначеної реєстраційної дії та актуалізації даних у зв`язку з наступним.

Реєстраційна дія була проведена на підставі Рішення одноосібного учасника № 5 ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 03.02.2025 року (надалі - Рішення № 5 від 03.02.2025 року).

Відповідно до ст.1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань» визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

В даному спорі суб`єктом реєстраційної діяльності, яким вчинено оспорюваний запис є приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Воловиченко В.В.

Змістом статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань» передбачено повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 14 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, громадських формувань» для цілей проведення реєстраційних дій у разі державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку з призначенням (обранням) керівника надається рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про призначення (обрання) керівника.

Як уже зазначалося внесення оспорюваного запису про державну реєстрацію № 1000701070009066146 від 05.02.2025 року здійснювалося на підставі Рішення № 5 від 03.02.2025 року, яке було прийнято та оформлено після підробки документів та проведення незаконної державної реєстрації з передачі частки в розмірі 100% від статутного капіталу ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» незаконному володільцю, а відтак нелегітимним учасником юридичної особи.

Отже, позовні вимоги в частині визнання недійсним Рішення одноосібного учасника № 5 Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» від 03.02.2025 року про звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» ОСОБА_3 та призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» ОСОБА_2 вчинене на спеціальному нотаріальному бланку нотаріального документу серії НТК №132884, яке зареєстроване в реєстрі за №283 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8824), також підлягають задоволенню.

Відповідно, прийняття будь-яких рішень належних до компетенції Вищого органу Товариства Загальних зборів учасників, нелегітимним учасником такого Товариства, який набув право власності на 100% корпоративних прав на підставі недійсного правочину - не може породжувати будь-яких правових наслідків, в тому числі і вчинення будь-яких реєстраційних дій, які за своєю правовою природою покликані визнавати від імені держави той чи інший факт, який відбувся на підставі певної юридичної події.

07.04.2025 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко О.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено запис №1000701070012066146 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - зміну місцезнаходження ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН».

Зазначена реєстраційна дія є похідною від первинного запису спрямованого на незаконне встановлення контролю над 100% частки в статутному капіталі ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» та подальшого встановлення контролю над ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» нелегітимним учасником. Як викладено у позові, зміна складу учасників була здійснена на підставі підроблених документів та всупереч волевиявленню законного власника частки, у зв`язку з чим особа, яка іменується, як ОСОБА_2 ініціювала зміну місцезнаходження ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», не маючи належних повноважень діяти від імені ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», а подані для проведення реєстраційної дії документи не можуть вважатися такими, що прийняті та підписані від повноважного органу управління ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН».

Відтак, для ефективного відновлення становища, яке існувало до порушення прав ОСОБА_1 , та усунення наслідків незаконного встановлення контролю над ТОВ «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН», наявні підстави для скасування запису №1000701070012066146 від 07.04.2025.

Посилання відповідача 2 на Наказ Міністерства юстиції України № 729/7 від 14.04.2025 року, не приймаються судом до уваги, оскільки останній був прийнятий без урахування доказів підроблення документів та ознак злочинного заволодіння корпоративними правами ТОВ «Хеліклаб Юкрейн».

Крім того, рішення Міністерства юстиції України, прийняті в порядку адміністративного оскарження, не мають преюдиційного значення для суду та не позбавляють заінтересовану особу права на судовий захист, у тому числі шляхом оскарження правочинів та реєстраційних дій у судовому порядку. Предметом розгляду Міністерства юстиції України в межах адміністративної процедури є формальна перевірка дотримання державним реєстратором процедурних вимог , тоді як у даній справі суд досліджує, дійсність правочинів, справжність (відсутність) волевиявлення сторін/однієї з сторін, наявність підроблення документів та причинно-наслідковий зв`язок між такими діями і порушенням прав Позивача.

Аналогічна правова позиція викладена висновком КГС у складі ВС викладеним у постанові від 01.10.2025 у справі № 910/18257/23.

Посилання Відповідача-2 на пояснення від 01.04.2025, як на доказ «чинності» правочину є безпідставним, оскільки їх достовірність обґрунтовано заперечується самим нотаріусом під час допиту 29.08.2025 в межах кримінального провадження №12025100100000570.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Відповідач не надав суду жодних доказів на спростування заявлених позовних вимог.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявлених позовних вимог, відтак позов підлягає задоволенню.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-80, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978) від 16.02.2022 року укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) вчинений на спеціальному бланку нотаріального документу серії НPP №675234, який зареєстрований в реєстрі за №675, №676 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № НОМЕР_4);

3. Витребувати від ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) частку в розмірі 100% статутного капіталу, що складає 2 944 744,00 гривень Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 );

4. Визнати недійсним Рішення одноосібного учасника № 5 Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978) від 03.02.2025 року про звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978) ОСОБА_3 та призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978) ОСОБА_2 вчинене на спеціальному нотаріальному бланку нотаріального документу серії НТК №132884, яке зареєстроване в реєстрі за №283 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченком Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8824);

5. Скасувати запис про державну реєстрацію №1000701070008066146, від 29.01.2025 року вчинений у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну складу засновників (учасників), зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи суб`єкта державної реєстрації, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тверською Інессою Володимирівною (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 3896), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978);

6. Скасувати запис про державну реєстрацію №1000701070009066146 від 05.02.2025 року вчинений у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну керівника, кінцевого бенефіціарного власника, структуру власності, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Воловиченко Віталієм Валерійовичем (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8824), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978);

7. Скасувати запис про державну реєстрацію №1000701070012066146 від 07.04.2025 року вчинений у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну місцезнаходження юридичної особи вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Ольгою Вікторівною (номер свідоцтва про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 8892), як суб`єктом реєстраційної діяльності відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ХЕЛІКЛАБ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 41006978).

8. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 24 324 (двадцять чотири тисячі триста двадцять чотири) грн 46 коп. судового збору.

9.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хеліклаб Юкрейн" (01601, вул. Світлицького, буд. 35, м. Київ, код ЄДРПОУ 41006978) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) ) 24 324 (двадцять чотири тисячі триста двадцять чотири) грн 46 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 14.10.2026.

Суддя Наталія ЯГІЧЕВА