Рішення № 140424545, 22.09.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

22.09.2026Справа № 910/5152/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-Центр"

про стягнення 6817547,67 грн.

за участі представників:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: Орешко В.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-Центр" про стягнення 6817547,67 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що після виходу 28.07.2008 ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-Центр", позивачу не виплачено вартість частини майна товариства, пропорційна частці позивача на дату його виходу зі складу часників товариства, а також частка прибутку, одержаного товариством до моменту виходу позивача зі складу часників товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.05.2026 позовну заяву залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

18.05.2026 через відділ діловодства та документообігу суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Протокольною ухвалою суду від 18.06.2026 задоволено частково клопотання позивача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2026 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 910/5152/26 відмовлено повністю.

Протокольною ухвалою суду від 09.07.2026 розглянуто клопотання ОСОБА_1 про витребування оригіналів доказів від 08.07.2026 та здійснено огляд наданих відповідачем оригіналів документів. Також, долучено докази позивача від 03.07.2026 до матеріалів справи та задоволено клопотання позивача про витребування у Дніпровської районної у місті Києві державної адміністрації належним чином засвідченої копії статуту ТОВ "Ювента-Центр". Одночасно, судом відмовлено в задоволенні клопотання відповідача про витребування доказів від 01.07.2026, оскільки відповідачем не дотримано вимог пунктів 4, 5 частини 2 статті 81 ГПК України при поданні даного клопотання.

Протокольною ухвалою суду від 13.08.2026 поновлено процесуальний строк та долучено докази позивача до матеріалів справи. Одночасно, поновлено процесуальний строк та задоволено клопотання позивача про витребування доказів у Головного управління статистики у м. Києві.

Протокольною ухвалою суду від 27.08.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

У відзиві на позовну заяву відповідач зауважив, що позивачем не доведено наявність заборгованості, та дії позивача щодо стягнення 18-річного боргу не відповідають засадам добросовісності та правової визначеності. Також, відповідач подав заяву про застосування строку позовної давності.

У відповіді на відзив позивач зазначив, що відповідачем не спростовано не виконання грошових зобов`язань перед позивачем. При цьому, відсутні докази, що метою звернення позивача до суду є не реалізація прав позивача на судовий захист, а зловживання процесуальними правами. Крім того, позивач подав заяву про визнання поважними причин пропуску строку позовної давності.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

01.07.2003 проведено державну реєстрацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ювента-Центр" (дата запису: 22.11.2006, номер запису: 10671200000009473).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.04.2026, станом на 28.07.2008 розмір статутного капіталу ТОВ «Ювента-Центр» становив 163 489 грн., який розподілявся між його засновниками (учасниками) наступним чином: ОСОБА_2 - 67 639 грн., що становило 41,4 % статутного капіталу; ОСОБА_3 - 47 925 грн., що становило 29,3 % статутного капіталу; ОСОБА_1 - 47 925 грн., що становило 29,3 % статутного капіталу.

28.07.2008 позивачем подано відповідачу заяву від 28.07.2008, посвідчену приватним нотаріусом Славутського міського нотаріального округу Шкапій В.Я., зареєстровану в реєстрі за № 4792, про вихід зі складу учасників відповідного товариства. У даній вимозі позивач просив виплатити йому належну частки в статутному капіталі підприємства та частини прибутку, одержаного останнім у поточному 2008 році.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Ювента-Центр», оформленим протоколом № 12 від 31.07.2008, серед іншого, вирішено: задовольнити заяву ОСОБА_1 від 28.07.2008 року про вихід його зі складу учасників (засновників) ТОВ «Ювента-Центр»; виключено ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ «Ювента-Центр». Учасник вважається виключеним з моменту підписання даного протоколу. Задовільнити заяву ОСОБА_1 від 28.07.2008 у частині виплати йому в грошовій формі його частки у Статутному капіталі товариства. Виплатити ОСОБА_1 частину прибутку товариства за поточний рік, після затвердження звіту товариства про результати фінансово-господарської діяльності підприємства за 2008 рік. Із цією метою директору товариства до 30.09.2008 виплати ОСОБА_1 в грошові формі його частку у Статутному капіталі товариства, в розмірі 47 925 грн.; до 10.02.2009 підготувати звіт про результати фінансово- господарської діяльності підприємства за 2008 рік. Одночасно на вказану дату, призначити збори учасників (засновників) товариства, на яких затвердити суму та строки проведення виплати ОСОБА_1 частини прибутку товариства за поточний рік у відповідності до діючого законодавства України.

До матеріалів справи долучено копію видаткового касового ордеру серії 01АААі від 01.10.2008, відповідно до якого ОСОБА_1 виплачено частку статутного капіталу фонду учасника ТОВ "Ювента-Центр" у сумі 47 925 грн. Даний видатковий ордер підписаний головним бухгалтером ОСОБА_4 та містить підпис одержувача у графі «Одержав».

Також, у матеріалах справи наявна копія розписки від 01.10.2008 ОСОБА_1 , в якій зазначено, що перебуваючи в доброму здоров`ї та повністю усвідомлюючи свої дії стосовно оформлення цього документа, ОСОБА_1 дає дійсну розписку директору ТОВ «Ювента-Центр» Орешку В.А. у тому, що 01.10.2008 в офісі підприємства отримав від останнього гроші в сумі 47 925 грн., як належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ «Ювента-Центр» у зв`язку з його виходом із складу учасників (засновників) товариства. Реквізити даної розписки заповнені власноручно і вірно. Зі змісту розписки повністю згоден. Дану розписку прийняв Орешко В.А.

12.03.2009 загальними зборами учасників ТОВ «Ювента-Центр» прийнято рішення, оформлені протоколом № 15, про виплату ОСОБА_1 частини прибутку, одержаного товариством у 2008 році, до моменту його виходу зі складу учасників (засновників), пропорційно його частці в статутному капіталі товариства в розмірі 820683,23 грн. Ураховуючи фінансовий стан підприємства, провести виплати ОСОБА_1 його частки із розстроченням платежів на 18 місяців по 45593,51 грн. кожного місяця в період до 30.04.2009-30.08.2010, та в розмірі 45593,56 грн. до 30.09.2010 року. Надати повноваження директору товариства Орешку В.А. щодо укладення від імені учасників товариства з ОСОБА_1 договору про розстрочення належних йому виплат та здійснення всіх необхідних дій із цього приводу. Організацію проведення виплат покласти на директора товариства Орешка В.А .

Одночасно, до матеріалів справи долучено копії балансу ТОВ «Ювента-Центр» на 30.06.2008, на 30.09.2008, на 31.12.2008, звіт про фінансові результати за 2008 рік, звіт про рух грошових коштів за 2008 рік, звіт про власний капітал за 2008 рік та примітки до річної фінансової звітності за 2008 рік.

При цьому, із відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що з 26.03.2026 ТОВ «Ювента-Центр» перебуває в стані припинення на підставі рішення учасників юридичної особи або відповідного органу юридичної особи про припинення юридичної особи від 25.03.2026 № 2, з обмеженням строку заявлення вимог кредиторів - 26.05.2026 року.

Відтак, позивач звертався до відповідача з грошовою вимогою від 20.05.2026 № 329вих/26 на суму 6817547,67 грн., у тому числі щодо виплати вартості частини майна товариства та частки прибутку, одержаного товариством до моменту виходу ОСОБА_1 зі складу учасників.

У повідомленні про результати розгляду заяви про визнання грошових вимог кредитора від 28.05.2026 № 28/5 ліквідатор ТОВ «Ювента-Центр» Орешко В.А. відмовив у задоволенні грошових вимог, пославшись на їх недоведеність та закінчення строку позовної давності.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України (у редакції, чинній станом на 28.07.2008) корпоративними правами є це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Статтею 116 ЦК України (тут і надалі в редакції, чинній станом на 28.07.2008) передбачено, що учасники товариства мають право, зокрема, вийти в установленому порядку з товариства.

Частинами першою та другою статті 148 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі. Якщо вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої в постанові від 07.04.2020 у справі № 910/7674/18, за змістом частини першої статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України "Про господарські товариства" станом на час виникнення спірних правовідносин учасник товариства (безвідносно до розміру належної йому частки в статутному капіталі товариства) мав право вийти з товариства у будь-який строк незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Підставою припинення участі в господарському товаристві міг бути юридичний факт подання учасником заяви про вихід з товариства (пункт 6.8); реалізація права на вихід зі складу учасників товариства законодавчо не пов`язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є такими, що суперечать чинному законодавству (пункт 6.9); право на вихід з товариства у відповідний період було законодавчо врегульовано як безумовне суб`єктивне право учасника, яке не залежало від згоди товариства чи інших його учасників та реалізація якого мала наслідком припинення участі в товаристві (пункт 6.10); моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку (пункт 6.14); щодо строків, наведених у статті 148 ЦК України, то вони мають значення для визначення моменту, коли в товариства настає строк виконання перед особою, яка вийшла з товариства, своїх обов`язків, пов`язаних з таким виходом (пункт 6.15).

Судом установлено, що позивач подав відповідачу заяву від 28.07.2008, посвідчену приватним нотаріусом Славутського міського нотаріального округу Шкапій В.Я., зареєстровану в реєстрі за № 4792, про вихід зі складу учасників ТОВ «Ювента-Центр». У даній вимозі позивач просив виплатити йому належну частки в статутному капіталі підприємства та частини прибутку, одержаного останнім у поточному 2008 році.

Відповідно до статті 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно з пунктами 5.2.3, 5.2.4 статуту ТОВ «Ювента-Центр» (у редакції 2008 року) при виході учасника з товариства, йому сплачується вартість частини майна товариства, пропорційно його частці в статутному капіталі. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов із товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. Учаснику, який вибув, сплачується належна йому частина прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Виплата проводиться після затвердження за рік, в якому учасник вийшов із товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Як установлено судом, у матеріалах справи наявна копія видаткового касового ордеру серії 01АААі від 01.10.2008 щодо виплати ОСОБА_1 частки статутного капіталу фонду учасника ТОВ "Ювента-Центр" у сумі 47 925 грн.

Більш того, до матеріалів справи додано копію розписки від 01.10.2008 ОСОБА_1 , в якій зазначено, що перебуваючи в доброму здоров`ї та повністю усвідомлюючи свої дії стосовно оформлення цього документа, ОСОБА_1 дає дійсну розписку директору ТОВ «Ювента-Центр» Орешку В.А. у тому, що 01.10.2008 в офісі підприємства отримав від останнього гроші в сумі 47 925 грн., як належну ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ «Ювента-Центр» у зв`язку з його виходом із складу учасників (засновників) товариства.

Доказів на спростування відповідних обставин щодо виплати позивачу частки статутного капіталу ТОВ "Ювента-Центр" у сумі 47 925 грн. позивачем до суду не надано.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина 1 статті 74 ГПК України).

Відповідно до статті 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем наявності правових підстав для стягнення частки статутного капіталу ТОВ "Ювента-Центр" у сумі 47 925 грн.

Щодо вимог позову про стягнення частки прибутку, одержаного товариством до моменту виходу ОСОБА_1 зі складу його учасників, у сумі 996200 грн., що дорівнює 29,3 % частки позивача в статутному капіталі ТОВ «Ювента-Центр» станом на 28.07.2008, суд зазначає наступне.

Як убачається з матеріалів справи, 12.03.2009 загальними зборами учасників ТОВ «Ювента-Центр» прийнято рішення, оформлені протоколом № 15, про виплату ОСОБА_1 частини прибутку, одержаного товариством у 2008 році, до моменту його виходу зі складу учасників (засновників), пропорційно його частці в статутному капіталі товариства в розмірі 820683,23 грн. із розстроченням платежів на 18 місяців по 45593,51 грн. кожного місяця в період до 30.04.2009-30.08.2010, та в розмірі 45593,56 грн. до 30.09.2010 року.

При цьому, зі звіту про власний капітал за 2008 рік слідує, що товариством відображено вилучення частки в капіталі в розмірі 47,9 тис.грн.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зі змісту цієї статті вбачається, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Таким чином, надані відповідачем докази на підтвердження проведення розрахунків із позивачем зі сплати частки статутного капіталу та частини прибутку при виході 28.07.2008 останнього зі складу учасників ТОВ «Ювента-Центр» є більш вірогідними, аніж доводи позивача про не здійснення таких розрахунків.

Ураховуючи наведене в сукупності, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем вимог позову про стягнення частки статутного капіталу та частини прибутку товариства в загальній сумі 1044125 грн.

З огляду на те, що позовні вимоги про стягнення інфляційних втрат у сумі 5247956,04 грн. та трьох процентів річних у розмірі 525466,63 грн., нарахованих за період із 29.07.2009 до 06.12.2017, мають похідний характер від основної позовної вимоги про стягнення частки статутного капіталу та частини прибутку товариства, суд дійшов висновку також відмовити в задоволенні даних похідних позовних вимог.

Щодо доводів відповідача про пропуск строку позовної давності, суд зауважує наступне.

Згідно з положеннями статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (стаття 256 ЦК України).

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовних вимог, звернутих позивачем до того відповідача у спорі, який заявляє про застосування позовної давності. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи було порушене право, за захистом якого позивач звернувся до суду. Якщо це право порушене не було, суд відмовляє у позові через необґрунтованість останнього. І тільки якщо буде встановлено, що право позивача дійсно порушене, але позовна давність за відповідними вимогами спливла, про що заявила інша сторона у спорі, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності у разі відсутності визнаних судом поважними причин її пропуску, про які повідомив позивач.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 травня 2018 року у справі № 369/6892/15-ц.

Ураховуючи що підстави для задоволення позовних вимог відсутні, позовна давність до заявлених вимог не застосовується.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 07.10.2026 року.

Суддя К.В. Полякова