Ухвала суду № 140345582, 29.09.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

29.09.2026м. ДніпроСправа № 904/6870/25

За заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" з грошовими вимогами в сумі 180 325 318,56 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503, код ЄДРПОУ 41449359)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "Торговий дім "Авіас": Чехута В.М., ордер серія АЕ №1467936 від 16.01.2026

розпорядник майна: не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІДАН ЦЕНТР" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359).

Ухвалою суду від 23.12.2025 відкрито провадження за заявою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІДАН ЦЕНТР" у справі №904/6870/25 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359). Визнано грошові вимоги ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІДАН ЦЕНТР" в сумі 96 224,00 грн (24 224,00 грн - судовий збір за подання заяви, 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 309 740 000,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 11.06.2026. Призначено розпорядником майна боржника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359) арбітражного керуючого Миговського Михайла Леонідовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2083 від 09.01.2023; адреса: Київська обл., Бучанський, м. Ірпінь, вул. Сковороди Григорія, буд. 7, кв.22).

На виконання ухвали суду від 23.12.2025 господарський суд 23.12.2025 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №78061 від 26.12.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503., код ЄДРПОУ 41449359).

28.08.2026 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" надійшла заява вих.№02-01/30 від 28.08.2026 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503, код ЄДРПОУ 41449359) в сумі 180 325 318,45 грн - основний борг за Договором про відступлення права вимоги від 02.04.2020 №ДВПВ20-02-04.

Ухвалою суду від 02.09.2026 заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503, код ЄДРПОУ 41449359) в сумі 180 325 318,45 грн - основний борг за Договором про відступлення права вимоги від 02.04.2020 №ДВПВ20-02-04- залишено без руху. Запропоновано Заявнику протягом п`яти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- надати докази сплати судового збору у розмірі 6 656,00 грн,

або

- докази звернення до комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" з пропозицією створення фонду авансування витрат арбітражного керуючого, зокрема для сплати судового збору в межах справи №904/6870/25 про банкрутство "ЛІВАЙН ТОРГ".

08.09.2026 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" надійшла заява вих.№02-01/32 від 08.09.2026 з якої вбачається, що заявник усунув недоліки заяви з грошовими вимогами, зазначені в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 02.09.2026, надав докази сплати судового збору в розмірі 6 656,00, що підтверджується платіжною інструкцією №ВОJ67B4LOM від 07.09.2026.

Ухвалою суду від 14.09.2026 прийнято до розгляду заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІВАЙН ТОРГ" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503, код ЄДРПОУ 41449359) в сумі 180 325 318,45 грн - основний борг за Договором про відступлення права вимоги від 02.04.2020 №ДВПВ20-02-04, 6 656,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами в судовому засіданні на 29.09.2026 о 13:00 год.

В судове засідання, призначене на 29.09.2026, з`явився представник кредитора ТОВ "Торговий дім "Авіас", який підтримав заявлені грошові вимоги до боржника.

Судом встановлено, що в матеріалах справи міститься повідомлення арбітражного керуючого Миговського М.Л. вих.№26-09-08/ПВК143 від 08.09.2026 про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Заперечень проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" до суду не надходило.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника кредитора, суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Авіас», код ЄДРПОУ 37149148 (за умовами договору Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укренерго-Трейд», код ЄДРПОУ 38965043 (за умовами договору Сторона-2) було укладено Договір новації № 24_609 від 27.12.2019 (далі по тексту Договір новації).

Відповідно до п.1.2. Договору новації, Сторони дійшли згоди, що зобов`язання між Сторонами, що виникає на підставі цього договору новації є правоприпиняючим та замінює собою зобов`язання, яке виникло між сторонами на підставі Договору про відступлення права вимоги №24/У від 05.09.2016 року.

Згідно з п.1.3. Договору новації, у первинному зобов`язанні Сторона-2 є боржником за Договором про відступлення права вимоги № 24/У від 05.09.2016 року на суму 180 325 318,45 гривень (Сто вісімдесят мільйонів триста двадцять п`ять тисяч триста вісімнадцять гривень 45 копійок).

За умовами п.1.4. Договору новації, зобов`язання Сторони-2 за первинним договором №24/У від 05.09.2016 року про відступлення права вимоги замінюється зобов`язанням із надання Стороною-1 поворотної фінансової допомоги (позики) Стороні-2 на умовах встановлених цим договором новації.

Як вбачається з п.1.6. Договору новації, Сторона-2 зобов`язується повернути фінансову допомогу (позику) Стороні-1 в сумі 180 325 318,45 грн (сто вісімдесят мільйонів триста двадцять п`ять тисяч триста вісімнадцять гривень сорок п`ять копійок) у строк і в порядку, які передбачені цим договором новації.

Відповідно до п.2.4. Договору новації, строк повернення фінансової допомоги за цим договором 31.12.2020.

Згідно з п.3.1. Договору новації, цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання.

За умовами п.6.5. Договору новації, відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим договором однією із сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього із іншою стороною.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Авіас» (за умовами договору Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укренерго-Трейд» (за умовами договору Сторона-2) було укладено 01.04.2020 Додаткову угоду №1 до Договору новації № 24_609 від 27.12.2019 (надалі Додаткова угода).

Пунктом 1 Додаткової угоди внесено наступні зміни до п.2.4. Договору новації: «Строк повернення фінансової допомоги Стороною-2 за цим договором протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня отримання вимоги Сторони-1 про повне або часткове повернення суми фінансової допомоги.»

Пунктом 2 Додаткової угоди внесено наступні зміни до п.3.1. Договору новації: «Цей договір набирає чинності з дати його підписання і діє до 31.12.2025».

Пунктом 3 Додаткової угоди внесено наступні зміни до п.6.5. Договору новації: «Відступлення права вимоги або переводу боргу Сторони мають право здійснювати виключно юридичній особі резиденту України.».

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Авіас», код ЄДРПОУ 37149148 (за умовами договору Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Лівайн Торг», код ЄДРПОУ 41449359 (за умовами договору Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги №ДВПВ20-02-04 від 02.04.2020 (далі по тексту Договір про відступлення права вимоги), за умовами якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги до ТОВ «Укренерго-Трейд» (Боржник) виконання грошового зобов`язання за Договором новації № 24_609 від 27.12.2019, за яким виникло зобов`язання ТОВ «Укренерго-Трейд» повернути фінансову допомогу ТОВ «Торговий дім «Авіас» на суму 180 325 318,45 (сто вісімдесят мільйонів триста двадцять п`ять тисяч триста вісімнадцять гривень 45 копійок) гривень у строк і в порядку, які передбачені договором новації.

Відповідно до п.1.2. Договору про відступлення права вимоги, загальна сума відступлених за даними договорами прав становить 180 325 318,45 (сто вісімдесят мільйонів триста двадцять п`ять тисяч триста вісімнадцять гривень сорок п`ять копійок) гривень.

Згідно з п.1.4. Договору про відступлення права вимоги, за цим договором до Нового кредитора переходять всі права та обов`язки кредитора за Основним договором в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Новий кредитор зобов`язується після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісного кредитора грошову суму, визначену у п.1.2. цього договору.

Договір про відступлення права вимоги від 02.04.2020 №ДВПВ20-02-04, укладений між ТОВ «Торговий дім «Авіас» та ТОВ «Лівайн Торг» було укладено на суму в розмірі 180 325 318,45 гривень.

Отже, станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство основний борг за Договором про відступлення права вимоги від 02.04.2020 №ДВПВ20-02-04 не погашено та становить 180 325 318,45 гривень.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

У ст. 530 Цивільного кодексу України зазначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч.1 ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).Пунктом 3 ч.1 ст.611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

У ст. 625 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості з оплати за виконані роботи та/або надані послуги, а також інші кошти, належні гіг-спеціалістам за гіг-контрактами, укладеними згідно із Законом України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні", та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

вимоги кредиторів за договорами залучення проміжного та/або нового фінансування у процедурі превентивної реструктуризації;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Пенсійного фонду України за громадян, які застраховані в системі загальнообов`язкового державного соціального страхування, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Пенсійному фонду України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 180 331 974,45 грн, яка підлягає погашенню у такому порядку:

- 6 656,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 180 325 318,45 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Авіас" (код ЄДРПОУ 3714914) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лівайн Торг" (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, будинок 47, офіс 503, код ЄДРПОУ 41449359) в сумі 6 656,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 180 325 318,45 грн (основний борг за Договором про відступлення права вимоги від 02.04.2020 №ДВПВ20-02-04) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 29.09.2026 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяА.Є. Соловйова