Рішення № 140345557, 22.09.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.09.2026м. ДніпроСправа № 904/7406/25 (904/3786/26)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Товстоп`ятки В.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРА" арбітражного керуючого Маковія Вадима Миколайовича, м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "КОНСТАНТА ГРУП", Кіровоградська обл., м. Олександрія

про визнання недійсним правочину

Представники:

позивач: Маковій В.М., свідоцтво №1990 від 22.12.2020

від відповідача: Пушкарьов Д.Є., ордер серія ВА №1156286 від 15.07.2026

СУТЬ СПОРУ:

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРА" арбітражний керуючий Маковій Вадим Миколайович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "КОНСТАНТА ГРУП" про визнання недійсним правочину, в якому просить суд:

1. Прийняти дану позовну заяву до розгляду та розглянути її в межах справи про банкрутство № 904/7406/25.

2. Відстрочити сплату судового збору за подання даної позовної заяви в межах справи про банкрутство №904/7406/25 до ухвалення судового рішення у справі.

3. Розглядати справу за правилами загального позовного провадження за участі сторін.

4. В порядку підготовки справи до розгляду витребувати від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» (код ЄДРПОУ: 37015295, Україна, 28000, Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, м. Олександрія, вул. Козинець Марії, буд. 36) такі документи: а) журнал реєстрації прибуткових і видаткових касових документів за січень-лютий 2025 року; б) касову книгу за 2025 рік; в) прибуткові касові ордери за січень-лютий 2025 року; г) видаткові касові ордери за січень-лютий 2025 року; ґ) виписки із усіх банківських рахунків підприємства за січень-лютий 2025 року.

5. В порядку підготовки справи до розгляду витребувати від АТ «УкрСиббанк» (код ЄДРПОУ: 09807750, адреса: 04070, Україна, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 2/12) належним чином завірені банком виписки по рахункам ТОВ «ГЕРА» (код ЄДРПОУ: 23756901) за січень-лютий 2025 року.

6. Визнати недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги №30/01/2025 від 30.01.2025 укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГЕРА» (код ЄДРПОУ: 23756901, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Липинського В`ячеслава, будинок 14) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» (код ЄДРПОУ: 37015295, Україна, 28000, Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, м. Олександрія, вул. Козинець Марії, буд. 36).

7. Стягнути з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» (код ЄДРПОУ: 37015295, Україна, 28000, Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, м. Олександрія, вул. Козинець Марії, буд. 36) на користь ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ГЕРА» (код ЄДРПОУ: 23756901, 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Липинського В`ячеслава, будинок 14) заборгованість за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №30/01/2025 від 30.01.2025 у розмірі 595 200 (п`ятсот дев`яносто п`ять тисяч двісті) гривень 00 копійок.

8. Судові витрати зі сплати судового збору покласти на Відповідача - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» (код ЄДРПОУ: 37015295, Україна, 28000, Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, м. Олександрія, вул. Козинець Марії, буд. 36).

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 10.02.2026 Господарським судом Дніпропетровської області відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРА" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул.Липинського В`ячеслава, будинок 14, код ЄДРПОУ 23756901) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/7406/25, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/7406/25(904/3786/26) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 02.07.2026 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРА" арбітражного керуючого Маковія Вадима Миколайовича про розстрочення сплати судового збору задоволено, розстрочено сплату суми судового збору в розмірі 9 804,80 грн до ухвалення рішення по справі. Прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання, яке відбудеться 21.07.2026 о 13:10год. Клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРА" арбітражного керуючого Маковія Вадима Миколайовича про витребування доказів - задовольнити. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "КОНСТАНТА ГРУП" (код ЄДРПОУ: 37015295) в строк до 15.07.2026:

1. Журнал реєстрації прибуткових і видаткових касових документів ТОВ «НВП Константа Груп» за січень-лютий 2025 року (підтверджує факт реєстрації ВКО №2 та №3, а також відображає повну картину готівкових операцій підприємства в цей період);

2. Касову книгу ТОВ «НВП Константа Груп» за 2025 рік (підтверджує наявність готівки в касі підприємства в розмірі, достатньому для виплати 595 200,00 грн, а також відображення операцій 03 04.02.2025 у первинному обліку);

3. Прибуткові касові ордери ТОВ «НВП Константа Груп» за січень-лютий 2025 року (підтверджують, звідки надійшла готівка до каси Відповідача, за рахунок якої нібито здійснювалось повернення допомоги);

4. Видаткові касові ордери ТОВ «НВП Константа Груп» за січень-лютий 2025 року в повному обсязі (підтверджують усі видаткові операції підприємства у відповідний період);

5. Виписки із усіх банківських рахунків ТОВ «НВП Константа Груп» за січень- лютий 2025 року (підтверджують або спростовують надходження/зняття коштів для здійснення задекларованих готівкових виплат). Витребувано від АТ «УкрСиббанк» (код ЄДРПОУ: 09807750) в строк до 15.07.20226:

1. Банківську виписку по рахунку ТОВ «ГЕРА» (код ЄДРПОУ: 23756901) за січень-лютий 2025 року з відбитком печатки банку (для підтвердження відсутності надходжень суми 595 200,00 грн у вказаний Відповідачем період).

13.07.2026 від АТ "УКРСИББАНК" надійшов лист вих.№31-4-01/9179-БТ від 07.07.2026 на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 02.07.2026.

14.07.2026 від відповідача надійшла заява б/н від 14.07.2026 про долучення до матеріалів справи документів на виконання п.9 резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області.

15.07.2026 від відповідача надійшов відзив б/н від 14.07.2026, в якому ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

17.07.2026 від позивача надійшла відповідь на відзив б/н від 17.07.2026.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні, призначеному на 21.07.2026, в режимі відеоконференції приймали участь позивач та представник відповідача.

Позивач підтримав заявлене у відповіді на відзив клопотання про необхідність дослідження в судовому засіданні оригіналів усіх письмових доказів, копії яких були долучені до відзиву, наголосив на необхідності звернути увагу на ідентичність підписів у касовій книзі (колір чорнил, розмір та формат підпису), що може свідчити про виготовлення даного документа одним днем. Також, позивач зазначив, що існують обґрунтовані сумніви щодо відповідності поданих відповідачем копій письмових доказів їх оригіналам, а також щодо часу їх створення, реальності їх укладення та фактичного виконання.

Ухвалою суду від 21.07.2026 відкладено підготовче засідання на 11.08.2026 о 14:20 год. Відповідачу надати для огляду в підготовчому засіданні оригінали усіх письмових доказів, копії яких були долучені до відзиву та долучених додатково з заявою від 14.07.2026.

11.08.2026 від відповідача надійшла заява б/н від 11.08.2026 до якої додано докази направлення оригіналів документів на виконання ухвали суду.

11.08.2026 від відповідача надійшов супровідний лист вих.№05/08/26-1 від 05.08.2026 до якого додано оригінали наступних документів:

- оригінал Журналу реєстрації прибуткових і видаткових касових документів ТОВ "НВП "Константа Груп" за січень-лютий 2025 року;

- оригінал Касової книги ТОВ "НВП "Константа Груп" за 2025 рік;

- оригінал прибуткових касових ордерів ТОВ "НВП "Константа Груп" за січень-лютий 2025 року;

- оригінал видаткових касових ордерів ТОВ "НВП "Константа Груп" за січень-лютий 2025 року;

- оригінал виписки по особовому рахунку ТОВ "НВП "Константа Груп" в АБ "Укргазбанк" за період з 01.01.2025 по 28.02.2025;

- оригінал виписки по особовому рахунку ТОВ "НВП "Константа Груп" у ПАТ КБ "ПриватБанк" за період з 01.01.2025 по 28.02.2025.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні, призначеному на 25.08.2026, в режимі відеоконференції приймали участь представник позивача та представник відповідача.

Ухвалою суду від 25.08.2026 закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду по суті в засіданні на 08.09.2026 о 09:50 год.

У судовому засіданні, призначеному на 08.09.2026, в режимі відеоконференції приймали участь представник позивача та представник відповідача.

У судовому засіданні, призначеному на 08.09.2026, в режимі відеоконференції приймали участь представник позивача та представник відповідача.

У судовому засіданні суд заслухав вступне слово учасників справи.

Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

У судовому засіданні, призначеному на 08.09.2026, оголошено перерву до 15.09.2026.

У судовому засіданні, призначеному на 15.09.2026, в режимі відеоконференції приймали участь представник позивача та представник відповідача.

Суд здійснив дослідження доказів.

Відповідно до ст.219 Господарського процесуального кодексу України після судових дебатів суд оголошує про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні.

У виняткових випадках залежно від складності справи суд може відкласти ухвалення та проголошення судового рішення на строк не більше десяти днів з дня переходу до стадії ухвалення судового рішення, оголосивши дату та час його проголошення.

Суд перейшов на стадію ухвалення судового рішення та оголосив дату і час його проголошення 22.09.2026.

У судовому засіданні, призначеному на 22.09.2026, в режимі відеоконференції приймали участь представник позивача та представник відповідача.

У судовому засіданні, призначеному на 22.09.2026, оголошене скорочене рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача та представника відповідача, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна зобов`язаний вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Так, під час здійснення своїх повноважень розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРА» було виявлено, що 30.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЕРА» (код ЄДРПОУ: 23756901, м. Харків) в особі директора Смагіна Валентина Васильовича (далі «Позикодавець», «Боржник») та Товариством з обмеженою відповідальністю «НВП Константа Груп» (код ЄДРПОУ: 37015295, м. Олександрія) в особі директора Гайденка Сергія Вікторовича (далі «Відповідач», «Позичальник») було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №30/01/2025 (далі «Договір»).

Відповідно до умов Договору:

п. 1.1: Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених Договором;

п. 2.1: поворотна фінансова допомога надається частинами в межах суми 6 000 000,00 грн (Шість мільйонів гривень 00 копійок), без ПДВ;

п. 2.2: поворотна фінансова допомога надається на безоплатній основі (плата за користування не стягується);

п. 2.3: поворотна фінансова допомога надається на протязі 1 (одного) року з дати підписання Договору або перерахування грошових коштів;

п. 2.4: поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення Позикодавцем;

п. 3.1: поворотна фінансова допомога підлягає поверненню за вимогою Позикодавця;

п. 3.2: повернення грошових коштів проводиться шляхом видачі грошових коштів Позикодавцю з каси Позичальника або шляхом перерахування грошових коштів на особовий рахунок Позикодавця;

п. 8.1: Договір діє до 30 січня 2026 року.

31.01.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЕРА» було перераховано на рахунок ТОВ «НВП Константа Груп» № НОМЕР_1 в АБ «Укргазбанк» (МФО 320478) грошові кошти у розмірі 595 200,00 грн (п`ятсот дев`яносто п`ять тисяч двісті гривень 00 копійок) з призначенням платежу: «поворотна фінансова допомога за договором №30/01/2025 від 30.01.2025 р., без ПДВ», що підтверджується банківською випискою ТОВ «ГЕРА».

Таким чином, ТОВ «ГЕРА» в повному обсязі виконало свої зобов`язання за Договором, надавши Відповідачу поворотну фінансову допомогу у сумі 595 200,00 грн.

Строк дії Договору закінчився 30.01.2026.

Розпорядник майна зазначив, що станом на дату подання цієї позовної заяви грошові кошти в сумі 595 200,00 грн на банківський рахунок ТОВ «ГЕРА» не надходили, що підтверджується банківською випискою.

Щодо обставини неповернення позики, Відповідач, у відповідь на запит арбітражного керуючого від 21.05.2026 (вих.№02-04/259) листом від 25.05.2026 (вих.№25/05/26-1) повідомив, що поворотна фінансова допомога у повному обсязі повернута ТОВ «ГЕРА» готівкою через касу, а саме:

300 000,00 грн згідно видаткового касового ордера №2 від 03.02.2025;

295 200,00 грн згідно видаткового касового ордера №3 від 04.02.2025.

на підтвердження чого надав: копію Договору, копії видаткових касових ордерів (далі «ВКО») №2 та №3, а також копію акту звірки взаєморозрахунків за період 01.01.2025-04.02.2025, підписаного обома сторонами.

Водночас, Позивач вважає, що надані Відповідачем документи не є належними та допустимими доказами повернення поворотної фінансової допомоги з огляду на те, що:

- Акт звірки взаєморозрахунків не є первинним бухгалтерським документом і не може підтверджувати факт господарської операції;

- видаткові касові ордери не можуть самостійно підтверджувати реального рух коштів;

- готівкове повернення не має економічного обґрунтування та суперечить звичаям ділового обороту.

Враховуючи викладене, Позивач дійшов висновку, що Договір про надання поворотної фінансової допомоги №30/01/2025, укладений між Боржником та Відповідачем, є недійсним з підстав визначених частиною 2 статті 42 КУзПБ, пунктом 6 частини 1 статті 3, частин 2, 3, 4 статті 13 ЦК України, та є фраудаторним правочином, що був вчинений Боржником на шкоду своїм кредиторам.

В матеріалах справи міститься відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "КОНСТАНТА ГРУП", в якому Відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Так, заперечуючи проти позовної заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРА" Відповідач посилається на те, що на початку 2025 року ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» мало намір завершення будівництва (адміністративно-складської будівлі за адресою: Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Марії Козинець 36) для чого шукало інвесторів та партнерів. Одним з таких партнерів, до якого звернулося ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП», було ТОВ «ГЕРА». Вказане підприємство на той час мало вільні кошти і при цьому потребувало нових виробничих приміщень.

Відповідач зазначив, що надання фінансової допомоги було пов`язано виключно з реальною господарською необхідністю ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» придбанням матеріалів та забезпеченням будівництва виробничого об`єкта. При укладення договору фінансової допомоги сторони визначили його ціну відповідно до прогнозованого загального обсягу фінансувати, необхідного для завершення будівництва, а саме 6 000 000 грн. Також сторони визначити строк дії договору в розмірі одного року виходячи з прогнозованого введення об`єкта в експлуатацію не пізніше цього строку.

Відповідач вказав, що 03.02.2025 керівником ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» згідно прибуткового касового ордеру №2 було внесено 300 000 грн, а 04.02.2025 згідно прибуткового касового ордеру №3 ще 295 200 грн.

Відтак, Відповідач вважає, що оскільки повернення з боку ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» на користь ТОВ «ГЕРА» коштів згідно Договору про надання поворотної фінансової допомоги № 30/01/2025 від 30.01.2025 відбулося задовго до початку процедури банкрутства ТОВ «ГЕРА», у період нормальної господарської діяльності підприємств, твердження Позивача в його позовній заяві про нібито «спрямованість правочину на порушення прав кредиторів» є безпідставними.

Дослідивши матеріали справи, суд прийшов до висновку про відмову в задоволенні позовних вимог, виходячи з таких підстав та встановлених обставин.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

У постанові Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 693/624/19 сформовані ознаки фраудаторного правочину. Зазначено наступне: застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільноправовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника).

У постанові від 07 жовтня 2020 року в справі № 755/17944/18 Верховний Суд зауважив, що навіть оплатний договір може бути фраудаторним за наявності обставин, які дозволяють кваліфікувати його як такий, що вчинений на шкоду кредитора, зокрема:

1. Момент укладення договору.

2. Контрагент, із яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа).

3. Ціна (ринкова/неринкова).

4. Наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Також, Верховний Суд у постановах, зокрема, від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23, від 03.12.2024 у справі № 487/6342/18 зазначив, що критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Так, судом встановлено, що у зв`язку із початком повномасштабної військової агресії та активними бойовими діями на території Харківської області виникла загроза втрати ТОВ «ГЕРА» можливості здійснювати господарську діяльність на орендованих виробничих потужностях.

З метою збереження виробничої діяльності, переміщення частини виробничих процесів та забезпечення безперервної роботи підприємства його керівництвом було прийнято рішення про можливість організації виробництва на базі нового виробничого комплексу, який на той час будувало ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» у м. Олександрія Кіровоградської області.

Мова йде про адміністративно-складську будівлю за адресою: Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Марії Козинець 36.

Будівництво даного об`єкту було розпочате влітку 2022 року на підставі відповідного Повідомлення про початок виконання будівельних робіт за №КД051220713153, виданого Олександрійською міською радою 19.07.2022 відповідно до виданих на ім`я ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» ще 21.12.2021 Управлінням житлово-комунального господарства, архітектури та містобудування Олександрійської міської ради Містобудівних умов та обмежень (Реєстраційний номер MU01:2732-3270-1574-5022).

Будівництво велось на земельній ділянці площею 1,6919 га з кадастровим номером 3510300000:14:568:0009, яка перебувала у користуванні ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» на підставі договору оренди земельної ділянки від 22.06.2021 укладеного з Олександрійською міською радою на 3 роки.

В подальшому 09.09.2024 ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» з Олександрійською міською радою було укладено щодо даної земельної ділянки новий договір її оренди на більш тривалий строк до 2029 року. Однією з названих додаткових угод, площу орендованої земельної ділянки зменшено до 0,5226 га, а її кадастровий номер змінено на 3510300000:14:568:0019.

Усі ці відомості відображені у Витязі з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 18.03.2025 р. за № 418476571 копія якого міститься в матеріалах справи.

Станом на червень 2024 року об`єкт не був повністю готовий, однак попри це ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» зареєструвало за собою право власності на нього з відсотком готовності 78, що відображено у відповідному Витязі з державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 03.07.2024 за № 385381483.

Причиною настільки тривалого процесу будівництва стала відсутність у підприємства достатньої кількості фінансових ресурсів в умовах війни.

Як було повідомлено Відповідачем, на початку 2025 року ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» мало намір профінансувати завершення будівництва, для чого шукало інвесторів та партнерів.

План підприємства полягав у введенні об`єкта в експлуатацію з метою його використання в своїй діяльності вже в сезоні 2025 року, максимум 2026 року.

Одним з таких партнерів, до якого звернулося ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП», було ТОВ «ГЕРА».

30.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЕРА» та Товариством з обмеженою відповідальністю «НВП Константа Груп» було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №30/01/2025.

Дослідивши оскаржуваний договір судом встановлено, що при укладенні договору фінансової допомоги сторони визначили його ціну відповідно до прогнозованого загального обсягу фінансувати, необхідного для завершення будівництва, а саме 6 000 000 грн.

Також сторони визначити строк дії договору в розмірі одного року виходячи з прогнозованого введення об`єкта в експлуатацію не пізніше цього строку.

На виконання умов договору за домовленістю з ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» ТОВ «ГЕРА» 31.01.2025 р. надала ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» першу частину фінансової допомоги в сумі 595 200 грн.

Факт надходження названої суми грошових коштів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю НВП КОНСТАНТА ГРУП у АБ Укргазбанк підтверджується випискою по особовому рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю НВП КОНСТАНТА ГРУП за період з 01.01.2025 по 28.02.2025 включно (том 1, а.с. 98-100).

Отже, надання фінансової допомоги було пов`язано виключно з реальною господарською необхідністю ТОВ «НВП КОНСТАНТА ГРУП» придбанням матеріалів та забезпеченням будівництва виробничого об`єкта.

У постанові Верховного Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2024, що винесена у справі №911/3706/23 викладений висновок, що кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника.

Вимога боржнику утримуватися від здійснення будь-яких господарських операцій, в тому числі реалізації майна, за умов існування невиконаних зобов`язань лише з метою запобігання можливим його зловживанням є непропорційною та надмірною, такою, що призводить до втручання у господарську діяльність боржника.

Під час розгляду даної справи Відповідачем не одноразово наголошувалось щодо мети укладення оскаржуваного договору, в той час як Позивачем не було спростовано твердження Відповіача.

Крім того, суд звертає увагу, що не надає оцінку поданим Відповідачем прибутковим касовим ордерам, оскільки наявність або відсутність доказів повернення фінансової допомоги не впливає на наявність або відсутність підстав для визнання правочину фраудаторним.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи вищевикладене, вимоги ст. 236 ГПК України, якими обумовлено те, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду, відсутності належних та допустимих доказів в підтвердження наявності сукупності обставин, які підтвердять фраудаторність оспорюваного договору, позов є необґрунтованим.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1 рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРА" арбітражного керуючого Маковія Вадима Миколайовича (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул.Липинського В`ячеслава, будинок 14, код ЄДРПОУ 23756901) до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "КОНСТАНТА ГРУП" (28000, Кіровоградська обл., Олександрійський р-н, місто Олександрія, вул.Козинець Марії, будинок 36, ЄДРПОУ 37015295) про визнання недійсним правочину - залишити без задоволення.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕРА" (49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул.Липинського В`ячеслава, будинок 14, код ЄДРПОУ 23756901) в дохід державного бюджету (отримував коштів - ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106, код ЄДРПОУ 37993783, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача: UA908999980313111256000026001, код класифікації доходів бюджету 22030106) судовий збір, код ЄДРПОУ Господарського суду Дніпропетровської області 03499891) у розмірі 9 804,80 грн.

Видати наказ.

Рішення набирає законної сили у відповідності до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено в порядки та строки, встановлені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено - 05.10.2026.

СуддяА.Є. Соловйова