Ухвала суду № 140188279, 16.09.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487

УХВАЛА

м. Київ

16.09.2026Справа № 910/9743/26За заявою Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (01021, м. Київ, вул. Кловський узвіз, 9/1, ідентифікаційний номер 30019801)

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Волиньгаз" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 26-В, ідентифікаційний номер 03339459)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

від заявника Кравченко С.В., Решитова Е.В.,

від боржника Козлюк З.Р. (поза межами приміщення суду),

від ПрАТ ГазТЕК - Цуцол О.Г.,

вільний слухач Краснокутська Н.М.,

вільний слухач Григор`єв В.В. (поза межами приміщення суду).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2026 року Акціонерне товариство "Укртрансгаз" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2026 заяву Акціонерного товариства "Укртрансгаз" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Волиньгаз" (ідентифікаційний номер 03339459) залишено без руху. Встановлено Акціонерному товариству "Укртрансгаз" строк п`ять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Акціонерному товариству "Укртрансгаз" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання:- доказів сплати судового збору у розмірі 33 280,00 грн.;- доказів авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень у розмірі 77 823,00 грн.

11.08.2026 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Укртрансгаз" про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 07.08.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2026 № 910/9743/26 заяву Акціонерного товариства "Укртрансгаз" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 16.09.2026.

21.08.2026 до суду надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

15.09.2026 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства «ГазТЕК» про відмову Акціонерному товариству «Укртрансгаз» у відкритті провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» та постановлення окремої ухвали.

15.09.2026 до суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства «ГазТЕК» про залучення адвоката Цуцол О.Г. до участі у справі № 910/9743/26.

16.09.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення Акціонерного товариства «Укртрансгаз» щодо заяви Приватного акціонерного товариства «ГазТЕК» про відмову Акціонерному товариству «Укртрансгаз» у відкритті провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз».

У судове засідання, призначене на 16.09.2026, з`явилися повноважні представники сторін.

Розглянувши заяву Приватного акціонерного товариства ГазТЕК про залучення адвоката Цуцол О.Г. до участі у справі № 910/743/26, суд дійшов висновку про наступне.

Засновники (учасники, акціонери) боржника як власники корпоративних прав (частки у статутному капіталі (майні), акцій, права на вклад до статутного капіталу) з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство за загальним правилом не беруть у ній безпосередньої участі, проте не втрачають корпоративних прав та інтересів у цій справі, в тому рахунку через субсидіарну відповідальність, а також, зокрема стосовно відновлення платоспроможності боржника або отримання майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів та ліквідації банкрута.

Водночас, оцінюючи обрані засновниками (учасниками, акціонерами) боржника форми та способи захисту їх інтересів у справі про банкрутство судам слід виходити як зі змісту спеціальних норм Закону про банкрутство, так і принципу "неможливості ототожнення юридичної особи та її членів" та враховувати актуальні правові висновки щодо реалізації цієї домінанти, викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, постанові Верховного Суду від 17.02.2021 у справі № 910/13643/19.

Частиною 14 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом; задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється; рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

Таким чином, корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника внаслідок відкриття провадження у справі про банкрутство не припиняються, а лише набувають окремих обмежень у реалізації, а їх інтереси у такій справі в силу приписів Кодексу України з процедур банкрутства представляє спеціальний суб`єкт уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Справи про банкрутство характеризуються особливим складом учасників, кожен з яких, вступаючи в провадження у такій справі, на різних процедурах, наділяється специфічним обсягом прав і обов`язків, зумовленим характером відносин неспроможності/банкрутства та спрямованістю інтересів (юридичною заінтересованістю) учасника у такому провадженні.

З огляду на те, що правове регулювання статусу учасників у справі про банкрутство регламентовано як нормами ГПК України, так і спеціальним законом Кодексом України з процедур банкрутства, зміст правосуб`єктності та особливості процесуального статусу конкретного учасника справи розкриваються шляхом системного тлумачення норм цих законодавчих актів з урахуванням особливостей певної стадії процедури банкрутства.

Суд враховує, що процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого є пропорційне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника з дотриманням балансу інтересів боржника, кредиторів та інших учасників справи про банкрутство.

У цьому процесі можливість ефективного захисту інтересів власників частки у статутному капіталі боржника пов`язана із своєчасним, у правомірний спосіб визначенням представника їх спільних інтересів у справі про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Право на уповноваження такої особи може бути реалізовано вищим органом управління боржника на будь-якій стадії справи про банкрутство, позаяк така правомочність за змістом є спеціальною, виникає саме у зв`язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, безпосередньо не пов`язана з управлінням боржником чи розпорядженням його майном, а отже не зазнає змін через обмеження (зупинення/припинення) корпоративних прав та повноважень органів управління боржника, що застосовуються у такій справі поетапно відповідно до приписів частин п`ятої, сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 59 КУзПБ.

Кодекс України з процедур банкрутства не регламентує відбору такого представника за суб`єктною ознакою або зв`язками з боржником, тому, за загальними нормами про представництво, усяка наділена повною правосуб`єктністю особа може бути уповноважена рішенням вищого органу управління боржника на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство.

Відповідно до приписів статті 1312 Конституції України, статей 16, 58 ГПК України процесуальне представництво уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство може здійснюватися адвокатом.

За загальним правилом порядок прийняття рішень вищим органом управління боржника з будь-яких питань, в тому числі з обрання уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів), визначається нормами корпоративного права та статутними документами.

Норма статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства в частині порядку уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) має бланкетний характер, адже відсилає до спеціальних норм, що регламентують прийняття рішень органами управління підприємницьких товариств.

Відповідно до частини першої статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вищим органом товариства є загальні збори учасників.

За змістом статті 34 цього Закону рішення про уповноваження особи на представництво інтересів учасників (засновників) товариства у справі про банкрутство приймається більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо статутом товариства не встановлена більша кількість голосів для прийняття такого рішення.

На загальних зборах учасників товариства, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (частина четверта статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Статтею 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

За змістом статей 41, 42 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення загальних зборів акціонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися більша кількість голосів акціонерів, необхідних для прийняття рішень з питань порядку денного, крім визначених цим Законом виключень: Загальні збори акціонерного товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

Таке рішення оформлюється протоколом загальних зборів акціонерного товариства, підписаним головою та секретарем загальних зборів, підшитим та скріпленим підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу (стаття 46 Закону України "Про акціонерні товариства").

Відповідно до частини другої статті 49 зазначеного Закону повноваження загальних зборів товариства, передбачені статтею 33 цього Закону та внутрішніми документами товариства, здійснюються акціонером одноосібно. Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції загальних зборів, оформлюється ним письмово (у формі рішення). Таке рішення акціонера має статус протоколу загальних зборів акціонерного товариства.

Системний аналіз цих норм дає підстави для висновку, що стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства пов`язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.

Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.

Суд зауважує, що не існує жодних обмежень у виборі вищим органом управління боржника уповноваженої особи (учасників, акціонерів) боржника ані за суб`єктною ознакою (тільки учасник товариства тощо), ані за процедурою, на якій перебуває справа про банкрутство (розпорядження, санація, ліквідація). При цьому, враховуючи відсутність жодних відповідних обмежень, правомірним є проведення загальних зборів учасників з метою визначення уповноваженої особи учасників під час ліквідаційної процедури.

За наявності у боржника одного учасника (акціонера) він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси в розумінні статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ураховуючи правовий зміст інституту представництва та положення параграфу 2 глави 4 ГПК України, у документі (протоколі, рішенні), яким оформлено рішення вищого органу управління боржника, має бути ідентифіковано особу, уповноважену на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів); зазначено реквізити справи про банкрутство, у якій надано такі повноваження, та застереження щодо обмеження повноважень за умови їх встановлення таким рішенням.

Припинення (втрата) повноважень уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника відбувається у тих самих формах, що і його набуття: за рішенням вищого органу управління боржника або в разі втрати юридичної сили рішенням про уповноваження цієї особи внаслідок визнання його недійсним (скасування) - за рішенням суду.

Хоча Кодекс України з процедур банкрутства і не регламентує особливостей вступу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справу, в частині 1 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства законодавець зазначає стосовно інших учасників провадження у справі про банкрутство про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.

Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб`єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.

З таким підходом погодився Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19, наголосивши, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.

Таким чином, вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України.

При цьому уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами в порядку статей 74-79 ГПК України, надавши, зокрема, відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.

Обсяг процесуальних прав уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника у справі про банкрутство, визначений Кодексом України з процедур банкрутства, залежить від змісту рішення вищого органу управління боржника.

Рішення вищого органу управління боржника, яке, зокрема, може мати форму протоколу загальних зборів учасників товариства боржника, є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника. Тому суд, здійснюючи легітимацію відповідного учасника у справі про банкрутство, зобов`язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності (з`ясувати склад учасників та розмір їх часток на момент прийняття відповідного рішення, здійснити перевірку наявності необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо).

Розглядаючи заяву такої особи про вступ у справу, господарський суд перевіряє повноваження представника (уповноваженої особи) засновників (учасників, акціонерів) боржника на участь у справі оформлені протоколом загальних зборів, не вирішуючи питання щодо дійсності/недійсності рішення органу управління товариством в цілому або у відповідній частині.

Водночас, вказана заява не містить рішення вищого органу управління боржника про уповноваження його засновниками боржника представляти їх інтереси у даній справі у порядку ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, як вбачається з долученої до заяви інформаційної довідки щодо інформації про акціонерів - юридичних осіб і спільної кількості фізичних осіб, власниками корпоративних прав АТ «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» є 22 юридичні особи.

Отже, заява Приватного акціонерного товариства ГазТЕК» про залучення адвоката Цуцол О.Г. до участі у справі № 910/9743/26 не відповідає вимогам ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, відтак, суд не знаходить підстав для її задоволення.

Щодо доводів Приватного акціонерного товариства ГазТЕК про необхідність постановлення окремої ухвали та передачі відповідним уповноваженим органам матеріалів поданої Акціонерним товариством «Укртрансгаз» заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» для перевірки наявності ознак злочину, суд дійшов висновку про наступне.

На обґрунтування такого клопотання заявником вказано, що за наявності судового рішення у справі № 903/973/19 (про відмову в позові) та спеціальний механізм погашення боргу за Законом 1639, АТ Укртрансгаз недобросовісно кваліфікував ту саму суму заборгованості у вигляді збитків та стягнув збитки у справі № 903/371/25, борг у якій і є підставою для звернення із заявою про відкриття у справі про банкрутство АТ «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз». На думку заявника, це також свідчить про те, що процес доведення боржника до банкрутства вимагає розслідування на встановлення ознак злочину, передбаченого ст. 219 КК України.

Згідно з частинами 1, 3 статті 246 Господарського процесуального кодексу України суд, виявивши при вирішенні спору порушення законодавства або недоліки в діяльності юридичної особи, державних чи інших органів, інших осіб, постановляє окрему ухвалу, незалежно від того, чи є вони учасниками судового процесу. Суд може постановити окрему ухвалу щодо державного виконавця, іншої посадової особи органу державної виконавчої служби, приватного виконавця та направити її органам, до повноважень яких входить притягнення вказаних осіб до дисциплінарної відповідальності, або органу досудового розслідування, якщо суд дійде висновку про наявність у діях (бездіяльності) таких осіб ознак кримінального правопорушення.

Відповідно до частини 5 статті 246 ГПК України в окремій ухвалі суд має зазначити закон чи інший нормативно-правовий акт (у тому числі його статтю, пункт тощо), вимоги яких порушено, і в чому саме полягає порушення.

Однак, чинне рішення Господарського суду Волинської області від 17.06.2025 у справі № 903/371/25, яким стягнуто з Акціонерного товариства «Оператор газорозподільної системи «Волиньгаз» збитки у загальному розмірі 240 091 134,28 грн., та яке покладено в основу вимог ініціюючого кредитора, не може бути поставлено під сумнів та є обов`язковим до виконання в силу статті 129-1 Конституції України.

До того ж, у справі № 903/973/19 предметом позову було стягнення 354 271 337,99 грн., в тому числі 295 254 560,97 грн. заборгованості по оплаті отриманих на підставі договору транспортування природного газу №1512000700 від 17.12.2015р. послуг балансування обсягів природного газу, 42 744 842,70 грн. пені, нарахованої за прострочення виконання зобов`язання по оплаті отриманих послуг згідно п. 13.5. договору, 12 152 816,55грн. суми індексу інфляції та 4 119 117,77 грн. 3 % річних, нарахованих у відповідності до ст. 625 ЦК України, у той час як предметом позову у справі № 903/371/25 визначено стягнення збитків у сумі 240 091 134,28 грн., тобто предмети спору в зазначених справах були відмінними.

При цьому, наразі матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів, що дали би суду змогу виявити порушення законодавства, про вчинення яких стверджувало Приватне акціонерне товариство ГазТЕК у заяві про постановлення окремої ухвали.

Суд зауважує, що постановлення окремої ухвали в разі виявлення судом при вирішенні спору порушення законодавства не залежить від наявності клопотання учасника справи, у зв`язку з чим відповідна процесуальна дія може бути вчинена судом із власної ініціативи на будь-якій стадії судового розгляду за наявності обумовлених чинним господарським процесуальним законодавством обставин.

Поряд із цим, заявник також не позбавлений права звернутися з відповідною заявою до компетентних правоохоронних органів для встановлення фактів вчинення кримінального правопорушення.

Ураховуючи вищевикладене, суд дійшов обґрунтованого висновку відмовити в задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства ГазТЕК про постановлення окремої ухвали у справі.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити Приватному акціонерному товариству ГазТЕК у задоволенні заяви про залучення адвоката Цуцол О.Г. до участі у справі № 910/9743/26.

2. Відмовити Приватному акціонерному товариству ГазТЕК у задоволенні клопотання про постановлення окремої ухвали.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 28.09.2026

Суддя Д.В. Мандичев