Рішення № 140146177, 24.09.2026, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 вересня 2026 рокуСправа № 912/2397/24(912/2029/26)

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Глушкова М.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами спрощеного позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (просп. Інженерів, буд. 11, м. Кропивницький, 25014)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" (вул. Дегтярівська, будинок, 33в, м. Київ, 03057)

про визнання недійсним рішення, спростування майнових дій, стягнення 4 240 000,00 грн

в межах справи №912/2397/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (просп. Інженерів, буд. 11, м. Кропивницький, 25014)

секретар судового засідання - Коваленко Т.А.;

представники сторін у судовому засіданні участі не брали,

у судовому засіданні підписано вступну та резолютивну частини рішення,

УСТАНОВИВ:

Постановою від 23.03.2026 господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" (далі - ТОВ "Круп`яний тік") банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців. Призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Різника О.Ю.

22.07.2026 до Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ТОВ "Круп`яний тік" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" (далі -ТОВ "Хлібодар") з вимогами:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження в межах справи № 912/2397/24 про банкрутство ТОВ "Круп`яний Тік".

2. Визнати недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "Круп`яний Тік" директора ТОВ "Хлібодар" №1 від 23.08.2022 про зменшення статутного капіталу ТОВ "Круп`яний Тік" з 4 250 000,00 грн до 10 000,00 грн.

3. Спростувати майнові дії ТОВ "Круп`яний Тік" (код 37298050) з перерахування на користь ТОВ "Хлібодар" (код 32832656) грошових коштів у якості повернення внесків до статутного фонду згідно з рішенням № 1 від 23.08.2022, що відбувалося в наступні дати та в наступних розмірах: 29.08.2022 - 2 000 000,00 грн; 06.09.2022 - 1 000 000,00 грн; 07.09.2022 - 125 000,00 грн; 10.11.2022 - 400 000,00 грн; 02.12.2022 - 100 000,00 грн; 13.12.2022 - 120 000,00 грн; 14.12.2022 - 495 000,00 грн; усього 4 240 000,00 грн.

4. Стягнути з ТОВ "Хлібодар" (код 32832656; 25014, Кіровоградська обл., м. Кропивницький, просп. Інженерів, буд. 11) на користь ТОВ "Круп`яний Тік" (код 37298050; 25014, Кіровоградська область, м. Кропивницький, просп. Інженерів, буд. 11) грошові кошти у розмірі 4 240 000,00 грн. (чотири мільйони двісті сорок тисяч грн.00 коп.).

5. Судові витрати покласти на ТОВ "Хлібодар".

В обґрунтування позовних вимог заявник послався на те, що операції з перерахування коштів (4 240 000,00 грн) на користь відповідача у період наявності у ТОВ "Круп`яний тік" заборгованостей свідчить про недобросовісне ведення господарської діяльності. Дійсна мета - не повернення коштів внаслідок зменшення статутного капіталу, а виведення коштів для ухилення від погашення боргів товариства.

Ухвалою від 27.07.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження; відстрочено сплату судового збору у розмірі 56 204,80 грн за подання позовної заяви до ухвалення судового рішення у справі; судовий розгляд призначено на 09.09.2026.

Протокольною ухвалою від 09.09.2026 оголошено перерву в судовому засіданні до 24.09.2026.

Частиною 5 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) передбачено, що ухвала про відкриття провадження у справі надсилається учасникам справи, а також іншим особам, якщо від них витребовуються докази, в порядку, встановленому ст. 242 цього Кодексу, та з додержанням вимог ч. 4 ст. 120 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 11 ст. 242 ГПК України якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно з сформованим судом запиту до підсистеми ЄСІТС "Електронний суд" встановлено наявність електронного кабінету ТОВ "Хлібодар".

Сторони були належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання.

Відповідач своїм процесуальним правом на участь у судовому засіданні не скористався; відзив на позов не подав, будь-яких заяв, клопотань не заявив.

Частиною 2 ст. 178 ГПК України та ч. 9 ст. 165 ГПК України передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

На підставі викладеного та з урахуванням положень ч. 1 ст. 202 ГПК України, суд розглядає справу за відсутності представників сторін за наявними матеріалами справи.

У судовому засіданні 24.09.2026 судом досліджено докази у справі.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд встановив таке.

Ліквідатором банкрута виявлено, що у період із 29.08.22 по 14.11.22 на користь ТОВ "Хлібодар" перераховано кошти у розмірі 4 240 000,00 грн в якості повернення внесків до статутного фонду, згідно з Рішенням №1 від 23.08.2022 без ПДВ (а.с. 17).

За документами, які отримано ліквідатором, відсутні відомості про правові підстави перерахування коштів ТОВ "Круп`яний Тік" на користь ТОВ "Хлібодар".

Ліквідатор звернувся з запитом до відповідача. ТОВ "Хлібодар" відповіді на запит ліквідатора не надало. Ліквідатор звернувся до суду з клопотанням про витребування інформації та документів. Ухвалою суду від 01.05.2026 витребувано інформацію та документи, в т.ч. у ТОВ "Хлібодар".

Листом від 29.05.2026 ТОВ "Хлібодар" надало копії документів про повернення коштів від ТОВ "Круп`яний Тік" (а.с. 16 з об. - 22).

Ліквідатор зазначає, що ТОВ "Хлібодар" підтвердило отримання коштів від ТОВ "Круп`яний Тік" у загальному розмірі 4,2 млн.грн.

Станом на 23.08.2022 єдиним учасником ТОВ "Круп`яний Тік" було ТОВ "Хлібодар", якому належало 100 % участі у статутному капіталі банкрута.

Рішенням єдиного учасника № 1 від 23.08.2022, підписаним директором ТОВ "Хлібодар" Тюпою Віктором Івановичем, вирішено:

1. Зменшити статутний капітал ТОВ "Круп`яний Тік" з 4 250 000,00 грн до 10

000,00 грн;

2. Внести відповідні зміни до статуту та відомостей ЄДР;

3. Доручити директору ТОВ "Круп`яний Тік" письмово повідомити кожного незабезпеченого кредитора про прийняте рішення;

4. Здійснити державну реєстрацію змін.

В ЄДР зміни зареєстровано 24.08.2022 (а.с. 18).

На виконання рішення ТОВ "Хлібодар" боржником здійснено перерахування коштів із призначенням платежу "Повернення внесків до статутного фонду згідно Рішення № 1 від 23.08.2022. Без ПДВ":

1. 29.08.2022 - 2000000,00 грн;

2. 06.09.2022 - 1000000,00 грн;

3. 07.09.2022 - 125000,00 грн;

4. 10.11.2022 - 400000,00 грн;

5. 02.12.2022 - 100000,00 грн;

6. 13.12.2022 - 120000,00 грн;

7. 14.12.2022 - 495000,00 грн;

Усього: - 4240000,00 грн (а.с 19-22).

Ліквідатор зазначає період здійснення оспорюваних майнових дій - з 29.08.2022 до 14.12.2022 включно. Загальна сума перерахувань дорівнює різниці між попереднім і новим розмірами статутного капіталу: 4 250 000,00 грн - 10 000,00 грн = 4 240 000,00 грн. Операції з перерахування коштів на користь відповідача у період наявності у ТОВ "Круп`яний Тік" заборгованостей, свідчить про недобросовісне ведення господарської діяльності, дійсна мета не повернення коштів внаслідок зменшення статутного капіталу, а виведення коштів для ухилення від погашення боргів товариства.

Зазначене стало підставою для звернення з даним позовом до суду.

Суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 7 КУзПБ визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

В силу приписів ч. 2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

За умови відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

За правилами предметної юрисдикції господарських судів у п. 8 ч. 1 ст. 20 ГПК визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Окрім того, виходячи із диспозиції ст. 7 КУзПБ, участь боржника у спорі саме як сторони (позивача, відповідача) передбачає, що у будь якому випадку за результатами розгляду спору настають правові наслідки для боржника.

Господарський суд враховує, що предметом розгляду у цій справі є позовна заява ліквідатора про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "Круп`яний тік" директора ТОВ "Хлібодар" №1 від 23.08.2022 про зменшення статутного капіталу, спростування майнових дій ТОВ "Круп`яний Тік" та стягнення грошових коштів.

Отже, ліквідатором банкрута ініційовано передбачений ст. 7 КУзПБ спір про визнання недійсним правочину, стороною якого є боржник, спір щодо майна боржника.

Розглядаючи позов у межах справи про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, у тому числі тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, щоб під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків, визначених нормами процесуального права.

Відповідно до ст. 4 ГПК України юридичні та фізичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Відповідно до ст. 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (п. 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (п. 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц та п. 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі №610/1030/18).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки, наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі №910/3907/18).

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів (правові позиції Верховного Суду, викладені, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).

Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

На відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України, підстав для визнання правочинів недійсними. Тобто ці норми передбачають додаткові, спеціальні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом, та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

Як встановлено судом, Рішенням єдиного учасника № 1 від 23.08.2022, підписаним директором ТОВ "Хлібодар" ОСОБА_1 , вирішено:

1. Зменшити статутний капітал ТОВ "Круп`яний Тік" з 4 250 000,00 грн до 10 000,00 грн;

2. Внести відповідні зміни до статуту та відомостей ЄДР;

3. Доручити директору ТОВ "Круп`яний Тік" письмово повідомити кожного незабезпеченого кредитора про прийняте рішення;

4. Здійснити державну реєстрацію змін.

За ч. 3-5 ст. 19 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу виконавчий орган протягом 10 днів письмово повідомляє кожного незабезпеченого кредитора. Протягом 30 днів після отримання повідомлення кредитор може вимагати забезпечення виконання зобов`язань, їх дострокового припинення чи виконання або укладення іншого договору.

У матеріалах справи відсутні докази направлення та отримання повідомлень конкретним кредиторам та надання їм можливості реалізувати передбачені законом способи захисту. Хоча п. 3 рішення № 1 формально містив доручення директору повідомити кредиторів, перша виплата у сумі 2 000 000,00 грн відбулася вже 29.08.2022 через шість днів після рішення та до завершення мінімально можливого 30-денного строку для реакції кредиторів.

При цьому, рішення було реалізовано негайним вилученням ліквідних активів на користь єдиного учасника, без доведеного повідомлення кредиторів і до фактичної можливості скористатися їхніми законними гарантіями. За умов вже наявної неплатоспроможності, це свідчить про недобросовісний спосіб здійснення корпоративного права.

За приписами ст. 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов`язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.

Відповідно до наведеного у Податковому кодексі України визначення терміну "пов`язані особи" - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім`ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п. 14.1.159 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України).

У ст. 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, як вирішального впливу однієї чи декількох пов`язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб`єкта господарювання.

Господарський суд враховує, що відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату прийняття Рішення №1 ОСОБА_1 є директором та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Хлібодар", а також кінцевим бенефіціарним власником та єдиним учасником ТОВ "Круп`яний Тік", якому належало 100 % участі у статутному капіталі банкрута.

З огляду на зазначене та наявне у законодавстві тлумачення понять "заінтересовані особи" та "пов`язані особи", за встановлених обставин, суд вважає, що платник і отримувач перебували під спільним кінцевим контролем, а Відповідач як єдиний учасник боржника, безпосередньо визначив корпоративну підставу для вилучення коштів із ТОВ "Круп`яний Тік" на власну користь з метою виведення капіталу боржника у розмірі 4 240 000,00 грн.

При цьому суд враховує, що виписки ТОВ "Хлібодар" за 29.08.2022, 06.09.2022 і 07.09.2022 відображають, що у кожний із цих днів Відповідач спочатку перераховував ТОВ "Круп`яний Тік" кошти як погашення позики за договором № 1 від 21.01.2020, а ТОВ "Круп`яний Тік" того самого дня повертало Відповідачу ідентичну суму як внесок до статутного капіталу.

Звіт про аналіз фінансово-господарського стану ТОВ "Круп`яний Тік", складений арбітражним керуючим станом на 30.09.2024, встановлює ознаки критичної неплатоспроможності щонайменше з 30.06.2021, які безперервно тривали до 2024 року.

Заборгованість перед працівниками із виплати заробітної плати має сталий та тривалий характер, що підтверджується даними фінансової звітності Боржника.

Загальна сума грошових вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, складає 117 522 384,30 грн, з яких 40,9 млн. грн забезпечених заставою, що встановлено судом у постанові про визнання боржника банкрутом.

Сукупність наведених обставин свідчить про тривале існування значної кредиторської заборгованості, неспроможність боржника виконувати взяті на себе грошові зобов`язання, а також про наявність стійкої фінансової кризи, що у підсумку стало підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство. Заборгованість у ТОВ "Круп`яний Тік" існувала у період перерахування коштів Відповідачеві.

Отже, на момент прийняття рішення № 1 та здійснення виплат вартість майна ТОВ "Круп`яний Тік" була недостатньою для задоволення вимог кредиторів. Повернення 4 240 000,00 грн учаснику зменшило ліквідні активи Боржника і щонайменше частково унеможливило виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами.

Рішення № 1 прийняте та реалізоване в умовах, коли: зобов`язання ТОВ "Круп`яний Тік" перевищували його активи; існували непогашені банківські, торгові та зарплатні борги; ТОВ "Хлібодар" було єдиним учасником і заінтересованим отримувачем; кредиторів не було повідомлено щодо рішення про зменшення статутного капіталу; виплата розпочалася через шість днів після прийняття рішення без повідомлення не заставних кредиторів; принаймні 3 125 000,00 грн мали характер кругового руху в межах спільного контролю. Таким чином, корпоративне право на зменшення капіталу було використане всупереч його призначенню - як інструмент вилучення активів на шкоду кредиторам.

Системний аналіз ч. 1, 2 ст. 42 КУзПБ дозволяє дійти висновку про те, що структура даної правової норми визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.

Так, відповідно до ч.1 ст. 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Тоді як ч. 2 ст. 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Наприклад, саме по собі вчинення боржником правочину з заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 02.04.2024 у справі №910/5477/23.

У даній справі судом встановлено наявність усіх визначених ч. 2 ст. 42 КУзПБ підстав для визнання недійсним Рішення щодо зменшення статутного капіталу товариства прийнятого боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, оскільки ТОВ "Круп`яний Тік" здійснило відчуження майна (частки у статутному капіталі) у результаті прийняття рішення заінтересованою особою - фізичною особою ОСОБА_1 , який є директором та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Хлібодар" а також кінцевим бенефіціарним власником та єдиним учасником ТОВ "Круп`яний Тік", якому належало 100 % участі у статутному капіталі банкрута.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.

Згідно з ч. 1 ст. 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного судочинства є справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з ч. 2,3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Частиною 3 ст. 13 ЦК України визначено, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника, може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог "дружнього" кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.

Дана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Отже позовна вимога ліквідатора про визнання недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "Круп`яний Тік" директора ТОВ "Хлібодар" №1 від 23.08.2022 про зменшення статутного капіталу ТОВ "Круп`яний Тік" підлягає задоволенню, як законна та обґрунтована.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до ч. 3 ст. 42 КУзПБ в разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Таким чином, оскільки Рішення №1 від 23.08.2022 визнається судом недійсним, позовні вимоги про спростування майнових дій боржника з перерахування на користь ТОВ "Хлібодар" грошових коштів у якості повернення внесків до статутного фонду, згідно з рішенням № 1 від 23.08.2022, які відбувалися: 29.08.2022 - повернення 2 000 000,00 грн; 06.09.2022 - повернення 1 000 000,00 грн; 07.09.2022 - повернення 125 000,00 грн; 10.11.2022 - повернення 400 000,00 грн; 02.12.2022 - повернення 100 000,00 грн; 13.12.2022 - повернення 120 000,00 грн; 14.12.2022 - повернення 495 000,00 грн, загалом у розмірі 4 240 000,00 грн та стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 4 240 000,00 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Щодо стягнення судового збору.

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Частиною ч. 1 ст. 163 ГПК України встановлено, що у позовах про стягнення грошових коштів ціна позову визначається сумою, яка стягується.

Відповідно до підп. 1) п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" ставка судового збору за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік" установлено з 1 січня 2026 року прожитковий мінімум для працездатних осіб у розмірі 3328 гривень.

Відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Отже, за подання до господарського суду даної позовної заяви підлягає сплаті судовий збір у розмірі 56 204,80 грн.

Ухвалою про відкриття провадження у даній справі від 27.07.2026 задоволено клопотання позивача про відстрочення сплати судового збору за подання позову та постановлено відстрочити сплату судового збору до прийняття рішення у справі.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки вимоги ліквідатора задоволено в повному обсязі, судовий збір за подання позовної заяви у цій справі у розмірі 56 204,80 грн слід стягнути з відповідача в дохід Державного бюджету України.

Керуючись ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік" директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" №1 від 23.08.2022 про зменшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний тік".

3. Спростувати майнові дії Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний Тік" (просп. Інженерів, буд. 11, м. Кропивницький, 25014, код 37298050) з перерахування на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" (вул. Дегтярівська, будинок, 33в, м. Київ, 03057, код 32832656) грошових коштів у якості повернення внесків до статутного фонду згідно з рішенням № 1 від 23.08.2022, які відбувалися в наступні дати та в наступних розмірах: 29.08.2022 - 2 000 000,00 грн; 06.09.2022 - 1 000 000,00 грн; 07.09.2022 - 125 000,00 грн; 10.11.2022 - 400 000,00 грн; 02.12.2022 - 100 000,00 грн; 13.12.2022 - 120 000,00 грн; 14.12.2022 - 495 000,00 грн; загалом в розмірі 4 240 000,00 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" (вул. Дегтярівська, будинок, 33в, м. Київ, 03057, код 32832656) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Круп`яний Тік" (просп. Інженерів, буд. 11, м. Кропивницький, 25014, код 37298050) грошові кошти у розмірі 4 240 000,00 грн.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібодар" (вул. Дегтярівська, будинок, 33в, м. Київ, 03057, код 32832656) в дохід Державного бюджету України (отримувач коштів - ГУК у м.Києві/м.Київ/22030106, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37993783, код банку отримувача - 899998, банк отримувача - Казначейство України (ЕАП), рахунок отримувача - UA908999980313111256000026001, код класифікації доходів бюджету - 22030106) судовий збір у розмірі 56 204,80 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати через систему "Електронний суд": ТОВ "Круп`яний тік", ліквідатору ТОВ "Круп`яний тік" арбітражному керуючому Різнику О.Ю., ТОВ "Хлібодар".

Повний текст рішення складено 29.09.2026.

Суддя М.С. Глушков