Ухвала суду № 140145106, 15.09.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

15.09.2026м. ДніпроСправа № 904/1926/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт", м. Кам`янське Дніпропетровської області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро

про визнання банкрутом.

Суддя Бєлік В.Г.

Секретар судового засідання Голігорова Т.І.

Представники:

від ініціюючого кредитора: Трушев О.П., адвокат;

від боржника: Лозовський В.М., арбітражний керуючий (поза межами суду);

від учасника справи: Федорко В.А., упов. особа учасників (засновників) ТОВ "БОРІВАЖ";

від кредитора АТ КБ "ПРИВАТБАНК": Харицька А.М., адвокат (поза межами суду);

від ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК»: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) та перебуває на стадії розпорядження майном.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2026 у справі № 904/1926/23, серед іншого, арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича призначено розпорядником майна та тимчасово виконуючим обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "БОРІВАЖ" (код ЄДРПОУ 32307678, адреса: 49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, просп. Лесі Українки, буд. 4) у справі про банкрутство цього товариства.

14.08.2026 через систему "Електронний суд" від розпорядника майна та тимчасово виконуючого обов`язки керівника ТОВ "БОРІВАЖ" арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича надійшло клопотання про витребування доказів, у якому просить витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік" (код ЄДРПОУ 39296647, місцезнаходження: 01133, Україна, місто Київ, Б. Лесі Українки, будинок 34 офіс 315/4-Б) належним чином завірені копії наступних документів та інформації:

- Примітки до річної звітності (ф.№5) річні за 2020-2026р.р.

- Оборотно-сальдові відомості оборотів по усіх субрахунках за кожен з 2020- 2026р.р., за 6 міс. 2025 та 6 міс. 2026р.

- Оборотно-сальдова відомість залишків (сальдо) у розрізі всіх субрахунків, що обліковуються на балансі на 30.06.2026р.

- Управлінська звітність ТОВ "Агротермінал Логістік" з інформацією по натуральних, цінових та грошових показниках структури доходів, собівартості, адміністративних та збутових витрат по різних видах послуг і робіт (з вказанням норм витрат, заробітних плат, штатного складу) за 5 повних (окремо по 2019-2023р.р.) і 1 неповний рік - 7 міс. 2024р. (надалі - НРП, наявний ретроспективний період відповідно) до передачі комплекса нерухомого та рухомого майна зернового перевалкового терміналу (надалі в цілому - Термінал) в оренду до ТОВ "Термінал "Боріваж" за договором оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024р.

- Проектна і максимально можлива (якщо вона відрізнялася) з урахуванням об`єктивного зносу потужність перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5 (Терміналу) з надання послуг по роках НРП та по видах послуг.

- Копії повних технічних паспортів на нерухоме майно.

- Відомості амортизації по наступним субрахункам Підприємства та інші відомості станом на 30.06.2026р.

А) Рахунок 10 - основні засоби;

А1) Рахунок 103 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А2) Рахунок 104 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А3) Рахунок 105 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А4) Рахунок 106 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А5) Рахунок 109 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А6) У разі наявності інших субрахунків по основних засобах також надати у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

Б) Рахунок 11 - інші необоротні матеріальні активи надати відомості амортизації по субрахунках у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

В) Рахунок 12 - нематеріальні активи: надати розгорнуту інформацію про активи у розрізі найменування, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, залишкова вартість;

Г) Рахунки 20-28 - надати відомості у розрізі найменування, кількість, вартість станом на дату оцінки 30.06.2026 р.

- Довідка про наявність/відсутність окремих типів незвичайних, неявних активів та зобов`язань ТОВ "Агротермінал Логістік", у т.ч. не поставлених (з різних причин) на баланс нематеріальних активів, ліцензій, дозвільних документів, договорів спільної діяльності, договорів оренди, користування, доручення та комерційного представництва тощо.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (код ЄДРПОУ 39296647, місцезнаходження: 01133, Україна, місто Київ, Б. Лесі Українки, будинок 34 офіс 315/4-Б) направити запитувані документи на адресу арбітражного керуючого для листування: а/с 27, м. Київ, 03035 та на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1.

Ухвалу про витребування доказів направити для виконання Товариству з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (код ЄДРПОУ 39296647, місцезнаходження: 01133, Україна, місто Київ, Б. Лесі Українки, будинок 34 офіс 315/4-Б).

Клопотання обґрунтоване тим, що в порядку виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Боріваж" арбітражним керуючим встановлено наявність у складі активів боржника частки у статутному капіталі ТОВ "Агротермінал Логістік" у розмірі 99,99996 % номінальною вартістю 242 733 450,98 грн та балансовою вартістю 211 903 816,95 грн.

Заявник зазначає, що необхідність отримання запитуваних документів та інформації зумовлена необхідністю визначення ринкової вартості зазначеного активу для належного виконання розпорядником майна покладених на нього обов`язків щодо проведення інвентаризації майна та фінансового аналізу боржника, з урахуванням висновків, викладених у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2025 у справі № 904/1926/23.

Як зазначає арбітражний керуючий, з метою самостійного отримання необхідних документів та інформації ним було направлено відповідний запит на адресу ТОВ "Агротермінал Логістік".

04.08.2026 на електронну адресу арбітражного керуючого надійшов лист представника ТОВ "Агротермінал Логістік", в якому зазначено, що частина запитуваних документів вже подавалася товариством до Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/1926/23 та міститься в матеріалах зазначеної справи.

Водночас, за твердженням заявника, ТОВ "Агротермінал Логістік" не надало арбітражному керуючому в повному обсязі запитувані документи та інформацію, у зв`язку з чим останній звернувся до суду з клопотанням про їх витребування.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.08.2026 прийнято до розгляду клопотання розпорядника майна та тимчасово виконуючого обов`язки керівника ТОВ "БОРІВАЖ" арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича про витребування доказів, призначено розгляд клопотання у судовому засіданні на 15.09.2026 о 10:30 год.

01.09.2026 через систему "Електронний суд" від арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

02.09.2026 через систему "Електронний суд" від АТ КБ "ПРИВАТБАНК" надійшли письмові пояснення щодо клопотання про витребування доказів.

14.09.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам`янське-Естейт" надійшли пояснення щодо клопотання про додаткове витребування доказів.

14.09.2026 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВІ ПЕРСПЕКТИВИ ЮА" надійшли пояснення щодо клопотання про додаткове витребування доказів.

Розглянувши клопотання розпорядника майна та тимчасово виконуючого обов`язки керівника ТОВ "БОРІВАЖ" арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича про витребування доказів, письмові пояснення, дослідивши наведені у клопотанні обставини та матеріали справи, господарський суд дійшов таких висновків.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України, а застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною третьою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна, зокрема, зобов`язаний провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Судом встановлено, що на балансі ТОВ "БОРІВАЖ" обліковується частка у статутному капіталі ТОВ "Агротермінал Логістік" (ідентифікаційний код 39296647) у розмірі 99,99996 %, номінальною вартістю 242 733 450,98 грн та балансовою вартістю 211 903 816,95 грн.

Зазначена корпоративна частка є активом боржника, а тому її вартість має бути встановлена в межах процедури банкрутства при проведенні інвентаризації та фінансового аналізу боржника.

При цьому суд враховує постанову Центрального апеляційного господарського суду від 07.03.2025 у справі №904/1926/23, якою, зокрема, звернуто увагу на необхідність визначення саме ринкової вартості активів боржника та недопустимість ототожнення балансової вартості корпоративних прав із їх фактичною ринковою вартістю.

Як убачається із зазначеної постанови, при визначенні вартості корпоративних прав необхідно враховувати вартість активів юридичної особи, частка у статутному капіталі якої належить боржнику, та її зобов`язання. При цьому Центральний апеляційний господарський суд звернув увагу на наявність у ТОВ "Агротермінал Логістік" нерухомого майна - морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом, ринкова вартість якого не була встановлена.

Таким чином, наведені у постанові апеляційного господарського суду обставини безпосередньо пов`язані з необхідністю встановлення дійсної вартості корпоративної частки ТОВ "БОРІВАЖ" у статутному капіталі ТОВ "Агротермінал Логістік".

Відповідно до статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про їх витребування судом.

При цьому клопотання про витребування доказів повинно містити відомості про доказ, який витребовується, обставини, які він може підтвердити або спростувати, підстави вважати, що відповідний доказ перебуває у певної особи, заходи, вжиті для самостійного отримання доказу, а також причини неможливості отримати його самостійно.

Судом встановлено, що арбітражним керуючим Лозовським В.М. було направлено до ТОВ "Агротермінал Логістік" запит відповідно до статті 12-1 Кодексу України з процедур банкрутства щодо надання документів та інформації, необхідних для проведення оцінки корпоративної частки ТОВ "БОРІВАЖ".

На вказаний запит 04.08.2026 надійшла відповідь адвоката Шина Ігоря Вячеславовича, який діє як представник ТОВ "Агротермінал Логістік", у якій зазначено, що частина запитуваних документів уже подавалася до суду та міститься у матеріалах справи №904/1926/23.

Разом з тим, з наведеного листа не вбачається, що ТОВ "Агротермінал Логістік" надало арбітражному керуючому весь перелік документів та інформації, зазначених у його запиті.

Отже, арбітражним керуючим вжито заходів для самостійного отримання доказів, однак такі заходи не призвели до отримання повного обсягу інформації та документів, необхідних для проведення оцінки корпоративної частки.

Суд також враховує, що запитувані документи за своїм змістом стосуються господарської та фінансової діяльності саме ТОВ "Агротермінал Логістік", його активів, зобов`язань, основних засобів, нематеріальних активів, запасів, фінансових результатів та інших показників, а тому обґрунтованими є доводи арбітражного керуючого щодо перебування таких документів у володінні або розпорядженні зазначеного товариства.

Витребувані документи не є доказами, які можуть бути сформовані або отримані розпорядником майна виключно з матеріалів справи №904/1926/23, оскільки значна частина запитуваної інформації має внутрішній характер та формується безпосередньо ТОВ "Агротермінал Логістік".

Посилання ТОВ "Агротермінал Логістік" на те, що частина документів уже подавалася до матеріалів справи, саме по собі не усуває необхідності у витребуванні документів, які не були надані або наявність яких у матеріалах справи не підтверджена.

При цьому суд звертає увагу, що метою витребування доказів є не покладення на ТОВ "Агротермінал Логістік" обов`язку здійснювати оцінку корпоративних прав чи формувати висновки щодо їх вартості, а отримання первинної фінансової, бухгалтерської, технічної та іншої інформації, необхідної залученому суб`єкту оціночної діяльності для визначення ринкової вартості відповідного активу.

З огляду на характер запитуваних документів, їх зміст та зазначену арбітражним керуючим мету отримання суд вважає встановленим причинно-наслідковий зв`язок між такими доказами та необхідністю визначення вартості корпоративної частки ТОВ "БОРІВАЖ" у статутному капіталі ТОВ "Агротермінал Логістік".

Окремо суд враховує, що АТ КБ "ПриватБанк", який є заставним кредитором, підтримав клопотання арбітражного керуючого та зазначив про необхідність встановлення вартості корпоративної частки з огляду на її значення для визначення вартості предмета застави та обсягу забезпечення вимог кредитора.

Разом з тим, суд виходить із того, що необхідність витребування доказів обумовлена насамперед виконанням арбітражним керуючим визначених Кодексом України з процедур банкрутства повноважень та встановленням вартості активу боржника, а не лише інтересами окремого кредитора.

Судом також враховано, що перелік документів, зазначений у клопотанні, стосується конкретних періодів, рахунків бухгалтерського обліку, показників активів, фінансових результатів, технічних характеристик майна та інших конкретизованих відомостей. Відтак клопотання містить достатню індивідуалізацію доказів, які підлягають витребуванню.

Враховуючи наведене, суд доходить висновку, що арбітражним керуючим доведено:

- які саме докази необхідно витребувати;

- обставини, для встановлення яких вони необхідні;

- зв`язок таких доказів із предметом дослідження у справі про банкрутство;

- перебування відповідних документів у ТОВ "Агротермінал Логістік";

- вжиття заходів для самостійного отримання доказів;

- неможливість отримання повного обсягу необхідних документів без сприяння суду.

За таких обставин клопотання розпорядника майна та тимчасово виконуючого обов`язки керівника ТОВ "БОРІВАЖ" арбітражного керуючого Лозовського В.М. про витребування доказів є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 2, 12-1, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 42, 73, 74, 76-81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна та тимчасово виконуючого обов`язки керівника ТОВ "БОРІВАЖ" арбітражного керуючого Лозовського Володимира Миколайовича надійшло клопотання про витребування доказів - задовольнити.

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Агротермінал Логістік» (код ЄДРПОУ 39296647, місцезнаходження: 01133, Україна, місто Київ, Б. Лесі Українки, будинок 34 офіс 315/4-Б) належним чином завірені копії наступних документів та інформації:

- Примітки до річної звітності (ф.№5) річні за 2020-2026р.р.

- Оборотно-сальдові відомості оборотів по усіх субрахунках за кожен з 2020- 2026р.р., за 6 міс. 2025 та 6 міс. 2026р.

- Оборотно-сальдова відомість залишків (сальдо) у розрізі всіх субрахунків, що обліковуються на балансі на 30.06.2026р.

- Управлінська звітність ТОВ «Агротермінал Логістік» з інформацією по натуральних, цінових та грошових показниках структури доходів, собівартості, адміністративних та збутових витрат по різних видах послуг і робіт (з вказанням норм витрат, заробітних плат, штатного складу) за 5 повних (окремо по 2019-2023р.р.) і 1 неповний рік - 7 міс. 2024р. (надалі - НРП, наявний ретроспективний період відповідно) до передачі комплекса нерухомого та рухомого майна зернового перевалкового терміналу (надалі в цілому - Термінал) в оренду до ТОВ «Термінал «Боріваж» за договором оренди нерухомого та рухомого майна №112 від 01.08.2024р.

- Проектна і максимально можлива (якщо вона відрізнялася) з урахуванням об`єктивного зносу потужність перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом, що знаходиться за адресою Одеська область, Одеський район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5 (Терміналу) з надання послуг по роках НРП та по видах послуг.

- Копії повних технічних паспортів на нерухоме майно.

- Відомості амортизації по наступним субрахункам Підприємства та інші відомості станом на 30.06.2026р.

А) Рахунок 10 - основні засоби;

А1) Рахунок 103 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А2) Рахунок 104 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А3) Рахунок 105 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А4) Рахунок 106 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А5) Рахунок 109 у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

А6) У разі наявності інших субрахунків по основних засобах також надати у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

Б) Рахунок 11 - інші необоротні матеріальні активи надати відомості амортизації по субрахунках у розрізі найменування, інвентарний номер, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, вартість амортизації, залишкова вартість;

В) Рахунок 12 - нематеріальні активи: надати розгорнуту інформацію про активи у розрізі найменування, дата введення в експлуатацію, первісна вартість, залишкова вартість;

Г) Рахунки 20-28 - надати відомості у розрізі найменування, кількість, вартість станом на дату оцінки 30.06.2026 р.

- Довідка про наявність/відсутність окремих типів незвичайних, неявних активів та зобов`язань ТОВ «Агротермінал Логістік», у т.ч. не поставлених (з різних причин) на баланс нематеріальних активів, ліцензій, дозвільних документів, договорів спільної діяльності, договорів оренди, користування, доручення та комерційного представництва тощо.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротермінал Логістік" (код ЄДРПОУ 39296647, місцезнаходження: 01133, Україна, місто Київ, Б. Лесі Українки, будинок 34 офіс 315/4-Б) протягом 10 днів з дня отримання цієї ухвали направити запитувані документи на адресу арбітражного керуючого для листування: а/с 27, м. Київ, 03035 та на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому статтею 235 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України.

Повну ухвалу складено та підписано - 28.09.2026.

Суддя В.Г. Бєлік