Рішення № 140063773, 15.09.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" вересня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/624/26

Господарський суд Одеської області у складі судді Мусієнко О.О.

за участі секретаря судового засідання Дробиш К.А.,

дослідивши матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Терравуд Україна" (65006, м. Одеса, вул. Праведників світу (Суворовський район), буд. 43/18)

про визнання припиненими трудових відносин та зобов`язання державного реєстратора виключити відомості

у відкритому судовому засіданні

представники сторін:

від позивача: Володько М.Б. (брала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду);

від відповідача: не з`явився.

Судове засідання 15.09.2026 проведено в порядку ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

23.02.2026 ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулася із позовною заявою, сформованою в системі "Електронний суд" (вх. № 647/26 від 23.02.2026), про: визнання припиненими трудові відносини між нею та Товариством з обмеженою відповідальністю "Терравуд Україна" (далі - ТОВ "Терравуд Україна", відповідач) з 21 січня 2026 року; зобов`язання державного реєстратора виключити відомості про ОСОБА_1 як керівника ТОВ "Терравуд Україна" з Єдиного державного реєстру; стягнення з відповідача судових витрат (судовий збір та правничі послуги).

2. Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.03.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.04.2026 продовжено строк підготовчого провадження у справі № 916/624/26 на тридцять днів з 15.05.2026 з ініціативи суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.05.2026 витребувано від юридичного департаменту Одеської міської ради належним чином засвідчену копію реєстраційної справи ТОВ "Терравуд Україна".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.06.2026 закрито підготовче провадження у справі № 916/624/26 за позовом ОСОБА_1 до відповідача ТОВ "Терравуд Україна" про визнання припиненими трудових відносин та зобов`язання державного реєстратора виключити відомості; призначено справу до судового розгляду по суті на 22.06.2026.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.06.2026, 06.07.2026, 20.07.2026 відкладався розгляд справи.

У судовому засіданні 15.09.2026 після судових дебатів суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення, у зв`язку з чим оголосив перерву на п`ять хвилин.

15.09.2026 після перерви судом оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

3. Позиція учасників справи.

Доводи позивача.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач, перебуваючи у трудових відносинах з відповідачем, а саме на посаді директора, 07.01.2026 прийняла рішення про звільнення за власним бажанням, про що повідомила засновників електронним листом, встановивши дату звільнення 21.01.2026.

Ураховуючи відсутність відповіді на електронний лист, позивач 04.02.2026 заяву про звільнення та вимогу про скликання загальних зборів направила засобами поштового зв`язку на юридичну адресу відповідача. Вказане відправлення згідно з трекінгом Укрпошти прибуло до місця призначення 07.02.2026, однак станом на дату подання позову не було отримане.

Вважає, що трудові відносини мають бути припинені судом, оскільки позивач здійснила всі залежні від неї дії для припинення повноважень, однак відповідач їх ігнорує.

У додаткових поясненнях у справі, сформованих в системі "Електронний суд" 10.07.2026 (вх. № 24265/26 від 10.07.2026), позивач зазначила, що з відомостей ДПС від 09.07.2026 та форми ОК-5, вбачається, що протягом 2025 року їй формально нараховувалася мінімальна заробітна плата в розмірі 4250, 00 грн (до вирахування податків) та вказані транзакції мали виключно технічний характер для створення видимості легальності діяльності Товариства перед контролюючими органами. Проте з 2026 року таких нарахувань не було.

Повідомляє, що основним, фактичним та повноцінним місцем працевлаштування позивача є ПІІ «МАКДОНАЛЬДЗ ЮКРЕЙН ЛТД». Рівень доходів позивача за основним місцем роботи (який, наприклад, у березні 2026 року становив 117 692,25 грн) доводить, що позивач не мала економічного інтересу у реальному виконанні функцій директора ТОВ "Терравуд Україна" за мінімальну ставку, а її призначення мало суто формальний характер.

Позивач наполягає, що особисто не укладала, не підписувала та не погоджувала жодних господарських договорів від імені ТОВ "Терравуд Україна" протягом 2026 року.

Відповідач - ТОВ "Терравуд Україна".

Ухвали суду від 16.03.2026, 15.04.2026, 27.04.2026, 20.05.2026, 10.06.2026, 22.06.2026, 06.07.2026, 20.07.2026 були надіслані відповідачу на його адресу, що зазначена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, однак повернуті засобами поштового зв`язку із вказівкою такого повернення "адресат відсутній", про що свідчать відповідні рекомендовані повідомлення.

Порядок направлення та вручення судових рішень визначений у ст. 242 ГПК України.

Учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі в порядку, визначеному законом, - у випадку наявності в особи офіційної електронної адреси, або рекомендованим листом з повідомленням про вручення, якщо така адреса відсутня (ч. 5 ст. 242 ГПК).

У випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення (ч. 11 ст. 242 ГПК).

Днем вручення судового рішення є: 1) день вручення судового рішення під розписку; 2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи; 3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; 4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; 5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси (ч. 6 ст. 242 ГПК).

У разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто на адресу вказану у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

При цьому, сам лише факт неотримання кореспонденції, якою суд, з додержанням вимог процесуального закону, надсилав ухвалу для вчинення відповідних дій за належною адресою та яка повернулася в суд, у зв`язку з її неотриманням адресатом, не може вважатися поважною причиною невиконання ухвали суду, оскільки зумовлений не об`єктивними причинами, а суб`єктивною поведінкою сторони щодо отримання кореспонденції, яка надходила на його адресу.

Неотримання вищенаведених ухвал у даній справі відповідачем та повернення їх до суду з відповідними відмітками є наслідками дій (бездіяльності) відповідача щодо їх належного отримання та повідомлення суду про зміну свого місцезнаходження, тобто його власною волею.

Крім того, відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 18.03.2021 у справі № 911/3142/19, направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, а у даному випадку, суду (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18), постановах Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 07.09.2022 у справі № 910/10569/21, від 19.12.2022 у справі № 910/1730/22, від 01.03.2023 № 910/18543/21, від 30.03.2023 у справі № 910/2654/22, від 06.06.2023 у справі № 922/3604/21, від 09.11.2023 у справі № Б-39/02-09 (922/3286/21).

Відповідач зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання та в розумні інтервалів часу - вживати заходів, щоб дізнатись про стан розгляду справи.

З огляду на зазначене, надсилання судової кореспонденції на юридичну адресу відповідача та її неотримання з відповідної причини вважається належним підтвердженням виконання судом вимог процесуального законодавства щодо повідомлення учасника справи про розгляд спору.

Аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.03.2025 у справі № 904/4076/23.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17, постанови Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б, від 21.01.2021 у справі № 910/16249/19, від 19.05.2021 у справі № 910/16033/20, від 20.07.2021 у справі № 916/1178/20 тощо).

Також, суд повідомляв про розгляд справи № 916/624/26 шляхом розміщення публікацій на сайті "Судова влада України", що підтверджується наявними в матеріалах справи роздруківками.

Отже, судом було вчинено всі необхідні дії для повідомлення відповідача про відкриття провадження у справі, про можливість вчинення відповідних процесуальних дій, зокрема надано можливість викласти свої заперечення проти задоволення позовних вимог.

Відповідач в жодне судове засідання не з`явився, про поважність причин своєї неявки жодного разу суд не повідомив; відзиву на позовну заяву не надав.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про належне повідомлення учасника судового процесу (відповідача) про розгляд справи № 916/624/26.

Оскільки відповідач правом на подання відзиву на позов не скористався, суд у відповідності до ч. 13 ст. 8, ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 ГПК України вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами.

4. Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

У відповідності до протоколу № 1/2024 від 02.05.2024 загальних зборів учасників ТОВ "Терравуд Україна" вирішено призначити ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "Терравуд Україна" з 03.05.2024.

Згідно відповіді № 2406919 від 02.03.2026 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань органами управління ТОВ "Терравуд Україна" є: загальні збори учасників, директор; керівником є ОСОБА_1 з повноваженнями відповідно до статуту; засновниками (учасниками) є: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У відповідності до п. 11.1. розділу 11. "Управління товариством" Статуту ТОВ "Терравуд Україна", затвердженого рішенням установчих зборів засновників протокол № 1 від 16.11.2023, вищим органом товариства є загальні збори учасників (збори, загальні збори). Вони складаються з учасників або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними, або призначаються на певний термін.

До виключної компетенції загальних зборів учасників належить обрання та припинення повноважень виконавчого органу товариства, встановлення розміру винагороди виконавчому органу (підпункт 11.5.6. пункту 11.5. розділу 11. "Управління товариством" Статуту).

Згідно з підпункту 11.7.1. пункту 11.7. розділу 11. "Управління товариством" Статуту загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених чинним законодавством України на момент їх скликання, а також з ініціативи директора товариства.

За положеннями п. 11.26. розділу 11. "Управління товариством" Статуту позачергові загальні збори скликаються виконавчим органом товариства, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення Статутного капіталу.

Пунктом 11.28. розділу 11. "Управління товариством" Статуту передбачено, що виконавчим органом товариства є директор. Директор діє від імені товариства в межах, встановлених законодавством та цим Статутом.

У відповідності до п. 11.29. розділу 11. "Управління товариством" Статуту директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції зборів учасників.

У заяві від 07.01.2026, адресованій засновникам ТОВ "Терравуд Україна", позивач відповідно до ст. 38 Кодексу законів про працю України просила звільнити її з посади директора ТОВ "Терравуд Україна" за власним бажанням з 21.01.2026. Вказала, що цією заявою повідомляє про своє рішення завчасно, з дотриманням установленого законом строку попередження; просила розглянути дану заяву та прийняти відповідне рішення загальних зборів учасників; вважатиме припиненими її повноваженнями з дати звільнення.

Заяву на звільнення позивач 07.01.2026 направила на електронну адресу terrawood.ua@gmail.com.

У вимозі від 02.02.2026, адресованій учасникам (засновникам) ТОВ "Терравуд Україна", позивач вимагала негайно скликати позачергові загальні збори учасників ТОВ "Терравуд Україна" з порядком денним: "Звільнення директора ОСОБА_1 та обрання особи, яка буде тимчасово виконувати обов`язки керівника"; прийняття рішення про її звільнення на підставі поданої раніше заяви; забезпечення державної реєстрації припинення її повноважень як директора у Єдиному державному реєстрі. Також, зазначила, що, що у разі ігнорування цієї вимоги протягом 5 календарних днів з моменту її отримання, буде змушена звернутися до суду з позовом про визнання трудових відносин припиненими, що потягне за собою стягнення з товариства судових витрат та витрат на правничу допомогу.

Позивач 04.02.2026 засобами поштового зв`язку направила відповідачу вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників та припинення повноважень директора та заяву про звільнення.

Факт направлення вищенаведених документів підтверджується наявними у матеріалах справи копіями відповідного опису вкладення у цінний лист з відбитками календарного штемпеля відділення поштового зв`язку від 04.02.2026.

Вказане поштове відправлення прибуло до відділення 07.02.2026, про що свідчать "Трекінг відправлення" з офіційного сайту АТ "Укрпошта".

Позивач надала: реєстр застрахованих осіб Державного реєстру загальнообов`язкового державного соціального страхування форми ОК-5; відомості з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків за період з січня 2024 року по травень 2026 рік; звіт - рахунок за період з 01.01.2024 по 31.12.2025; рух коштів по картці від 09.07.2026; оперативну виписку від 09.07.2026.

5. Позиція суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Ч. 1 ст. 16 ЦК України закріплено право кожної особи звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За положеннями ч. 2 ст. 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; припинення правовідношення. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка, на її думку, порушує її права й охоронювані законом інтереси. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 910/7164/19.

За приписами ч. ч. 1, 2 ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов`язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Тому доцільно зберігати єдину юрисдикційну належність спорів про припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства чи члена колегіального такого органу для формування стабільної та послідовної судової практики щодо віднесення таких спорів до господарської юрисдикції.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 (провадження № 14-113цс22) зауважувала, що корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.

Крім того, спір щодо припинення трудового договору одноосібного виконавчого органу (директора) товариства з обмеженою відповідальністю є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки стосується реалізації загальними зборами цього товариства їхньої компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення його повноважень. Тому такий спір пов`язаний із управлінням юридичною особою та належить до юрисдикції господарського суду (п. 73 постанови ВС від 14.06.2023 у справі № 448/362/22).

Згідно зі ст. 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це роботодавця письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до закладу освіти; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім`ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), роботодавець повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, роботодавець не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо роботодавець не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору, чинив мобінг (цькування) стосовно працівника або не вживав заходів щодо його припинення, що підтверджено судовим рішенням, що набрало законної сили.

За змістом статті 22 КЗпП України будь-яке пряме або непряме обмеження трудових прав при укладенні, зміні та припиненні трудового договору не допускається.

Кодекс законів про працю встановлює загальні вимоги до порядку розірвання трудових відносин, не враховуючи специфіку становища керівника господарського товариства або підприємства. По суті, директор об`єднує в собі і статус найманого працівника (який визначається на підставі норм трудового права) і статус виконавчого органу господарського товариства (який визначається на підставі норм корпоративного права). Ані норми трудового договору, ані положення Статуту не повинні погіршувати становище директора порівняно з тим обсягом гарантій, наданих йому трудовим законодавством. Тобто, директор завжди може скористатися статтею 38 КЗпП України та ініціювати розірвання трудового договору за власним бажанням.

Статтею 43 Конституції України передбачено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Громадянам гарантується захист від незаконного звільнення.

Згідно зі ст. 3 КЗпП України до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором із фізичними особами.

Законодавство про працю складається з Кодексу законів про працю України та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього (ст. 4 КЗпП України).

Частиною 4 ст. 13 Конституції України передбачено, що держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання.

Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений ч. 3 ст. 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Приписами ст. 80 ЦК України передбачено, що юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України).

Відповідно до ч. ч. 1, 2, 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно з ч. ч. 1, 2, 3 ст. 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Отже, відповідно до трудового законодавства України, керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом з тим особливість звільнення директора полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18).

Згідно з рішеннями Конституційного Суду України № 14-рп/2004 від 07.07.04, № 8-рп/2007 від 16.10.07 та № 2-рп/2008 від 29.01.08 визначене ст. 43 Конституції України право на працю суд розглядає як природну потребу людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.

Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення кожному без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.

Для належної реалізації права на розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, за власною ініціативою директор товариства має не тільки написати відповідну заяву на підставі ст. 38 КЗпП України, подати/надіслати її всім учасникам товариства, а й за власною ініціативою, як виконавчий орган товариства, скликати загальні збори учасників, на вирішення яких поставити питання щодо свого звільнення (даного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 19.01.2022 у справі № 911/719/21).

У випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі № 448/362/22).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 виснувала, що:

- за відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника з метою захисту своїх прав він може звернутися до суду, однак вважає, що належним та ефективним способом захисту його прав та законних інтересів у такому випадку буде не вимога про визнання трудових відносин припиненими (визначення юридичного факту), про що йдеться у постановах КЦС ВС від 24.12.2019 у справі № 758/1861/18 та від 17.03.2021 у справі № 761/40378/18, а вимога припинити такі трудові відносини за рішенням суду, які (трудові відносини) будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили, адже констатація ретроспективно припинення трудових відносин певною датою у минулому, зокрема через два тижні після написання / подання заяви про звільнення, як у цій справі, по суті зводиться до встановлення факту припинення цих правовідносин з відповідної дати без прийняття загальними зборами товариства відповідного рішення;

- отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII) або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону № 2275-VIII). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління;

- ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону № 2275-VIII) з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту);

- такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема, строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового);

- водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою;

- при цьому Велика Палата Верховного Суду враховує, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Статтею 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Пунктом 7 ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що до компетенції загальних зборів учасників належать зокрема: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

Частинами 4, 5 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються їх дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Відповідно до усталеної практики Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин (постанови КГС ВС від 28.08.2019 у справі № 921/283/18, від 31.10.2019 у справі № 910/14724/18).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 зазначала, що своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. У постанові від 10.05.2018 у справі № 906/592/17 Верховний Суд дійшов висновку, що особа, яка скликає загальні збори учасників товариства, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення.

Державний реєстратор при здійсненні будь-яких реєстраційних дій керується Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", який є спеціальним Законом, що регулює відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб-підприємців.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" дія цього Закону поширюється на відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, фізичних осіб - підприємців та відокремлених підрозділів юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

Пунктом 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, відокремленого підрозділу юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

В Єдиному державному реєстрі, зокрема, містяться відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи (п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

У частині 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію; 3) рішень, прийнятих Міністерством юстиції України, його територіальними органами відповідно до статті 34 цього Закону.

Отже, закон прямо визначає судове рішення, яке набрало законної сили та тягне за собою зміну відомостей у Єдиному державному реєстрі, самостійною правовою підставою для проведення відповідної реєстраційної дії.

При цьому порядок надходження та виконання такого судового рішення визначається Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» і не потребує покладення судом додаткового обов`язку на державного реєстратора.

У постанові Верховного Суду від 05.02.2020 у справі №914/393/19 зроблено висновок, що як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Процедура звільнення директора із займаної посади внаслідок припинення трудових відносин з товариством має супроводжуватись виключенням директора з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Верховний Суд у постанові від 24.12.2019 у справі №758/1861/18 зазначив, що факт припинення повноважень директора, як посадової особи, законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Рішення суду про визнання трудових відносин припиненими є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (див. mutatis mutandis п. 68 постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 17.01.2024 у справі № 333/3177/22, п. 46 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.03.2025 у справі № 922/2226/24).

Відповідно до ч. 4 ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відмова у державній реєстрації з підстав, не передбачених цією статтею, а також відмова у державній реєстрації створення професійної спілки, її організації або об`єднання не допускається.

Визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц (пункт 41), від 20 червня 2018 року у справі №308/3162/15-ц (пункт 49), від 21 листопада 2018 року у справі № 127/93/17-ц (пункт 50), від 12 грудня 2018 року у справі № 372/51/16-ц (пункт 31.4), від 12 грудня 2018 року у справі №570/3439/16-ц (пункт 37, 54), від 30 січня 2019 року у справі № 552/6381/17 (пункт 38), від 13 березня 2019 року у справі № 757/39920/15-ц (пункт 31), від 27 березня 2019 року у справі №520/17304/15-ц (пункт 63)).

Частинами 1, 2 ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч. ч. 1, 4 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Судом встановлено.

Загальними зборами учасників товариства протоколом № 1/2024 від 02.05.2024 прийнято рішення про призначення ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "Терравуд Україна" з 03.05.2024.

На час подання позову та розгляду справи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником ТОВ "Терравуд Україна" є ОСОБА_1 з повноваженнями відповідно до статуту; засновниками (учасниками) є: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Позивач, як керівник відповідача, не має самостійних повноважень щодо вирішення питання про своє звільнення з посади керівника, оскільки згідно з підпунктом 11.5.6. пункту 11.5. Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належить обрання та припинення повноважень виконавчого органу товариства.

ОСОБА_1 звернулася до засновників ТОВ "Терравуд Україна" із заявою від 07.01.2026, за змістом якої просила звільнити її з посади директора ТОВ "Терравуд Україна" за власним бажанням з 21.01.2026.

Заяву про звільнення позивач направила на електронну адресу terrawood.ua@gmail.com та, враховуючи відсутність відповіді на неї, вказану заяву та вимогу про скликання позачергових загальних зборів учасників та припинення повноважень директора 04.02.2026 направила засобами поштового зв`язку на адресу ТОВ "Терравуд Україна" 65006, м. Одеса, вул. Праведників світу (Суворовський район), буд. 43/18.

Із сайту Укрпошти вбачається, що поштове відправлення прибуло до відділення 07.02.2026.

Отже, наразі заява позивача про звільнення з посади директора товариства не розглянута.

Матеріали справи не містять доказів у розумінні статей 77-79 ГПК України на підтвердження проведення загальних зборів учасників товариства, а також розгляду заяви позивача про звільнення з посади керівника ТОВ "Терравуд Україна" за власним бажанням на підставі ч.1 ст. 38 Кодексу Законів про працю України, а також фактичного звільнення ОСОБА_1 з посади у передбачений чинним законодавством України строк і внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.

Не вирішення зборами учасників товариства питання про звільнення за власним бажанням працівника з посади директора є порушенням прав позивача, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача про визнання припинення трудових відносин між ТОВ "Терравуд Україна" і ОСОБА_1 підлягають задоволенню, із вказівкою про те, що відносини визнаються припиненими з дати набрання рішенням суду законної сили, а не з 21.01.2026.

Суд звертає увагу позивача, що внесення змін до відомостей ТОВ "Терравуд Україна" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині зміни директора є виключно дискрецією державного реєстратора, порядок реалізації якої визначено ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Суд враховує, що зобов`язання вчинити реєстраційні дії є належним та ефективним способом захисту у випадку прагнення особи вилучити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про себе як керівника (директора) юридичної особи (див. mutatis mutandis постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.07.2025 у справі № 922/2524/24).

Водночас застосування такого способу захисту передбачає існування порушення відповідного права, тобто відмову компетентного органу вчинити належну реєстраційну дію або іншу поведінку, яка перешкоджає її проведенню.

Ефективність способу захисту не означає можливості превентивного покладення судом обов`язку на відповідача за відсутності встановленого порушення ним права позивача.

Суд не має підстав наперед виходити з припущення, що компетентний орган відмовиться виконати покладені на нього законом повноваження.

Ураховуючи, що рішення суду про визнання трудових відносин припиненими і є підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позовні вимоги в частині зобов`язання державного реєстратора виключити відомості про ОСОБА_1 як керівника ТОВ "Терравуд Україна" з Єдиного державного реєстру, задоволенню не підлягають.

Після набрання рішенням суду законної сили позивач не позбавлений можливості звернутися до державного реєстратора в установленому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» порядку з відповідною заявою, надавши судове рішення як підставу для проведення реєстраційної дії. У разі відмови реєстратора або його бездіяльності позивач матиме право на оскарження таких дій (бездіяльності) у встановленому законом порядку.

З урахуванням наведеного, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді усіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню.

Щодо судових витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Згідно з ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Приймаючи до уваги часткове задоволення позовних вимог, витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на обидві сторони.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 239, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Терравуд Україна" (65006, м. Одеса, вул. Праведників світу (Суворовський район), буд. 43/18; ідентифікаційний код юридичної особи: 45255634) з дати набрання судовим рішенням законної сили.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Терравуд Україна" (65006, м. Одеса, вул. Праведників світу (Суворовський район), буд. 43/18; ідентифікаційний код юридичної особи: 45255634) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2662, 40 грн (дві тисячі шістдесят дві гривні, сорок копійок).

4. В решті позову - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню до Південно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.256 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено та підписано 25 вересня 2026 року.

Суддя О.О. Мусієнко