Рішення № 139923649, 10.09.2026, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" вересня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/1211/25

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., за участю секретаря судового засідання Гуменюк О.С., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2"

до відповідача - 2 ОСОБА_2

до відповідача - 3 ОСОБА_3

до відповідача - 4 ОСОБА_4

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Інна-2" приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Стахову І.О.

про визначення статутного капіталу товариства та часток учасників

в судовому засіданні приймали участь:

від позивача: Оспанов Р.О., Левченко К.В.;

від відповідача-1: Кухарчук А.Ю.;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3 не з`явився;

від відповідача-4: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

29.12.2025 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2", до відповідача-2 ОСОБА_2 , до відповідача-3 ОСОБА_3 , до відповідача-4 ОСОБА_4 про визначення статутного капіталу товариства та часток учасників товариства.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що він був учасником ТОВ "Інна - 2" з часткою в статутному капіталі в розмірі 15 604 693,00 грн. 21.01.2022 ОСОБА_1 прийняв рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" про що склав відповідну нотаріальну заяву, якою повідомив відповідача-1 про своє рішення. Однак, станом на день звернення до суду з даним позовом, вартість частки так і не виплачена.

Також, вказує, що рішення, що приймалось на Загальних зборах товариства 22.01.2022, які оформлені протоколом № 22-01-22 є недійсними, збори проведені з грубим порушенням статтей 24, 31-34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пунктів 8.1, 8.2, 9.4, 9.6 Статуту ТОВ "Інна - 2", в редакції чинній на 22.01.2022.

Більше того, позивача, як учасника ТОВ "Інна - 2" не повідомлено про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2", місце, дату і час проведення загальних зборів, що були проведені 22.01.2022, станом на дату проведення загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2" ОСОБА_1 був учасником товариства, а відтак загальні збори проведені без його участі не могли вважатись повноважними, оскільки ОСОБА_1 володів часткою 68,67 % у статутному капіталі ТОВ "Інна - 2".

Станом на день звернення до суду з даним позовом статутний капітал ТОВ "Інна - 2" становить 235 561,00 грн, що очевидно не забезпечить виконання рішення суду про стягнення невиплаченої вартості частки у розмірі 15 604 693,00 грн, а навпаки породить нові позови. Таким чином, ОСОБА_1 вважає, що порушені його права він зможе поновити лише шляхом повернення його до учасників Товариства у розмірі 22 724 193 грн з розподілом часток: ОСОБА_2 -10 950 грн з кількістю голосів 0,05%, ОСОБА_3 - 13 800 грн з кількістю голосів 0,06 %, ОСОБА_4 - 7 094 750 грн з кількістю голосів 31,22 %, ОСОБА_1 - 15 604 693 грн з кількістю голосів68,67 %.

Зазначає, що позов направлений на відновлення складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" та розмірів їх часток у статутному капіталі, які були до моменту здійснення 24.01.2022 державної реєстрації змін до відомостей про зазначене товариство щодо складу його учасників, зокрема виключення ОСОБА_1 з учасників товариства та зміни розміру статутного капіталу.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказана справа № 918/1211/25 передана судді Бережнюк В.В.

30.12.2025 через підсистему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 надійшла заява про забезпечення позову, що подається одночасно з позовною заявою, в якій просить вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" код ЄДРПОУ 13988970 та накласти арешт на кошти, що знаходяться на розрахункових рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ЄДРПОУ 13988970, які відкриті у АТ "Сенс Банк".

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Рівненської області від 30.12.2025 у зв`язку з перебуванням судді Бережнюк В.В. у відпустці, керуючись підпунктами 2.3.43-2.3.48 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 11.11.2024 № 39, введеного в дію з 01.04.2025 відповідно до рішення Ради суддів України від 06.03.2025 №7, підпункту 6.1.9 пункту 6.1 розділу 6 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Рівненської області, затверджених рішенням зборів Господарського суду Рівненської області від 27.03.2025 № 4, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 918/1211/25.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2025 справу № 918/1211/25 передано судді Горплюку А.М.

Ухвалою суду від 01.01.2026 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено, вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" а саме: Оздоровчо-торгівельно-розважальний комплекс, літера А-3, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 12661022756101; Оздоровчо-торгівельно-розважальний комплекс, літера А-3, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальна площа 720.8 кв.м. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1225280256101; - Земельну ділянка з кадастровим номером: 5610100000:01:010:0220, площею 0.1627 га, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 898949256101, розмір частки 716/10000 та розмір частки 2122/10000; Будівлю торгово-адміністративного комплексу (ІІ черга), загальною площею 2245.3 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 183444156101, розмір частки 17/100, розмір частки 2/1000, розмір частки 25/100; Приміщення офісного центру, загальна площа 2176.7 кв.м, що розташований за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 36220256101, розмір частки 716/10000, розмір частки 2122/10000. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на кошти, що знаходяться на розрахункових рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" які відкриті у АТ "Сенс Банк" НОМЕР_1 та НОМЕР_2 .

Ухвалою суду від 02.01.2026 позовну заяву прийнято до розгляду відкрито провадження у справі, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження у змішаній (паперовій та електронній) формі, підготовче засідання призначено на 27.01.2026.

19.01.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_2 надійшов відзив на позовну заяву, в якому вказує, що у січні 2022 року позивач добровільно вийшов зі складу учасників ТОВ "Інна - 2", подавши про це відповідну заяву, яка була погодження рішенням - згодою, що оформлене протоколом 22.01.2022, яке є чинним, ніким не скасовано та недійсним не визнане. Так само як і загальні збори учасників ТОВ "Інна - 2" від того ж числа. Будь-які докази, що доводять протилежне позивачем не надані, отже останній не має ніякої правової підстави стверджувати про якісь порушення та нібито недійсність зазначеного вище рішення загальних зборів Товариства.

Також, зазначає, що з 02.12.2025 і станом на сьогодні позивач є учасником ТОВ "Інна - 2", що підтверджується випискою ЄДР. Відтак, вважає, що посилання позивача на те, що "порушені права він може поновити лише поверненням його до учасників товариства" є цілковито безпідставним і неправдивим, він і так є учасником товариства.

Відтак, представник відповідачів просить відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

19.01.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідачів ТОВ "Інна - 2" та ОСОБА_3 надійшов відзив на позову, в якому просить відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Заперечуючи проти заявлених вимог вказує, що загальні збори учасників Товариства, які відбулись 22.01.2022 скликались саме за ініціативою позивача та відповідно до його нотаріальної заяви про вихід з товариства від 21.01.2022. Протоколом від 22.01.2022 Товариством вирішено виплатити позивачу вартість його частки, яка відповідно Закону, визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Зазначає, що крім того, позивачем особисто була подана заява реєстратору 21.01.2022 про внесення змін щодо виключення останнього з учасників товариства (копія додається). З того часу жодної майнової вимоги щодо вартості частки позивачем до товариства та/чи будь-кого з його учасників не пред`являлося, документального підтвердження цьому Позивачем не надано. Відтак, позивач не навів належних та допустимих доказів про свою необізнаність про загальні збори, які відбулись 21.01.2022, крім власного заперечення цього факту.

Крім того, представник відповідачів вказує, що 02.12.2025 ОСОБА_1 знов став учасником ТОВ "Інна - 2" внісши до статутного капіталу товариства внесок в розмірі 9 861 грн (згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, станом на сьогодні ОСОБА_1 є учасником ТОВ "Інна - 2" (Засновник: ОСОБА_1 . Адреса: АДРЕСА_4 . Статутний внесок: 9 861 (4,19%), а відтак неможливо відновити порушені, на думку позивача, права шляхом повернення його до учасників товариства та визначення статутного капіталу в частках, які існували до порушення його прав.

27.01.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача-1 та відповідача-3 надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, в якому просить визнати поважними причини неподання доказів разом з відзивом на позовну заяву, поновити строк для подання доказів та долучити до матеріалів справи витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Інна - 2" станом на 21.01.202 та станом на 22.01.2022 (реєстраційний номер справи 10111600097520).

Ухвалою суду від 27.01.2026 підготовче засідання відкладено на 17.02.2026.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 09.02.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 01.01.2026 у справі №918/1211/25 задоволено частково, ухвалу Господарського суду Рівненської області від 01.01.2026 у справі №918/1211/25 скасовано в частині вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2", а саме:

- Оздоровчо-торгівельно-розважальний комплекс, літера А-3, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальна площа 720,8 кв.м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1225280256101;

- Земельну ділянка з кадастровим номером: 5610100000:01:010:0220, площею 0,1627 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 898949256101, розмір частки 716/10000 та розмір частки 2122/10000;

- Будівлю торгово-адміністративного комплексу (ІІ черга), загальною площею 2245,3 кв.м, що розташована за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 183444156101, розмір частки 17/100, розмір частки 2/1000, розмір частки 25/100;

- Приміщення офісного центру, загальна площа 2176.7 кв.м, що розташований за адресою: Рівненська обл., м. Рівне, вулиця Мельника А., будинок 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 36220256101, розмір частки 716/10000, розмір частки 2122/10000, а також в частині накладення арешту на кошти, що знаходяться на розрахункових рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2", які відкриті у АТ "Сенс Банк" НОМЕР_1 та НОМЕР_2 .

В іншій частині ухвалу Господарського суду Рівненської області від 01.01.2026 у справі №918/1211/25 щодо вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2", а саме на оздоровчо-торгівельно-розважальний комплекс, літера А-3, що знаходиться за адресою: Рівненська область, місто Рівне, вул. Гагаріна, 18-Б, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 12661022756101 залишено без змін.

16.02.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій просить доповнити позовні вимоги новими позовними вимогами, а саме:

"Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2", оформлене протоколом №22-01-22 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" 22 січня 2022 року.";

"Скасувати реєстраційну дію, проведену приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Стаховою І.О., здійснену 22.01.2022 № 1006081070018001125 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" (Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи), у Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.".

Також, у поданій заяві представник позивача просить замінити наступні позовні вимоги на нові:

"Змінити позовну вимогу №1 про "Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" у розмірі 22 724 193 гривні", та викласти її в наступній редакції: "Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" у розмірі 15 840 254 гривні";

"Змінити позовну вимогу №2 про "Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ОСОБА_2 - 10950 грн. з кількістю голосів 0,05%" та викласти її в наступній редакції: "Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ОСОБА_2 - 101089,00 грн. з кількістю голосів 0,64%";

"Змінити позовну вимогу №3 про "Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ОСОБА_3 - 13800,00 грн. з кількістю голосів 0,06%" та викласти її в наступній редакції: "Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ОСОБА_3 - 114750,00 грн. з кількістю голосів 0,72%";

"Змінити позовну вимогу №4 про "Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ОСОБА_4 - 7094750,00 грн. з кількістю голосів 31,22%" та викласти її в наступній редакції: "Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ОСОБА_4 - 9861,00 грн. з кількістю голосів 0,06%".

"Змінити позовну вимогу №5 про "Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ОСОБА_1 - 15604693,00 грн. з кількістю голосів 68,67%" та викласти її в наступній редакції: "Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ОСОБА_1 - 15614554,00 грн. з кількістю голосів 98,58%".

Обґрунтовуючи заяву про зміну предмет позову представник позивача вказує, що загальні збори учасників ТОВ "Інна - 2" були проведені з порушенням порядку, без повідомлення та участі позивача, за відсутності необхідної більшості голосів для прийняття будь-яких рішень, та було прийнято рішення, яким виключено позивача із учасників ТОВ "Інна - 2" без його безпосередньої згоди.

Зазначає, що ОСОБА_1 не був повідомлений про призначення загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2" на 22.01.2022, не був ознайомлений з порядком денним таких загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2" та участі у таких зборах не брав. Володіючи часткою в статутному капіталі у розмірі 68,67%, без участі ОСОБА_1 жодних рішень товариство приймати не могло. Слідує, що загальні збори учасників ТОВ "Інна - 2" проведені 22.01.2022 без дотримання вимог ст. 31 - 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протокол загальних зборів часників ТОВ "Інна - 2" №22-01-22 від 22.01.2022 містить недостовірну інформацію щодо кількості голосів учасників ТОВ "Інна - 2" у відсотковому співвідношенні до частки вкладу у статутному капіталі ТОВ "Інна - 2", чим порушено законні права та інтереси позивача як учасника ТОВ "ІННА-2". Наявність згоди ОСОБА_1 на виключення зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" не може замінити необхідність дотримання вимог законодавства щодо проведення загальних зборів учасників товариства, а лише є підставою для скликання загальних зборів.

Також, 16.02.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про забезпечення позову, в якій просить застосувати заходи забезпечення позову шляхом:

- заборони ОСОБА_3 здійснювати відчуження частки у розмірі 114750,00 грн. що дорівнює 48,71 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2";

- заборони ОСОБА_2 здійснювати відчуження частки у розмірі 101089,00 грн. що дорівнює 48,71 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2";

- заборони ОСОБА_4 здійснювати відчуження частки у розмірі 9861,00 грн. що дорівнює 4,19 % статутного капіталу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2";

- заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Інна-2" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу його учасників та розміру статутного капіталу, перерозподілу часток у статутному капіталі, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах Товариства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства та складом його учасників.

Ухвалою суду від 17.02.2026 задоволено заяву представника позивача про зміну предмету позову від 16.02.2025, встановлено: відповідачам строк до 03.03.2026 на подачу пояснень та доказів у зв`язку зі зміною предмету позову (у випадку наявності); докази направлення пояснень іншим учасникам справи надати суду; позивачу строк до 10.03.2026 на подачу заперечень з врахуванням пояснень відповідачів у зв`язку зі зміною позовних вимог (у випадку наявності); докази направлення заперечень іншим учасникам справи надати суду. Підготовче судове засідання відкладено на 12.03.2026.

Ухвалою суду від 18.02.2026 заяву представника ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено, вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони ОСОБА_3 здійснювати відчуження частки у розмірі 114 750,00 грн що дорівнює 48,71 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" ; здійснювати відчуження частки у розмірі 101 089,00 грн що дорівнює 48,71 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2"; здійснювати відчуження частки у розмірі 9 861,00 грн що дорівнює 4,19 % статутного капіталу з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2"; заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Інна-2" вчиняти реєстраційні дії щодо зміни складу його учасників та розміру статутного капіталу, перерозподілу часток у статутному капіталі, проводити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (та в установчих документах Товариства одночасно), які пов`язані зі зміною розміру статутного капіталу Товариства та складом його учасників.

04.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника ТОВ "Інна-2" надійшли додаткові пояснення (заперечення) щодо заяви про зміну предмету позову та збільшення позовних вимог.

Також, 04.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника ОСОБА_4 надійшли пояснення (заперечення) на заяву про зміну предмету позову.

11.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 надійшли додаткові пояснення з врахуванням пояснень (заперечень) ОСОБА_4 та ТОВ "Інна-2" щодо заяви про зміну предмету позову.

Також, 11.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Стахову Ірину Олександрівну.

12.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника ОСОБА_4 надійшли заперечення на додаткові пояснення представника позивача.

Також, 12.03.2026 через підсистему "Електронний суд" (повторно подано через відділ канцелярії та документального забезпечення суду) від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить витребувати у приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Стахової Ірини Олександрівни копії документів з реєстраційної справи № 1006081070018001125 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2", на підставі яких приватним нотаріусом Стаховою І.О., як державним реєстратором, проведено реєстраційну дію 22.01.2022 № 1006081070018001125 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" (Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи), у Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

12.03.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника ТОВ "Інна-2" надійшло клопотання, в якому просить зобов`язати надати третю особу без самостійних вимог приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Стахову Ірину Олександрівну наступні відомості, підтверджені доказами, з реєстраційної справи ТОВ "Інна-2" (у повному обсязі), а саме: Щодо часу та дати здійснення реєстраційної дії (Заяву про проведення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу"), а саме виключення ОСОБА_1 з учасників ТОВ "Інна-2"; копію реєстраційної справи ТОВ "Інна-2", а саме документів пов`язаних зі зміною складу учасників ТОВ "Інна-2", у тому числі, але не виключно за такі періоди: 21.01.2022 по 24.01.2022.

Ухвалою суду від 12.03.2026 витребувано у приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Стахової Ірини Олександрівни копії реєстраційної справи № 1006081070018001125, залучено до участі у справі приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Стахову І.О. як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Інна-2", зобов`язано ОСОБА_1 направити приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Стаховій І.О. копію позовної заяви з додатками (з врахуванням заяви про зміну предмету позову), встановлено залученій третій особі строк 10 днів з дня отримання копії позовної заяви з доданими до неї додатками для надання суду пояснень щодо позову або відзиву, визнано явку приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Стахової І.О. в судове засідання, яке відбудеться 02.04.2026 о 15 год. 00 хв. обов`язковою, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 02.04.2026.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.04.2026 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 18.02.2026 у справі №918/1211/25 залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 18.02.2026 у справі №918/1211/25 - без змін.

01.04.2026 через відділ канцелярії до документального забезпечення суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спорту на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" Приватного нотаріуса Стахової І.О. надійшли письмові пояснення щодо позову. У поданих поясненнях третя особа вказує, що реєстраційні дії проведено відповідно до вимог законодавства, чинного на момент їх вчинення.

Додатково зазначено, що реєстраційна справа (1006081070019001125) була сформована в паперовій та електронній формі після внесення до Єдиного державного реєстру запису про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та передано до відповідного суб`єкту державної реєстрації, уповноваженого зберігати реєстраційні справи (Департамент цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради) за місцезнаходженням юридичної особи.

В судовому засіданні 02.04.2026 оголошено перерву до 16.04.2026 на 15:30 год.

Ухвалою суду від 16.04.2026 витребувано у Департаменту цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради: належним чином завірені копії документів реєстраційної справи № 1006081070018001125 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2", на підставі яких приватним нотаріусом Стаховою І.О., як державним реєстратором, проведено реєстраційну дію 22.01.2022 № 1006081070018001125 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна-2" (Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи), у Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; інформації щодо дати та часу здійснення реєстраційної дії (виключення ОСОБА_1 з учасників ТОВ "Інна-2").

Також, вказаною ухвалою підготовче засідання відкладено на 12.05.2026.

29.04.2026 через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від Департаменту цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради надійшли копії документів реєстраційної справи №10111600097520.

Ухвалою суду від 12.05.2026 закрито підготовче провадження у справі №918/1211/25, призначено справу до судового розгляду по суті на 16.06.2026.

Ухвалою суду від 16.06.2026 розгляд справи по суті відкладено на 14.07.2026.

16.06.2026, через відділ канцелярії та документального забезпечення суду (повторно 17.06.2026 через підсистему "Електронний суд") від представника відповідачів ТОВ "Інна - 2" та ОСОБА_3 надійшла заява про застосування строків позовної давності.

10.07.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшло заперечення на клопотання представника відповідачів про застосування строків позовної давності.

13.07.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_2 надійшла заява про застосування строків позовної давності.

Ухвалою суду від 14.07.2026 повідомлено приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Стахову І.О. про оголошення перерви в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 25.08.2026. Також, в судовому засіданні 14.07.2026 учасниками справи надано пояснення по суті спору.

25.08.2026 від представника ТОВ "Інна-2" адвоката Кухарчук А.Ю. надійшла письмова промова у судових дебатах.

Ухвалою суду від 25.08.2026 повідомлено приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Стахову І.О. про оголошення перерви в судовому засіданні з розгляду справи по суті до 10.08.2026. Також, в судовому засіданні 25.08.2026 судом досліджено матеріали справи.

08.09.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача ТОВ "Інна - 2" надійшло клопотання, в якому просить повернутись до стадії підготовчого провадження та призначити підготовче засідання, з`ясувати питання про те, чи була направлена на виконання ухвала Господарського суду Рівненської області про витребування доказів у Департамент цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради.

09.09.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника відповідача ТОВ "Інна - 2" надійшло клопотання про відкликання клопотання, поданого 08.09.2026 (07.09.2026 сформовано в підсистемі "Електронний суд") про повернення до стадії підготовчого провадження.

10.09.2026 через підсистему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про розподіл судових витрат.

В судовому засіданні 10.09.2026 представники позивача підтримали заявлені вимоги та просили позов задоволити повністю. Представник відповідача-1 в судовому засіданні просила відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

У судовому засіданні 10.09.20226 судом оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті суд встановив наступне.

На час виникнення спірних правовідносин, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" діяло на підставі Статуту, що затверджено загальним зборами учасників, а саме протоколом № 23-12-21 від 23.12.2021.

Так, згідно протоколу № 23-12-21 від 23.12.2021, на даному засіданні приймали участь 3 члени товариства, які володіють 100 % голосів, а саме: ОСОБА_2 з часткою 0,15 % голосів, ОСОБА_3 з часткою 0,9 % голосів та ОСОБА_4 з часткою 99,65 %. Також, на засідання був запрошений ОСОБА_1 .

Відповідно Акту ОСОБА_1 передав до статутного капіталу ТОВ "Інна - 2" нежитлове приміщення оздоровчо-торгівельно-розважального комплексу, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 . Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 12661022756101, загальною вартістю 15 604 693 (п`ятнадцять мільйонів шістсот чотири тисячі шістсот дев`яносто три гривні).

Частка ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства склала 68,67 %, що дорівнює кількості голосів.

Відтак, на вказаних зборах, серед іншого, затверджено додатковий внесок у статутний капітал ТОВ "Інна - 2" ОСОБА_1 в розмірі 15 604 693,00 грн, включено до складу учасників ТОВ "Інна - 2" ОСОБА_1 та затверджено Статут ТОВ "Інна - 2" в новій редакції.

21.01.2022 ОСОБА_1 прийняв рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Інна-2" про що склав відповідну заяву, яка посвідчена приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Стаховою І.О. та зареєстровано в реєстрі № 45.

Так, вказаною заявою ОСОБА_1 повідомив ТОВ "Інна - 2" про вихід та просив виплатити його частку, розмір якої складає 15 604 693 (п`ятнадцять мільйонів шістсот чотири тисячі шістсот дев`яносто три гривні) грн, що становить 68,67 % статутного капіталу. Зазначено, що ніяких претензій та вимог майнового та немайнового характеру до товариства та його учасників не має та не буде мати в подальшому.

Також, 21.01.2022 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Стаховою І.О. посвідчено три заяви учасників ТОВ "Інна - 2" ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , якими надано згоду на вихід зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" ОСОБА_1 .

22.01.2022 відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2", що оформлені протоколом № 22-01-22, в якому вказано, що на зборах приймали участь ОСОБА_2 з часткою 0,15 % голосів, ОСОБА_3 з часткою 0,19 % голосів та ОСОБА_4 з часткою 99,66 % голосів, що разом складають 100 % голосів.

На вирішення зборів учасників було винесено такий порядок денний:

1. Про обрання голови та секретаря загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2".

2. Про вихід та виключення ОСОБА_1 із складу учасників ТОВ "Інна - 2" із виплатою ОСОБА_1 грошової суми як вартість за майновий вклад.

3. Про затвердження зменшення розміру Статутного капіталу ТОВ "Інна - 2", в зв`язку з виходом зі складу учасників ОСОБА_1 .

4. Про затвердження розміру, співвідношення і перерозподілу часток учасників статуту ТОВ "Інна - 2" з врахуванням виходу зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" ОСОБА_1 .

5. Про затвердження статуту ТОВ "Інна - 2" в новій редакції.

6. Про надання повноважень директору ОСОБА_4 щодо реєстрації відповідних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідні зміни щодо зміни розміру Статутного капіталу та зміни учасників.

За результатами вказаних зборів учасниками товариства вирішено:

1. Обрати головою загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" ОСОБА_4 , секретарем - ОСОБА_3 .

2. Виключити зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" ОСОБА_1 згідно поданої заяви про вихід та виплатити ОСОБА_1 в рахунок майнового вкладу грошові кошти у розмірі 15 604 693,00 грн протягом шести місяців.

3. Затвердити новий Статутний капітал в розмірі 7 119 500,00 грн. Учасник ОСОБА_2 користуючись наданим переважним правом учасника не вносив додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Інна - 2", отже частка становить 10 950,00 грн. Учасник ОСОБА_3 користуючись наданим переважним правом учасника не вносила додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Інна - 2", отже частка її становить 13 800,00 грн. Учасник ОСОБА_4 користуючись наданим переважним правом учасника не вносила додатковий вклад до статутного капіталу ТОВ "Інна - 2", отже частка її становить 7 094 750,00 грн.

4. Затвердити частки учасників ТОВ "Інна - 2", після виходу зі складу учасників ОСОБА_1 та розділити їх наступним чином: ОСОБА_2 - 10 950,00 грн 0,15 %; ОСОБА_3 - 13 800,00 грн 0,19 %; ОСОБА_4 - 7 094 750,00грн 99,66 %.

5. Затвердити статут ТОВ "Інна - 2" в новій редакції, що додається.

6. Уповноважити та надати повноважень директору ОСОБА_4 щодо реєстрації відповідних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідні зміни щодо зміни розміру Статутного капіталу та зміни учасників.

Відтак, протоколом №22-01-22 від 22.01.2022, ОСОБА_1 виключено із складу учасників ТОВ "Інна - 2" з виплатою в рахунок майнового вкладу грошових коштів у розмірі 15 604 693 гривень протягом шести місяців.

Станом на день звернення із цим позовом до суду, товариство не виплатило ОСОБА_1 вартість його частки і на неодноразові вимоги, виплата не здійснювалась, у зв`язку з чим ОСОБА_1 звернувся до суду за захистом своїх прав.

Аналізуючи подані докази, оцінюючи їх у сукупності, суд враховує наступне.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом частини 1 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

У частині 2 статті 16 ЦК України визначені способи здійснення захисту цивільних прав та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Таке право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та інших.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Отже, коли особа звернулася до суду за захистом порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі №910/3009/18).

Тобто, суд повинен встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Предметом спору у цій справі є матеріально-правова вимога ОСОБА_1 до відповідачів про (остаточні вимоги позивача з урахуванням заяви про зміну предмету позову):

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлене протоколом № 22-01-22 від 22.01.2022;

- скасування реєстраційної дії, проведеної приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Стаховою І.О., здійснену 22.01.2022 № 1006081070018001125 щодо ТОВ "Інна-2" (Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи), у Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.".

- визначення статутного капіталу ТОВ "Інна-2" у розмірі 15 840 254 гривні";

- визначення часток у статутному капіталі ТОВ "Інна-2" ОСОБА_2 - 101089,00 грн. з кількістю голосів 0,64%", ОСОБА_3 - 114750,00 грн. з кількістю голосів 0,72%", ОСОБА_4 - 9861,00 грн. з кількістю голосів 0,06%, ОСОБА_1 - 15614554,00 грн. з кількістю голосів 98,58%".

Таким чином, позивач, звертаючись до суду з позовом у цій справі, визначив предметом спору як визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, так і вимоги визначення розміру статутного капіталу та часток учасників у статутному капіталі Товариства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 466/3221/16-а та у постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19, у постанові від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20.

Разом з цим, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 2 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18, ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Верховний Суд у постанові від 28 березня 2023 року у справі № 911/2446/21 дійшов висновку про те, що ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо.

З матеріалів справи вбачається, що після прийняття спірного рішення про виключення позивача зі складу учасників, розмір статутного капіталу Товариства та склад його учасників неодноразово змінювався, а тому суд приходить до висновку про те, що вимога про визнання недійсним рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства буде ефективним способом захисту за умови наявності рішення суду на його користь про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників і така вимога позивача була заявлена.

Хоча сама по собі вимога про визнання недійсним рішення не призведе до відновлення позивача у складі учасників (враховуючи що позивача вже поновлено у складі учасників ТОВ "Інна - 2"), разом з тим у сукупності із позовом про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників така вимога може вважатися цілком необхідною з метою усунення правової невизначеності у спосіб надання окремої оцінки діям товариства в частині прийняття незаконного рішення.

Як вже зазначалося вище, ТОВ "Інна - 2" створено 22.01.1993. Основним видом діяльності товариства є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендного нерухомого майна (КВЕД 68.20).

Згідно із статтею 80 ЦК України юридична особа - це організація, створена шляхом об`єднання осіб та/або майна, яка наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, тобто може від свого імені набувати майнових та особистих немайнових прав і нести цивільні обв`язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Юридична особа - самостійний щодо своїх учасників суб`єкт цивільних відносин. Вона набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов`язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом.

Відповідно до статті 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Згідно частиною 2 статті 113 ЦК України, встановлено, що господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Приписами статті 114 ЦК України передбачено, що учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом. Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Відповідно до статті 115 ЦК України майно господарського товариства належить самому товариству як юридичній особі. Учасники, внісши вклади до статутного (складеного) капіталу, втрачають право власності на передане майно і натомість набувають комплекс корпоративних прав.

Орган юридичної особи - це юридична конструкція, що створюється правом з метою дати можливість сформувати і виразити волю юридичної особи, відновити її інтереси. Орган - це законний представник юридичної особи, оскільки його повноваження засновані на вказівках закону і можуть здійснюватися без довіреності.

Статтею 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Вищий орган юридичної особи за своїм призначенням є волеутворюючий орган, оскільки тільки він формує її волю. Для товариства з обмеженою відповідальністю ним є загальні збори учасників (стаття 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

У структурі органів товариства загальні збори учасників як волеутворюючий орган визначає питання, пов`язані з життєдіяльністю товариства на всіх етапах його існування аж до прийняття рішення про припинення діяльності (стаття 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Визнання загальних зборів учасників вищим органом управління товариством означає, що діяльність цього орану - це спосіб здійснення товариством своєї дієздатності.

Рішення загальних зборів учасників товариства - це особливий юридичний акт, який приймається у процесі реалізації вказаним органом своєї компетенції і спрямований на формування волі юридичної особи.

Підсумовуючи наведене суд констатує, що оскільки рішення загальних зборів учасників товариства є особливим юридичним актом, прийняття якого пов`язано зі способом здійснення товариством своєї дієздатності, відповідачем за вимогами про визнання недійсним такого рішення є виключно саме товариства, волю якого виражає орган управління.

Відповідно до статті 97 ЦК України (в редакції, яка діяла на час проведення загальних зборів) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 98 ЦК України унормовано, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно пунктів 2 - 4 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється (частина 5 статті 24 вказаного Закону України).

23.12.2021 рішенням загальних зборів ТОВ "Інна - 2" було затверджено нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2", яка діяла на момент подачі заяви ОСОБА_5 про вихід зі складу учасників товариства, та, відповідно, прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів.

Відтак, питання щодо виходу учасника зі складу товариства врегульовано Статутом ТОВ "Інна - 2", який містить аналогічні приписи, а саме відповідно до пункту 8.1 Статуту загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори Учасників складаються із Учасників Товариства або призначених ними представників.

Відповідно до пункту 8.2 Статуту Товариства кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

В силу приписів пункту 9.3 Статуту ТОВ "Інна - 2" та пунктів 2-4 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник, частка якого в статутному капіталі товариства складає понад 50% має право вийти з товариства лише за згоди інших учасників товариства

Відповідно до пункту 9.4 Статуту Товариства рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви.

Відповідно до пункту 9.6 Статуту Товариства учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишилось жодного учасника, забороняється.

Тобто, враховуючи приписи чинного законодавства та Статуту, учасник Товариства має право вийти з Товариства лише після отримання згоди інших учасників.

При цьому, учасник вважається таким, що вийшов з Товариства, тільки після внесення відповідних змін до ЄДР - не з дати подання заяви і не з дати дозволу інших учасників.

Право учасника на вихід із товариства з обмеженою відповідальності, передбачене статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що реалізується ним шляхом вчинення одностороннього правочину - подання товариству відповідної заяви про його вихід. І такий правочин не потребує зустрічного волевиявлення чи згоди ані інших учасників товариства, ані самого товариства.

Згідно частини 6 статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

В подальшому, після державної реєстрації виходу учасника з Товариства, таке товариство затверджує нову редакцію статуту на загальних зборах, розмір статутного капіталу та актуалізує дані про бенефіціарів та структуру власності - протягом 30 робочих днів.

Як зазначено вище, 22.01.2022 ТОВ "Інна - 2" проведено загальні збори учасників товариства, на яких було прийнято рішення про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Інна - 2".

Пункт 8.6. Статуту ТОВ "Інна - 2" в редакції, чинній станом на 22.01.2022, вказано, що рішення загальних зборів Учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Зі змісту протоколу №22-01-22 загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2" від 22.01.2022 вбачається, що у вказаних зборах брали участь ОСОБА_2 з часткою вкладу 0,15% голосів, ОСОБА_3 з часткою вкладу 0,19% голосів та ОСОБА_4 з часткою вкладу 99,66% голосів.

Також, у вказаному протоколі значиться інформація, що участь у загальних зборах брали чотири учасника із 100% голосів.

Водночас суд зазначає про те, що зі змісту протоколу № 22-01-22 від 22.01.2022 вбачається, що на цих зборах було одночасно розглянуто питання про вихід позивача з товариства, питання про розподіл часток інших учасників з врахуванням виходу учасника та внесення змін до статуту шляхом викладу його в новій редакції, що не відповідає вимогам чинного законодавства та вимогам Статуту щодо регулювання цих процедур як окремих з різними правовими наслідками.

При цьому, учасниками справи не надано та матеріали справи не містять іншого рішення ТОВ "Інна - 2", оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2", що засвідчували б зміну розміру статутного капіталу, затвердження розміру, співвідношення і перерозподілу часток учасників ТОВ "Інна - 2" у період з 23.12.2021 до 22.01.2022.

Тобто, станом на 22.01.2022, до проведення загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2", де було здійснено перерозподіл часток учасників товариства, частки у статутному капіталі ТОВ "Інна - 2", розподілялись наступним чином: ОСОБА_2 - 0,05%, ОСОБА_3 - 0,06%, ОСОБА_4 - 31,22%.

Відтак, суд зазначає, що сукупний розмір часток у статутному капіталі учасників ТОВ "Інна - 2", що брали участь у загальних зборах учасників товариства, що відбулись 22.01.2022 складав 31,33%, що є недостатнім для прийняття рішень загальними зборами.

Також, суд враховує, що відповідно до частин 1 та 2 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Порядок скликання та проведення загальних зборів учасників юридичної особи визначений законодавством України за положеннями якого учасники (акціонери, члени) юридичної особи мають бути до початку загальних зборів повідомлені про дату, місце, час проведення та порядок денний таких зборів. Такий порядок скликання загальних зборів вищого органу управління юридичної особи не залежить від її організаційно-правової форми, є загальноприйнятим та таким, що гарантує забезпечення права учасника (акціонера, члена) юридичної особи на участь в управлінні нею.

Права учасника юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. При цьому позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив члена на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (аналогічна правова позиція Верховного Суду викладена в постанові від 06.08.2020 у справі №918/636/19).

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (саме такий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладено в постанові від 28.01.2020 у справі №924/641/17).

Своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні.

Висновки щодо розмежування порушень, які можуть бути підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств, систематизовано у постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі № 909/1154/21, де, зокрема відзначено, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин, про що правильно зазначив місцевий господарський суд.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Разом з цим, згідно усталеної практики Верховного Суду, хоча права учасника товариства брати участь в управлінні справами товариства, бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, і гарантоване законом, проте обставина неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів не завжди може бути підставою для визнання недійсними рішень, прийнятих на таких зборах, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду, сформованою у корпоративних відносинах у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Більше того, така обставина (неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів) у разі оскарження учасником товариства рішень загальних зборів сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.

Ця обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів, довів не лише факт його неповідомлення, а також довів належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та /або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на таких зборах рішення суперечать вимогам законодавства та / або статуту господарського товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів, а також порушують їх.

Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.

Наведене також узгоджується і з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, відповідно до якого своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства та з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, а також щодо відповідності питань порядку денного зборів питанням порядку денного, які перелічені в отриманому учасником запрошенні на загальні збори учасників товариства.

З огляду на викладене для визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства, що оскаржується з підстав порушення порядку скликання зборів щодо повідомлення позивача як учасника товариства про скликання зборів, позивач має довести, а суд встановити наявність порушених прав та / або інтересів позивача як учасника господарського товариства оспорюваним рішенням загальних зборів.

Тобто, при вирішенні корпоративного спору про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників господарського товариства, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання, з`ясувати, які саме права та / або інтереси позивача порушені кожним окремим оспорюваним рішенням загальних зборів.

Наведене узгоджується з положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частиною другою статті 4 Господарського процесуального кодексу України, які визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес, а також відповідає зазначеним висновкам Верховного Суду, викладеним у пункті 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, про необхідність встановлення судом факту порушення прав та законних інтересів учасника товариства спірним рішенням загальних зборів (наведені висновки в сукупності викладені в постанові Верховного Суду від 19.02.2025 у справі №916/237/23).

Судом встановлено, що позивача не було повідомлено про проведення загальних зборів учасників ТОВ " Інна - 2", що відбулись 22.01.2022, рішення про виключення позивача зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" прийняте за відсутності необхідної кількості голосів (простої більшості голосів учасників товариства).

Також, суд враховує, що Департаментом цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради повідомлено суд, що 22.01.2022 o 09:43:36 приватним нотаріусом Стаховою І. О., як державним реєстратором, проведено реєстраційну дію 22.01.2022 № 1006081070018001125 щодо ТОВ "Інна - 2" (зміна складу учасників товариства) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. В наслідок проведеної реєстраційної дії ОСОБА_1 виключено зі складу учасників ТОВ "Інна - 2".

Так, як вбачається із реєстраційної справи № 10111600097520 (належним чином завірені копії отримано від Департаменту цифрової трансформації та забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради), 21.01.2022 ОСОБА_1 , як учасник ТОВ "Інна - 2", повідомив про те, що ним прийнято рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Інна - 2". Також вказано, що просить ТОВ "Інна - 2" виплатити вартість частки, розмір якої складає 15 604 693,000 грн, що становить 68,67 % статутного капіталу товариства.

Вказана заява посвідчена приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Стаховою І.О. та зареєстрована в реєстрі № 45.

За надані послуги ОСОБА_1 на рахунок Приватного нотаріуса Стахова І.О. здійснив оплату 21.01.2022 о 12:48:17 згідно квитанції №0.0.2428876508.1 від 21.01.2022.

Крім того, 21.01.2022 ОСОБА_1 подав заяву щодо державної реєстрації юридичних осіб, а саме про внесення змін про засновників юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" щодо виключення інформації про бенефіціарного власника ОСОБА_1 , який має прямий вирішальний вплив з часткою 68 %.

За послуги щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, ОСОБА_1 на рахунок ГУК у Рівненській області (Рівн. міськ. ТГ) здійснив оплату 21.01.2022 о 12:45:29 год., згідно квитанції № 0.0.2428870751.1 від 21.01.2022.

Аналізуючи викладене, суд констатує, що 21.01.2022 ОСОБА_1 прийнято рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Інна - 2", того ж дня отримано згоду інших учасників товариства на його вихід зі складу учасників.

Суд враховує, що представником відповідача ТОВ "Інна - 2" долучено до матеріалів справи Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 07.09.2026 щодо інформації про Товариство з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" станом на 07.09.2026.

Так, із поданого Витягу вбачається, що станом на 07.09.2026 засновниками (учасниками) є: ОСОБА_2 з часткою 101 089,00 грн, ОСОБА_3 з часткою 114 750,00 грн, ОСОБА_1 з часткою 9 861,00 грн та ОСОБА_4 з часткою 9 861,00 грн, а кінцевими бенефіціарними власниками є: ОСОБА_2 з часткою статутного капіталу 42,91 % (прямий вирішальний вплив), ОСОБА_3 з часткою статутного капіталу 48,71 % (прямий вирішальний вплив) та ОСОБА_4 з часткою статутного капіталу 4,19 % (непрямий вирішальний вплив).

У розділі "Дані про хронологію реєстраційних дій" поданого Витягу міститься інформація, державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.01.2022 09:43:36, 1006081070018001125, зміна розміру статутного (кладеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_6 , приватний нотаріус Стахова І.О.

Тобто, внесення інформації до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про вихід ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" відбулось 22.01.2022.

Враховуючи, що саме 22.01.2022 відбулась державна реєстрація виходу учасника ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ "Інна - 2", беручи до уваги приписи статті 253 ЦК України, яка встановлює, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок, відтак з 23.01.2022 ОСОБА_1 вважається таким, що вибув зі складу учасників Товариства.

При цьому, виключення учасника із складу учасників товариства можливе лише шляхом скликання загальних зборів, проведення загальних зборів, отримання письмової згоди інших учасників товариства, прийняття рішення більшістю голосів, нотаріального посвідчення протоколу. Участь учасника, який виявив намір вийти зі складу учасників товариства у загальних зборах відбувається на загальних підставах.

Беручи до уваги викладене, суд зазначає, що загальні збори учасників ТОВ "Інна - 2", що відбулись 22.01.2022, були проведені без участі ОСОБА_1 , який був учасником товариства.

Крім того, суд критично ставиться до доводів відповідачів про те, що відсутні підстави для задоволення позову також через те, що позивач не звертався до товариства з вимогою про виплату частки у статутному капіталі, оскільки вказані обставини і стали причиною звернення до суду з даним позовом.

Вищевикладені обставини свідчать, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2", оформлене протоколом №22-01-22 від 22.01.2022 прийнято з порушенням вимог статей 24, 30-32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", пункту 8.6. Статуту ТОВ "Інна - 2" в редакції, чинній станом на 22.01.2022, а тому є недійсним.

Відповідно до приписів частини 1 статті 216 ЦК України встановлено, що недійсність правочину не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У частині 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним.

В той же час, приписами статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Досліджуючи питання правомірності проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, суд відзначає відсутність у переліку документів, що подавались для державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу рішення загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2", якими надано згоду товариства на вихід ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.

З огляду на обов`язковість наявності рішення товариства, що підтверджує надання згоди на вихід учасника, яке передбачене статтею 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", реєстраційна дія, проведена приватним нотаріусом Стаховою І. О., як державним реєстратором, 22.01.2022 № 1006081070018001125 щодо ТОВ "Інна - 2" (зміна складу учасників товариства) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в якої ОСОБА_1 виключено зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" - підлягає скасуванню.

Щодо вимог позивача про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, суд зазначає наступне.

Згідно з частиною першою статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Частиною 1 статті 66 та статтею 139 Господарського кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) встановлено, що майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами. До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

Аналогічна правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14 та в постанові Верховного Суду від 27.11.2018 у справі N 920/65/18.

Судом встановлено, що після виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Інна - 2" статутний капітал товариства та склад його учасників неодноразово змінювався.

Так, згідно протоколу № 2-25-3 загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2" від 01.12.2025, учасниками ТОВ "Інна - 2" були ОСОБА_2 , що володів 42,61% статутного капіталу товариства та ОСОБА_3 , що володіла 57,39 % статутного капіталу товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2" від 01.12.2025, що оформлено протоколом №2-25-3, ОСОБА_1 включено до складу учасників ТОВ "Інна - 2" з часткою у статутному капіталі 9861,00 грн. Статутний капітал ТОВ "Інна - 2" збільшено до 235561,00 грн.

Також, в грудні 2025 року ОСОБА_4 включено до складу учасників ТОВ "Інна - 2" та відбувся перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ "Інна - 2" без зміни розміру статутного капіталу.

З огляду на те, що після виключення позивача зі складу учасників ТОВ "Інна - 2", склад учасників Товариства змінювався, як і розмір статутного капіталу, беручи до уваги те, що позивачу не виплачено його частку у статутному капіталі товариства, повторне включення позивача 02.12.2025 до складу учасників ТОВ "Інна - 2", не поновлює порушених прав позивача.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово наголошував, що рішення суду про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не має ретроспективної дії. Суд, ухвалюючи таке рішення, має врахувати всі ті зміни, які відбулися у товаристві з дати події, внаслідок якої з точки зору позивача були порушені його права (ухвалення рішення про виключення учасника, про внесення змін до статуту тощо).

Відтак, суд виснує, що з урахуванням визначення часток учасників ТОВ "Інна - 2" ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_8 на рівні, що існував на час звернення з позовом до суду, права відповідачів не будуть порушені, адже зміниться лише відсоткове співвідношення часток учасників у статутному капіталі, номінальна вартість часток учасників буде відповідати реальним вкладам до статутного капіталу товариства та, як наслідок, позивач зможе відновити своє порушене право.

Заперечуючи проти заявлених вимог представник відповідачів вказувала, що первинним власниками об`єкта нерухомого майна - нежитлового приміщення 2 (другого) поверху оздоровчо-торгівельно-розважального комплексу (літ. А-3), загальною площею 720,8 кв. м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , був ОСОБА_2 , який в подальшому відчужив таке майно на користь своєї доньки ОСОБА_4 , яка подарувала таке майно своєму тодішньому чоловіку - позивачу ОСОБА_1 . Відтак, вважала що це є однією з підстав для відмови в задоволенні позову.

Однак, суд критично ставиться до таких тверджень, оскільки кожен із попередніх власників майна реалізував своє право щодо володіння, користування та розпорядження майном шляхом його відчуження на користь іншої особи. Правочини щодо переходу права власності на майно не були оскаржені у встановленому законом порядку. Відповідно такі обставини не впливають на предмет даного спору та не змінюють факту належності вищезазначеного майна позивачу під час передачі його до статутного капіталу ТОВ "Інна - 2".

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позивач обрав належний та достатній спосіб захисту, який може поновити його права та відновити становище, яке існувало до порушення - визначення частки у статутному капіталі ТОВ "Інна - 2" на рівні 15614554,00 грн, що є погодженою оціночною вартістю майна, що було внесено позивачем до статутного капіталу ТОВ "Інна - 2", що також поновить права позивача та дасть змогу в подальшому реалізувати свої права як учасника товариства та впливати на його діяльність.

Щодо заяви про застосування позовної давності, суд враховує наступне.

Строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення.

У відповідності до статті 256 ЦК України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Цивільним кодексом України визначено два види строків позовної давності: а) загальний; б) спеціальні.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 ЦК України).

Відповідно до статті 253 ЦК України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

За загальним правилом перебіг загальної і спеціальної позовної давності починається з дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина перша статті 261 ЦК України).

Пунктом 8 частини 2 статті 258 ЦК України встановлено спеціальну позовну давність в 1 рік для звернення до суду із вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

При цьому, позовна давність є строком пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушено, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права.

Відповідно до статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Позовна давність як цивільно-правова категорія наділена такими ознаками: 1) має юридичний склад; 2) позначає сплив строку; 3) має правоприпиняючий характер, оскільки припиняє право на позов у матеріальному розумінні (право на задоволення позову); 4) застосовується у випадках порушення цивільних прав та інтересів особи; 5) встановлюється щодо вимог, які мають майновий характер, і деяких нематеріальних благ, передбачених законом; 6) застосовується лише за ініціативою сторони спору.

Застосування позовної давності в розумінні Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) та практики Європейського Суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) забезпечує в національній системі права виконання принципу верховенства права, складовою частиною якого є правова визначеність.

Відповідно до прецедентної практики ЄСПЛ для того, щоб те або інше обмеження права на суд (в тому числі лімітування цього права часовими рамками) вважалося виправданим, мають бути додержані такі умови: 1) обмеження не повинно перешкоджати доступу до суду в такий спосіб чи такою мірою, що б зводити нанівець саму сутність цього права; 2) таке обмеження повинно мати легітимну мету; 3) має бути забезпечене належне пропорційне співвідношення між використаними засобами та поставленою метою (пункт 51 рішення від 22.10.1996 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"), а саме строк позовної давності не повинен бути очевидно й надмірно коротким.

При цьому, суд зазначає, що відповідно до положень пункту 12 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, прийнятої відповідно до статті 29 Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб", на усій території України встановлений карантин з 12.03.2020, який у свою чергу постановами Кабінету Міністрів України від 25.03.2020 №239, від 20.05.2020 №392, від 22.07.2020 №641, від 26.08.2020 №760, від 13.10.2020 №956, від 09.12.2020 №1236, від 21.04.2021 №405, від 16.06.2021 №611 неодноразово продовжено. Постановою Кабінету Міністрів України №611 від 16.06.2021 строк дії карантину встановлено до 31.08.2021.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 №1236 (зі змінами) на території України встановлено карантин з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, з 19.12.2020 до 31.12.2022, продовживши дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України.

Карантин, встановлений з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, був відмінений тільки з 01.07.2023 на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 27.06.2023 № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" від 15.03.2022 внесено зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України, доповнено пунктом 19 такого змісту:

"19. У період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії".

Крім того, Законом України від 08.11.2023 № 3450-IX "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон № 3450-IX набрав чинності 30.01.2024.

Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану і до 29.01.2024, а після 30.01.2024 перебіг такого строку зупинився.

Згідно усталеної практики Великої Палати Верховного Суду, в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02.04.2020, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30.06.2023 - на строк дії карантину, а надалі до 29.01.2024 - на строк дії воєнного стану), а з 30.01.2024 перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.

Відновлення строків позовної давності відбулось згідно з Законом від 14.05.2025 № 4434-IX "Про внесення зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності", який виключив з ЦК України пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення".

Зазначений Закон був надрукований в офіційному виданні Голос України від 03.06.2025 № 108. Тому, він набрав чинності з 04.09.2025, саме із цієї дати відновлено обчислення строків позовної давності.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач оскаржує протокол загальних зборів учасників ТОВ "Інна - 2" № 22-01-22 від 22.01.2022. Строк позовної давності в даній категорії спорів 1 рік, тобто останнім днем звернення до суду було 22.01.2023.

У даній справі позовна заява подана 29.12.2025.

Зважаючи на те, що перебіг позовної давності продовжувався та зупинявся у зв`язку із введенням карантину та воєнного стану, навіть у разі застосування до спірних правовідносин спеціальної позовної давності на час подання позову позовна давність не спливла, що свідчить про відсутність підстав для застосування наслідків її спливу.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі статтею 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005).

У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008 зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі. Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Проте, якщо подання сторони є вирішальним для результату проваджень, воно вимагає конкретної та прямої відповіді ("Руїс Торіха проти Іспанії").

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами ("Ван де Гурк проти Нідерландів)".

Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті ("Гірвісаарі проти Фінляндії").

Згідно ж із статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, вказані рішення Європейського суду з прав людини суд застосовує у даній справі як джерело права.

Беручи до уваги викладене, за результатами з`ясування обставин, на які позивач посилається як на підставу своїх вимог, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом під час розгляду справи, і з наданням оцінки всім аргументам у їх сукупності та взаємозв`язку, суд дійшов висновку про задоволення позову і визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Інна - 2" та визначення розміру статутного капіталу та часток учасників.

Згідно з частиною 1 статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно пунктом 3 частини 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

Судом встановлено, що при звернення до суду позивачем сплачено судовий збір в розмірі 187 256,32 грн. При поданні заяви про зміну предмету позову позивачем доплачено судовий збір у розмірі 5 325,00 грн, отже, позивачем сплачено судовий збір у загальному розмірі 192 581,32 грн, що підлягаю стягнення з відповідачів на користь позивача.

Керуючись статтями 73-79, 91, 123, 129, 178, 236-238, 240-242 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позов ОСОБА_1 задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2", оформлене протоколом № 22-01-22 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" від 22 січня 2022 року.

3. Скасувати реєстраційну дію, проведену приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Стаховою І.О., здійснену 22.01.2022 № 1006081070018001125 щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" (щодо зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

4. Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" (33023, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Академіка Грушевського, буд. 42Б, код ЄДРПОУ 13988970) у розмірі 15 840 254 (п`ятнадцять мільйонів вісімсот сорок тисяч двісті п`ятдесят чотири грн 00 коп.) гривень.

5. Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 ) - 101 089,00 грн. з кількістю голосів 0,64%.

6. Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_4 ) - 114 750,00 грн. з кількістю голосів 0,72%.

7. Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_5 ) - 9 861,00 грн. з кількістю голосів 0,06%.

8. Визначити частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_6 ) - 15 614 554,00 грн. з кількістю голосів 98,58%.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інна - 2" (33023, Рівненська обл., м. Рівне, вул. Академіка Грушевського, буд. 42Б, код ЄДРПОУ 13988970) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 ) судовий збір в розмірі 48 145,33 (сорок вісім тисяч сто сорок п`ять грн 33 коп.) грн.

10. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 ) судовий збір в розмірі 48 145,33 (сорок вісім тисяч сто сорок п`ять грн 33 коп.) грн.

11. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 ) судовий збір в розмірі 48 145,33 (сорок вісім тисяч сто сорок п`ять грн 33 коп.) грн.

12. Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 ) судовий збір в розмірі 48 145,33 (сорок вісім тисяч сто сорок п`ять грн 33 коп.) грн.

13. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення виготовлено та підписано 21.09.2026.

Суддя А.М. Горплюк