Рішення № 139598673, 09.09.2026, Київський окружний адміністративний суд

КИЇВСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 вересня 2026 року №320/28143/25

Київський окружний адміністративний суд у складі складі колегії суддів: головуючого судді Вісьтак М.Я., суддів Саса Є.В., Войтовича І.І. , розглянувши за правилами загального позовного провадження у письмовому провадження за наявними у справі матеріалами в приміщенні суду м. Києва адміністративний позов Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС (адреса 01021, м. Київ, Кловський узвіз 7, прим. 51; ЄДРПОУ 43285992) до Національного банку України (ЄДРПОУ 00032106), треті особи: Служба безпеки України (адреса 01001, Україна, м. Київ, вул. Малопідвальна, 16; ЄДРПОУ 00034074), Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (адреса вул. Січових Стрільців, 17, м. Київ, 04053; ЄДРПОУ 21708016) про визнання протиправними та скасування рішень Національного банку України, зобов`язання вчинити певні дії (із урахуванням заяви про зміну підстав позову),

встановив:

Суть спору та процесуальні дії у справі.

Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС звернувся у Київський окружний адміністративний суд із адміністративним позовом до Національного банку України, треті особи: Служба безпеки України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про визнання протиправними та скасування рішень Національного банку України, зобов`язання вчинити певні дії, у якому просить суд:

- визнати протиправним та скасувати Рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про визнання ділової репутації Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС небездоганною № 21/120-рк від 03.02.2025;

- визнати протиправним та скасувати Рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії № 21/198-рк від 24.02.2025.

- зобов`язати Національний банк України вчинити дії щодо виключення з Державного реєстру фінансових установ змін, які стосуються відкликання Товариству з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС ліцензії на діяльність фінансової компанії на підставі Рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії № 21/198-рк від 24.02.2025;

- зобов`язати Національний банк України вчинити всі необхідні дії щодо відновлення становища та функціонування Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССТ» як фінансової установи, в обсязі та стані, який існував до прийняття Рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України «Про визнання ділової репутації Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС небездоганною» № 21/120-рк від 03.02.2025 та Рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України «Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії» № 21/198-рк від 24.02.2025.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду зазначеної справи визначено головуючого суддю Вісьтак М. Я.

Відповідно до службової записки від 09.06.2025, у зв`язку з необхідністю колегіального розгляду адміністративної справи № 320/21271/25, головуючим суддею порушено питання про визначення персонального складу колегії суддів із застосуванням автоматизованої системи документообігу суду.

Відповідно до службової записки від 11.06.2025, з огляду на те, що адміністративна справа № 320/28143/25 підлягає колегіальному розгляду, порушено питання про визначення персонального складу колегії суддів шляхом автоматизованого розподілу відповідно до вимог частини першої статті 33 Кодексу адміністративного судочинства України.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду зазначеної справи 12.06.2025 визначено склад колегії суддів: Вісьтак М.Я. - головуючий суддя; Войтович І. І., Сас Є.В.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 23.06.2025 року прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи проводити за правилами загального позовного провадження колегією суддів Київського окружного адміністративного суду. Розпочато підготовче провадження у справі.

Протокольною ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 15.07.2025 постановлено оголосити перерву у зв`язку з необхідністю витребування доказів.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 15.07.2025 ухвалено клопотання про витребування доказів задовольнити.

Протокольною ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 04.09.2025 постановлено оголосити перерву у підготовчому засіданні.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 04.09.2025 ухвалено залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору Службу безпеки України до участі у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС до Національного банку України про визнання протиправними та скасування рішень Національного банку України.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 04.09.2025 ухвалено витребувати за власною ініціативою у Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України необхідні докази.

Протокольною ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 14.10.2025 постановлено оголосити перерву у підготовчому засіданні.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 14.10.2025 ухвалено повторно витребувати за власною ініціативою у Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України необхідні докази.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 14.10.2025 ухвалено залучити в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до участі у справі за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС до Національного банку України про визнання протиправними та скасування рішень Національного банку України.

Протокольною ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 11.11.2025 постановлено оголосити перерву у підготовчому засіданні.

Довідкою Київського окружного адміністративного суду від 18.12.2025 підтверджується, що підготовче засідання, призначене на 18.12.2025, не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у відпустці.

Довідкою Київського окружного адміністративного суду від 15.01.2026 підтверджується, що підготовче засідання, призначене на 15.01.2026, не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у відпустці.

Довідкою Київського окружного адміністративного суду від 26.02.2026 підтверджується, що підготовче засідання, призначене на 26.02.2026, не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді на лікарняному.

24.03.2026 у підготовчому засіданні суд на місці ухвалив розглянути клопотання про закритий розгляд справи та закриття підготовчого судового засідання в порядку письмового провадження. Суд постановив задовольнити заяву про зміну підстав позову.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 26.03.2026 закрито підготовче провадження за адміністративним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС до Національного банку України, треті особи: Служба безпеки України, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про визнання протиправними та скасування рішень Національного банку України. Призначено справу № 320/28143/25 до судового розгляду по суті.

Ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 26.03.2026 постановлено у задоволенні письмового клопотання представника відповідача про розгляд справи у закритих судових засіданнях відмовити.

Протокольною ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 05.05.2026 постановлено оголосити перерву у судовому засіданні.

Довідкою Київського окружного адміністративного суду від 23.06.2026 встановлено, що судове засідання, яке призначене на від 23.06.2026 не відбулося у зв`язку з перебуванням члена колегії суддів Войтовича І.І. у відпустці.

Протокольною ухвалою Київського окружного адміністративного суду від 07.07.2026 постановлено здійснювати подальший розгляд справи в порядку письмового провадження.

14.08.2026 представником позивача подано клопотання про долучення висновку експерта.

18.08.2026 представником відповідача подано заперечення щодо залучення висновку експерта.

24.08.2026 представником третьої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб подано заперечення щодо залучення висновку експерта.

25.08.2026 представником позивача подано пояснення щодо заперечень відповідача про долучення висновку експерта.

Розглянувши клопотання представника ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» про долучення висновку експерта у галузі права та письмові заперечення сторін проти його долучення, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 112 Кодексу адміністративного судочинства України учасники справи мають право подати висновок експерта у галузі права виключно щодо: 1) застосування аналогії закону чи аналогії права; 2) змісту норм іноземного права згідно з їх офіційним або загальноприйнятим тлумаченням, практикою застосування, доктриною у відповідній іноземній державі.

Предметом даного спору є правомірність рішень Національного банку України № 21/120-рк та № 21/198-рк, прийнятих на підставі норм законодавства України Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» та Положення № 199, тобто оцінка застосування відповідачем його дискреційних повноважень як органу державної влади.

Відповідно до частини шостої статті 7 Кодексу адміністративного судочинства України аналогія закону та аналогія права не застосовується для визначення підстав, меж повноважень та способу дій органів державної влади. Питання застосування права іноземної держави в межах цієї справи не порушувалося і не є предметом доказування.

Крім того, зі змісту наданого висновку експерта вбачається, що він стосується виключно правового режиму подвійного громадянства у відносинах громадянина США безпосередньо зі Сполученими Штатами Америки, тоді як юридично значущим для вирішення цієї справи є питання про те, чи має особа ( ОСОБА_1 ) громадянство держави-агресора для цілей застосування Положення № 199, а не питання про обсяг її прав та обов`язків перед США як таких. Висновок жодним чином не спростовує та не підтверджує факт наявності чи відсутності громадянства російської федерації, встановлений на підставі інших доказів у справі (лист СБУ, дані ДПС рф, відомості Держприкордонслужби), і не відповідає на питання, що є предметом судового розгляду.

За таких обставин, наданий висновок експерта у галузі права не стосується предмета спору та предмета доказування у цій справі, а тому відповідно до статті 112 Кодексу адміністративного судочинства України не підлягає долученню до матеріалів справи незалежно від дотримання строків його подання.

Суд також враховує, що відповідно до частини першої статті 113 Кодексу адміністративного судочинства України висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковим для суду, а тому за відсутності зв`язку з предметом спору не може братися до уваги при вирішенні справи по суті.

Правова позиція учасників справи.

В обґрунтування позовних вимог уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС зазначає, що ТОВ є фінансовою установою, внесеною до Державного реєстру фінансових установ. Рішенням Комітету НБУ від 03.02.2025 № 21/120-рк ділову репутацію товариства визнано небездоганною, а рішенням від 24.02.2025 № 21/198-рк до нього застосовано захід впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії. Підставою для прийняття цих рішень стало визнання небездоганною ділової репутації колишнього опосередкованого власника істотної участі ОСОБА_2 у зв`язку з наявністю у неї громадянства російської федерації та наданням недостовірної інформації, що, на думку НБУ, спричинило визнання небездоганною ділової репутації власника істотної участі SPECTRUM UA CREDIT LLC, а в подальшому і самого позивача, що стало підставою для відкликання ліцензії. Позивач вважає рішення № 21/120-рк протиправним, оскільки воно ґрунтується на припущеннях СБУ щодо наявності у ОСОБА_2 громадянства російської федерації, тоді як належних і допустимих доказів цього НБУ, на думку позивача, не надав. Водночас позивач надав документи, що підтверджують громадянство ОСОБА_3 , зокрема паспорт громадянина США, номер соціального забезпечення та посвідчення водія, при цьому, як зазначає позивач, НБУ не заперечує наявності у неї громадянства США. Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС стверджує, що позивач не володів і не міг володіти інформацією про наявність у ОСОБА_4 громадянства російської федерації, а тому не надавав НБУ недостовірної інформації та не мав умислу на її приховування. Під час оцінки ділової репутації власників істотної участі товариство діяло відповідно до вимог Положення № 199. НБУ не висловлював сумнівів щодо повноти чи достовірності поданих йому документів та раніше саме на їх підставі погодив набуття ОСОБА_5 істотної участі у товаристві, чим фактично визнав її ділову репутацію такою, що відповідає вимогам законодавства. Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС зазначає, що законодавство не покладає на фінансову установу обов`язку звертатися до СБУ, СЗР чи інших державних органів для перевірки громадянства власників істотної участі. Крім того, після виникнення спору товариство звернулося із відповідними запитами до СБУ, СЗР та НБУ. При цьому СБУ підтвердила відсутність відповідної інформації на дати, коли позивач подавав документи до НБУ, а СЗР повідомила, що такі питання не належать до її компетенції. Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС також вказує, що адміністративне провадження щодо визнання його ділової репутації небездоганною проведено з порушенням принципів адміністративної процедури, що полягало у призначенні розгляду справи через десять днів після відкриття провадження НБУ, відмові у зупиненні провадження для належної підготовки позиції захисту та відмові у витребуванні від СБУ документів, які підтверджували б наявність у Марини Євсєєвої громадянства російської федерації. На думку Позивача, таким чином було порушено принципи розумності строків, офіційності, добросовісності та забезпечення права на захист. Щодо рішення № 21/198-рк Позивач зазначає, що до його прийняття усунув виявлені НБУ порушення. Після прийняття рішення № 21/120-рк товариство звернулося до НБУ із проханням надати можливість усунути порушення протягом шестимісячного строку, передбаченого законом. 17.02.2025 було змінено власника істотної участі шляхом відчуження 100 % частки SPECTRUM UA CREDIT LLC, а 20.02.2025 НБУ було повідомлено про зміну структури власності. Незважаючи на це, НБУ відкликав ліцензію, хоча, на думку позивача, відповідно до вимог законодавства та Положення № 1835 захід впливу не повинен застосовуватися у разі самостійного усунення порушень до прийняття відповідного рішення відповідно до Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії». Від моменту виявлення ознак небездоганної ділової репутації до відкликання ліцензії минуло лише близько двох місяців, а вимоги щодо усунення порушень товариству не надавалися. Крім того, Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС зазначає, що рішення про відкликання ліцензії є похідним від рішення про визнання його ділової репутації небездоганною, яке він вважає незаконним, а тому не може вважатися правомірним. На думку Позивача, НБУ не довів факту невідповідності діяльності товариства вимогам законодавства, поклав на нього автоматичну відповідальність за дії власників істотної участі та прийняв обидва рішення з порушенням принципів своєчасності, розумності строків, офіційності, добросовісності та розсудливості адміністративного провадження. Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС просить суд задовольнити позов у повному обсязі.

08.07.2025 представник Національного банку України скористався правом на подання письмового відзиву на позовну заяву, із змісту якого вбачається, що останній просить суд заявлені позовні вимоги позивача залишити без задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також інформації про структуру власності, поданої ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», ОСОБА_6 була власником опосередкованої істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», оскільки володіла 100 % статутного капіталу компанії SPECTRUM UA CREDIT LLC, якій, своєю чергою, належало 100 % статутного капіталу позивача. Разом із супровідним листом від 27 квітня 2023 року ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» подало до Національного банку анкету Маріни Євсєєвої, оформлену відповідно до вимог Положення № 153, у якій було зазначено, що вона є громадянкою та податковим резидентом Сполучених Штатів Америки, має паспорт громадянки США та реєстраційний номер платника податків США. При цьому положення щодо заповнення анкети передбачали обов`язок зазначення всіх наявних громадянств та реквізитів усіх чинних документів, що посвідчують особу, виданих різними державами. У таблиці 17 анкети на запитання щодо наявності громадянства, податкового резидентства або місця постійного проживання у державі-агресорі була зазначена відповідь «Ні». Крім того, анкета містила запевнення про повноту та достовірність усієї наведеної інформації. Водночас відповідач зазначає, що Національний банк отримав від Служби безпеки України лист від 23 грудня 2024 року № 8/1/3-16872ДСК, відповідно до якого ОСОБА_6 має громадянство російської федерації, паспорт громадянки російської федерації, а також індивідуальний податковий номер російської федерації. Крім того, за інформацією інтегрованої міжвідомчої системи «Аркан» встановлено, що 05 лютого 2018 року ОСОБА_6 залишила територію України, використовуючи закордонний паспорт російської федерації. З огляду на отриману інформацію відповідач вважає, що анкета, подана ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», містила недостовірні відомості, оскільки не відображала наявність у ОСОБА_2 громадянства іншої держави, не містила реквізитів відповідних документів та суперечила наданому в анкеті запевненню щодо повноти і достовірності інформації. Представник Національного банку України зазначає, що на момент здійснення оцінки ділової репутації Положення № 153 передбачало як ознаку небездоганної ділової репутації фізичної особи наявність громадянства держави-агресора. На думку відповідача, надання повної інформації про громадянство ОСОБА_2 могло вплинути на результати оцінки її ділової репутації, а також ділової репутації SPECTRUM UA CREDIT LLC і ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», оскільки наявність у власника істотної участі ознак небездоганної ділової репутації відповідно до Положення № 153 була підставою для визнання небездоганною ділової репутації юридичної особи. За позицією відповідача, у зв`язку з поданням недостовірної інформації щодо відсутності громадянства російської федерації до ОСОБА_2 були застосовані ознаки небездоганної ділової репутації, передбачені підпунктами 5 та 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення № 199. Оскільки пункт 374 глави 29 розділу IV Положення № 199 встановлює обов`язок Національного банку визнавати ділову репутацію небездоганною за наявності визначених ознак, 03 лютого 2025 року було прийнято рішення № 21/114-рк про визнання ділової репутації ОСОБА_2 небездоганною. Представник Національного банку України також зазначає, що відповідно до пункту 366 глави 26 розділу IV Положення № 199 наявність у власника істотної участі ознак небездоганної ділової репутації є самостійною ознакою небездоганної ділової репутації юридичної особи. У зв`язку з цим Національним банком було прийнято рішення № 21/119-рк про визнання небездоганною ділової репутації SPECTRUM UA CREDIT LLC. Відповідач стверджує, що рішення № 21/114-рк та № 21/119-рк були прийняті на підставі отриманої інформації про невідповідність власників істотної участі вимогам щодо ділової репутації та відповідно до імперативних приписів пункту 374 глави 29 розділу IV Положення № 199. Заперечуючи доводи позивача щодо відсутності доказів громадянства російської федерації у ОСОБА_2 , відповідач зазначає, що відповідно до частини одинадцятої статті 23 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» Національний банк має право використовувати інформацію, отриману під час здійснення нагляду. На підтвердження своїх висновків відповідач посилається на лист Служби безпеки України. При цьому відповідач наголошує, що Національний банк не наділений повноваженнями оцінювати або спростовувати достовірність інформації, отриманої від Служби безпеки України, а тому, приймаючи рішення про визнання ділової репутації ОСОБА_2 небездоганною, керувався чинним законодавством та інформацією, наданою компетентним державним органом. Представник Національного банку України також зазначає, що питання встановлення або спростування факту наявності у ОСОБА_2 громадянства іншої держави не є предметом розгляду цієї справи, оскільки правомірність відповідної інформації, викладеної у листі Служби безпеки України, може бути предметом окремого судового провадження. Щодо рішення № 21/120-рк відповідач зазначає, що до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» застосовується ознака небездоганної ділової репутації, передбачена пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199, оскільки небездоганною вже була визнана ділова репутація власників істотної участі. Крім того, відповідач вказує, що відповідно до підпункту 3 пункту 359 глави 26 розділу IV Положення № 199 ознакою небездоганної ділової репутації юридичної особи є подання Національному банку недостовірної інформації, яка вплинула або могла вплинути на прийняття відповідного рішення. За твердженням відповідача, після внесення постановою Правління Національного банку № 176 змін до Положення № 153 фінансові компанії були зобов`язані подати інформацію про наявність або відсутність у власників істотної участі громадянства чи податкового резидентства держави-агресора. На виконання цих вимог ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» надало запевнення про відсутність у ОСОБА_2 такого громадянства, аналогічні відомості були зазначені і в анкеті, поданій у 2023 році. Крім того, у 2024 році товариство повідомило Національний банк про приведення своєї діяльності у відповідність до вимог законодавства. Водночас відповідач вважає, що надана Службою безпеки України інформація свідчить про недостовірність поданих відомостей, а тому до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» правомірно застосовано ознаку небездоганної ділової репутації, передбачену підпунктом 3 пункту 359 глави 26 розділу IV Положення № 199. Заперечуючи доводи позивача про те, що товариство не знало про наявність у ОСОБА_2 громадянства російської федерації, відповідач зазначає, що позивач подавав інформацію, отриману від власників істотної участі, не перевіривши її повноту та достовірність. З цих підстав відповідач вважає безпідставними й доводи позивача про відсутність умислу, оскільки відповідні правовідносини не пов`язують застосування заходів реагування виключно з умисною формою вини. Представник Національного банку України також заперечує доводи позивача щодо погодження Національним банком набуття ОСОБА_5 істотної участі у 2021 році. На його думку, ознака небездоганної ділової репутації, пов`язана з громадянством держави-агресора, була запроваджена лише у 2022 році, тому не могла враховуватись під час погодження набуття істотної участі у 2021 році. Крім того, відповідач зазначає, що погодження набуття істотної участі не означає автоматичного підтвердження бездоганної ділової репутації протягом усього періоду володіння істотною участю, оскільки перелік ознак небездоганної ділової репутації може змінюватися, а оцінка такої репутації здійснюється Національним банком протягом усього строку дії ліцензії фінансової установи. Стосовно доводів позивача про усунення порушень шляхом зміни власника відповідач зазначає, що у лютому 2025 року були отримані повідомлення про намір ОСОБА_2 відчужити належну їй частку та документи щодо її продажу новому власнику, а зміна кінцевого бенефіціарного власника була відображена в Єдиному державному реєстрі лише у березні 2025 року. Разом із тим, на думку відповідача, подані документи не спростовували підстав визнання ділової репутації товариства небездоганною через подання недостовірної інформації Національному банку. Відповідач вважає, що мав правові підстави застосувати до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» захід впливу у вигляді анулювання ліцензії, оскільки діяльність товариства не відповідала вимогам Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» та Положення № 199. На думку відповідача, рішення № 21/198-рк було прийняте у зв`язку з невідповідністю діяльності товариства вимогам частини четвертої статті 39 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», підпункту 10 пункту 41 та пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення № 199. Заперечуючи доводи позивача про необхідність надання шестимісячного строку для усунення невідповідності, відповідач зазначає, що товариство та його власник не мали правових підстав для звернення з клопотанням про незастосування до них ознак небездоганної ділової репутації, а тому у Національного банку були відсутні правові підстави для надання такого строку. У зв`язку з цим представник Національного банку України вважає, що всі оскаржувані рішення прийняті з дотриманням вимог законодавства, принципів адміністративного провадження, у межах наданих повноважень та з урахуванням усіх істотних обставин, а позовні вимоги є необґрунтованими та не підлягають задоволенню. Крім того, відповідач просить суд врахувати науково-правовий висновок Інституту правотворчості та науково-правових експертиз Національної академії наук України від 15 жовтня 2024 року щодо правових наслідків скасування судом рішення Національного банку про анулювання ліцензії. За твердженням відповідача, у зазначеному висновку зроблено висновок про відсутність у законодавстві механізму поновлення анульованої Національним банком ліцензії на підставі судового рішення та зазначено, що зобов`язання Національного банку поновити таку ліцензію не є ефективним способом захисту порушеного права.

14.07.2025 уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС подав до суду письмову відповідь на відзив, у якій зазначає, що не заперечує повноваження Національного банку України здійснювати нагляд за відповідністю власників істотної участі фінансових установ вимогам щодо бездоганної ділової репутації, однак наголошує, що реалізація таких повноважень повинна здійснюватися виключно на підставі, в межах повноважень та у спосіб, визначені Конституцією України і законами України. На думку позивача, Національний банк не довів відповідності оскаржуваних рішень вимогам законодавства, а доводи, наведені у відзиві, не спростовують викладених у позовній заяві аргументів щодо порушення вимог статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України, Закону України «Про адміністративну процедуру» та інших нормативно-правових актів. Позивач стверджує, що прийняття оскаржуваних рішень виключно на підставі інформації, отриманої від Служби безпеки України, суперечить вимогам Закону України «Про адміністративну процедуру». На думку позивача, доказами наявності громадянства є офіційні документи, що підтверджують відповідний статус особи, а не лише інформація, викладена у листі Служби безпеки України. У зв`язку з цим позивач вважає, що рішення, прийняті на підставі ненаданого доказу, не можуть вважатися законними. Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС також не погоджується з доводами відповідача про те, що питання наявності чи відсутності у Маріни Євсєєвої громадянства російської федерації не є предметом розгляду цієї справи. На його думку, такі твердження є неприйнятними, оскільки позивачем у справі є ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», а саме рішення Національного банку щодо оцінки ділової репутації власника істотної участі стали підставою для визнання небездоганною ділової репутації самого товариства та анулювання його ліцензії. Відтак товариство має право в межах цього спору оспорювати фактичні підстави, покладені Національним банком в основу прийнятих рішень. Позивач заперечує твердження відповідача про неналежне виконання ним обов`язків щодо перевірки ділової репутації власників істотної участі. Зазначає, що повністю виконав усі вимоги законодавства, передбачені для проведення такої перевірки, дотримувався вимог Положення № 199 щодо переліку необхідних документів, затвердив внутрішній порядок оцінки ділової репутації, систематично звертався до власників істотної участі із запитами про надання необхідної інформації та документів, а отримані відомості подавав Національному банку. Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС наголошує, що протягом усього періоду взаємодії Національний банк не висловлював сумнівів щодо повноти чи достовірності поданих документів і не вимагав подання будь-яких додаткових матеріалів. Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС також заперечує наявність у своїх діях порушення, передбаченого підпунктом 3 пункту 359 глави 26 розділу IV Положення № 199. На його думку, у діях товариства відсутні обов`язкові елементи складу такого порушення, оскільки ні товариство, ні Національний банк, ні Служба безпеки України не володіли інформацією про нібито наявне громадянство російської федерації у Маріни Євсєєвої на момент подання відповідних документів. За таких обставин товариство не могло ані умисно, ані з необережності приховати інформацію, якою не володіло, а також не могло передбачити негативних наслідків неподання відомостей, які об`єктивно були відсутні. У зв`язку з цим позивач вважає, що його неможливо притягнути до відповідальності за подання недостовірної інформації. Позивач також зазначає, що Національний банк фактично не заперечує усунення обставин, пов`язаних із наявністю у власника істотної участі ознак небездоганної ділової репутації, оскільки 20 лютого 2025 року був повідомлений про зміну власника істотної участі товариства. На думку позивача, за таких обставин при вирішенні питання про застосування заходу впливу мала застосовуватися спеціальна норма пункту 12 частини першої статті 50 Закону України «Про фінансові послуги», яка передбачає можливість усунення відповідної невідповідності протягом шести місяців з дня її виявлення. Позивач вважає, що така невідповідність була усунута у встановлений законом строк, а тому рішення про анулювання ліцензії не мало прийматися. При цьому товариство повторно зазначає, що можливість чи неможливість подання клопотання про незастосування ознак небездоганної ділової репутації не має правового значення для вирішення цього питання. Окрім цього, Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС вважає ефективним обраний ним спосіб судового захисту. На його думку, товариство виконало всі необхідні дії для здійснення діяльності на підставі ліцензії, а її анулювання стало наслідком виключно протиправних рішень Національного банку. Тому саме на відповідача покладається обов`язок відновити становище товариства до того стану, який існував до прийняття оскаржуваних рішень, а покладення негативних наслідків протиправних рішень державного органу на товариство є неприпустимим. З огляду на викладене Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС вважає доводи відзиву необґрунтованими та такими, що не спростовують підстав заявленого позову.

14.07.2025 уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС подав заяву про зміну підстав позову, якою не змінює предмет позову чи заявлені вимоги, а доповнює їх новими правовими та фактичними підставами для визнання протиправними та скасування рішень НБУ № 21/120-рк та № 21/198-рк.

На обґрунтування заяви позивач зазначає, що НБУ порушив принцип офіційності, закріплений статтею 16 Закону України «Про адміністративну процедуру», оскільки прийняв оскаржувані рішення, не зібравши належних доказів на підтвердження наявності у колишнього власника істотної участі громадянства російської федерації. За твердженням позивача, висновки НБУ ґрунтувалися виключно на листі СБУ, який, як з`ясувалося після отримання матеріалів від НБУ, базувався лише на акті огляду інформації з відкритих джерел, без отримання первинних офіційних документів. Крім того, позивач стверджує, що НБУ порушив принципи добросовісності, розсудливості та використання повноважень із належною метою, оскільки на момент прийняття рішення про відкликання ліцензії вже був повідомлений про зміну власника істотної участі та фактичне усунення виявлених порушень, однак не врахував ці обставини. Позивач також зазначає, що адміністративне провадження могло тривати до спливу встановленого законом строку, однак НБУ прийняв рішення достроково, не надавши можливості завершити оформлення усунення порушень. Додатково позивач посилається на отримані після подання позову відповіді державних органів, зокрема СБУ та НБУ, які, на його думку, підтверджують, що на дати, які НБУ визначив як дати подання недостовірної інформації, жоден із державних органів не володів відомостями про наявність у ОСОБА_2 громадянства російської федерації. У зв`язку з цим позивач вважає безпідставним висновок НБУ про подання ним недостовірної інформації та наголошує, що не міг повідомити відомості, якими не володіли навіть компетентні державні органи. У зв`язку із викладеним позивач просить прийняти заяву про зміну підстав позову та здійснювати подальший розгляд справи з урахуванням уточненої редакції позовної заяви.

21.07.2025 представник НБУ скерував до суду письмові заперечення на відповідь на відзив.

Національний банк у запереченнях зазначає, що ОСОБА_7 була власником опосередкованої істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», оскільки володіла 100 % статутного капіталу компанії «SPECTRUM UA CREDIT LLC», якій, у свою чергу, належить 100 % статутного капіталу позивача, а відтак через ланцюг корпоративного володіння здійснювала вирішальний вплив на діяльність товариства. Відповідач наголошує, що отримав від Служби безпеки України інформацію про наявність у ОСОБА_8 громадянства російської федерації, паспорта громадянки рф, індивідуального податкового номера рф, а також відомості про перетин державного кордону України із використанням закордонного паспорта російської федерації. Зазначається, що після отримання відповідної інформації Національний банк самостійно перевірив її за допомогою відкритих офіційних ресурсів федеральної податкової служби російської федерації та отримав витяг з Єдиного державного реєстру платників податків, який підтверджує наявність у зазначеної особи індивідуального податкового номера російської федерації. На думку відповідача, саме на підставі інформації, підтвердженої Службою безпеки України та відкритими офіційними джерелами, було прийнято рішення про визнання небездоганною ділової репутації власників істотної участі ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» та самого позивача. Відповідач не погоджується з доводами позивача про відсутність можливості встановити інформацію щодо громадянства ОСОБА_8 та зазначає, що законодавством саме на небанківські фінансові установи покладено обов`язок здійснювати оцінку ділової репутації власників істотної участі, самостійно визначати методику такої оцінки, перелік необхідних документів та забезпечувати подання до Національного банку достовірної інформації. Національний банк вказує, що законодавство не містить заборон для фінансових установ звертатися до інших державних органів із запитами щодо перевірки власників істотної участі, а юридична особа повинна забезпечувати достовірність відомостей про своїх учасників. У зв`язку з цим відповідач вважає безпідставними посилання позивача на порушення статті 16 Закону України «Про адміністративну процедуру», оскільки відповідний обов`язок щодо перевірки ділової репутації прямо покладений на самого позивача. Національний банк також відхиляє доводи позивача про те, що на момент подання відповідних документів державні органи не володіли інформацією щодо громадянства ОСОБА_9 . Відповідач зазначає, що відповіді Служби безпеки України свідчили лише про відсутність у неї відповідної інформації на той час, а не про відсутність у Євсєєвої громадянства російської федерації. При цьому наголошується, що Служба безпеки України не веде відповідного реєстру та здійснює перевірку лише за окремими зверненнями. На думку відповідача, інформація, отримана на його запит, підтверджує наявність у ОСОБА_9 громадянства російської федерації з 2004 року, а у разі звернення самого позивача із відповідним запитом така інформація могла бути отримана раніше. Водночас Національний банк повторно зазначає, що не наділений повноваженнями оцінювати або ставити під сумнів достовірність інформації, наданої Службою безпеки України. Відповідач вважає безпідставними твердження позивача про те, що саме дії Національного банку спричинили негативні наслідки для товариства у вигляді визнання його ділової репутації небездоганною та анулювання ліцензії. Національний банк зазначає, що відповідно до пункту 366 глави 26 розділу IV Положення № 199 ознакою небездоганної ділової репутації юридичної особи є наявність відповідних ознак у її власника істотної участі. У зв`язку із встановленням ознак небездоганної ділової репутації щодо ОСОБА_9 та компанії «SPECTRUM UA CREDIT LLC» були прийняті рішення про визнання небездоганною ділової репутації власників істотної участі ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», що, на думку відповідача, зумовило застосування до позивача ознаки небездоганної ділової репутації, передбаченої пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199. Крім того, Національний банк зазначає, що до позивача також була застосована ознака небездоганної ділової репутації, визначена підпунктом 3 пункту 359 глави 26 розділу IV Положення № 199, у зв`язку з поданням недостовірної інформації, яка могла вплинути на прийняття регулятором відповідних рішень. На думку відповідача, позивач не надав доказів, які б спростовували встановлену невідповідність діяльності товариства вимогам законодавства або підтверджували усунення всіх виявлених порушень. Національний банк також не погоджується з твердженнями позивача про усунення порушень, передбачених пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199. Відповідач зазначає, що лише 19 лютого 2025 року представник Євсєєвої Марини повідомив про намір відчуження належної їй частки, а 20 лютого 2025 року позивач повідомив Національний банк про укладення відповідних правочинів. Водночас, за даними Єдиного державного реєстру, зміна кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» відбулася лише у березні 2025 року. З огляду на це відповідач зазначає, що станом на дати прийняття рішень № 21/120-рк від 03.02.2025 та № 21/198-рк від 24.02.2025 інформація про усунення відповідного порушення відсутня. Стосовно рішення № 21/198-рк відповідач зазначає, що при його прийнятті застосовувався підпункт 10 частини першої статті 50 Закону України «Про фінансові послуги», а не підпункт 12 цієї статті, оскільки підставою для застосування заходу впливу була невідповідність діяльності ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» вимогам Закону України «Про фінансові послуги» та Положення № 199. Національний банк вказує, що законодавство передбачає право регулятора анулювати ліцензію фінансової компанії у разі невідповідності її діяльності встановленим вимогам, а продовження діяльності за таких умов є недопустимим. У зв`язку з цим відповідач стверджує, що рішення про анулювання ліцензії було прийнято не через невідповідність власників істотної участі, а через невідповідність діяльності самого товариства вимогам законодавства. Підсумовуючи викладене, Національний банк вважає, що оскаржувані рішення прийняті на підставі, у межах повноважень та у спосіб, визначені Конституцією України та законами України, із дотриманням принципів адміністративного провадження, а доводи позивача не спростовують правомірності прийнятих рішень. Крім того, відповідач наполягає, що позивачем обрано неефективний спосіб судового захисту з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

24.07.2026 представник НБУ скерував до Київського окружного адміністративного суду витребувані докази судом, а саме: матеріали адміністративного провадження, за результатами якого Національним Банком України прийнято рішення № 21/120-рк від 03.02.2025 на 131 аркуші; матеріали адміністративного провадження, за результатами якого Національним Банком України прийнято рішення № 21/198-рк від 24.02.2025 на 58 аркушах.

03.09.2026 представник НБУ скерував до Київського окружного адміністративного суду витребувані докази судом, а саме: лист Служби безпеки України від 23.12.2024 № 8/1/3-16872ДСК з додатками, лист Служби безпеки України від 10.07.2025 № 8/1/3-9090ДСК з додатками.

Служба безпеки України у своїх поясненнях від 08.10.2025 зазначає, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а також інформацією про структуру власності, поданою ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» до Національного банку України, ОСОБА_7 була власником опосередкованої істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», оскільки володіла 100 % статутного капіталу компанії «SPECTRUM UA CREDIT LLC», якій, у свою чергу, належить 100 % статутного капіталу позивача. Третя особа зазначає, що під час виконання покладених на неї повноважень було отримано інформацію про наявність у кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» громадянства російської федерації. За результатами проведеної перевірки встановлено, що ОСОБА_7 має паспорт громадянки російської федерації серії НОМЕР_1 , виданий 02.03.2004. Крім того, за даними офіційного ресурсу федеральної податкової служби російської федерації отримано витяг з Єдиного державного реєстру платників податків, відповідно до якого ОСОБА_10 присвоєно ідентифікаційний номер платника податків російської федерації № НОМЕР_2 , який, як зазначає Служба безпеки України, наданий на підставі паспорта громадянина російської федерації. Також Служба безпеки України вказує, що відповідно до відомостей, отриманих з офіційного вебресурсу російської федерації щодо перевірки наявності СНІОР (СНІЛС), встановлено факт присвоєння ОСОБА_10 унікального страхового номера індивідуального особового рахунку № 133-088-062 39 від 24.12.2004, що, на думку третьої особи, може свідчити про її офіційне працевлаштування на території російської федерації. Крім того, за даними інтегрованої міжвідомчої системи «Аркан» встановлено, що 05.02.2018 ОСОБА_7 здійснила виїзд за межі України із використанням закордонного паспорта російської федерації № НОМЕР_3 . Служба безпеки України зазначає, що є уповноваженим органом щодо встановлення факту наявності у фізичних осіб громадянства російської федерації. На думку третьої особи, ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» не здійснило належної перевірки відповідності свого власника істотної участі вимогам щодо ділової репутації та не повідомило Національний банк України про наявність у ОСОБА_8 громадянства російської федерації, у зв`язку з чим подало до Національного банку відомості, які, за твердженням Служби безпеки України, були неперевіреними та недостовірними. Крім того, третя особа зазначає, що рішення Національного банку України № 21/198-рк про застосування до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії було прийнято не у зв`язку з невідповідністю власників істотної участі вимогам Закону України «Про фінансові послуги» та нормативно-правових актів Національного банку України, а через невідповідність діяльності товариства вимогам частини четвертої статті 39 Закону України «Про фінансові послуги», підпункту 10 пункту 41 та пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення № 199. Також Служба безпеки України зазначає, що обмеження фінансової діяльності громадянки російської федерації в умовах міжнародного збройного конфлікту відповідає положенням частини другої статті 46 Четвертої Женевської конвенції про захист цивільного населення під час війни від 12.08.1949. Підсумовуючи викладене, третя особа вважає позовні вимоги необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.

24.10.2025 подано письмові пояснення третьої особи, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, у яких він зазначає, що 18 грудня 2024 року в засобах масової інформації, зокрема на сторінці Української служби «Радіо Свобода», опубліковано матеріали щодо пов`язаності кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» ОСОБА_2 з російською федерацією. З метою перевірки цієї інформації Фонд звернувся до Служби безпеки України із запитом щодо підтвердження або спростування наявності у ОСОБА_2 громадянства російської федерації, у відповідь на який отримав інформацію про наявність у неї паспорта громадянки російської федерації. Третя особа звертає увагу, що відповідно до пункту 6 частини першої статті 1 Закону України «Про національну безпеку України» загрозами національній безпеці України є явища, тенденції та чинники, які унеможливлюють або ускладнюють чи можуть унеможливити або ускладнити реалізацію національних інтересів і збереження національних цінностей України. Фонд також зазначає, що законодавство у сфері фінансових послуг встановлює обов`язок фінансових установ та їхніх власників істотної участі відповідати вимогам щодо бездоганної ділової репутації та іншим вимогам, визначеним нормативно-правовими актами органів державного регулювання ринків фінансових послуг. При цьому, на думку третьої особи, законодавство України не містить заборон для надавачів фінансових послуг звертатися до державних органів з метою перевірки відповідності власників істотної участі встановленим вимогам щодо ділової репутації та отримання інформації про таких осіб. Крім того, Фонд вказує, що зі змісту позовної заяви не вбачається здійснення ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» належної перевірки відповідності свого власника істотної участі вимогам щодо ділової репутації та повідомлення Національного банку України про наявність у ОСОБА_2 громадянства російської федерації, у зв`язку з чим, на думку третьої особи, до Національного банку були подані неперевірені та недостовірні відомості. З огляду на викладене Фонд гарантування вкладів фізичних осіб вважає, що оскаржувані рішення Національного банку України прийняті з дотриманням принципів адміністративного провадження, у межах наданих законом повноважень, на підставі та у спосіб, визначені Конституцією України і законами України, з урахуванням обставин, які мали значення для їх прийняття, а тому позовні вимоги є необґрунтованими, недоведеними та не підлягають задоволенню.

06.11.2025 начальником Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України скеровано лист на виконання ухвали суду, у якому вказано, що в межах повноважень, наданих Адміністрацією Державної прикордонної служби України, та відповідно до Положення про базу даних «Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України, в`їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території», надала витяг із наявної в Базі даних інформації щодо перетинання державного кордону України особою ОСОБА_11 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , за паспортом громадянина російської федерації № НОМЕР_3 . За даними Бази, 03.02.2018 зазначена особа здійснила в`їзд в Україну через пункт пропуску «Бориспіль-Д» рейсом «Рига-Київ», а 05.02.2018 виїхала з України через пункт пропуску «Бориспіль-D» рейсом «Київ-Женева». Водночас повідомлено, що інших відомостей щодо перетинання державного кордону цією особою за паспортом громадянина російської федерації у період з 03.02.2018 по 05.11.2025 у Базі даних немає. Також зазначено, що відомостей про перетинання державного кордону України громадянкою України ОСОБА_12 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , за цей самий період у Базі даних не виявлено.

11.11.2025 представник третьої особи, Служби безпеки України подав до суду додаткові пояснення, у яких зазначає, що подає їх у зв`язку з отриманням нових документів, які мають гриф обмеження доступу «Для службового користування» та були одержані лише 30.10.2025, у зв`язку з чим не могли бути подані до суду раніше. Окремим супровідним листом до суду також направлено документи щодо відомостей інтегрованої міжвідомчої системи «Аркан», відповідно до яких ОСОБА_10 05.02.2018 здійснила виїзд за межі України за закордонним паспортом громадянки російської федерації № НОМЕР_3 . Також третя особа посилається на акт огляду інтернет-ресурсів від 29.10.2025, відповідно до якого у відкритих джерелах міститься інформація про те, що після початку повномасштабного вторгнення ОСОБА_10 продовжувала відвідувати російську федерацію, здійснивши щонайменше шість поїздок, а у 2024 році перебувала у місті Москва, використовуючи при перетині російського кордону закордонний паспорт громадянки російської федерації, отриманий у 2017 році. На підтвердження своєї позиції третя особа також покликається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.07.2025 у справі № 990/312/23, в якій, суд не встановив підстав для обґрунтованого сумніву щодо достовірності встановлених Службою безпеки України обставин набуття позивачем громадянства російської федерації, а одним із доказів у тій справі був лист Служби безпеки України з доданими матеріалами. Заперечуючи доводи позивача про неможливість знати про наявність у ОСОБА_2 громадянства російської федерації через відсутність відповідної інформації у державних органів, зазначає, що її попередні відповіді лише підтверджували відсутність документально оформленої інформації на відповідні дати, а не відсутність самого громадянства. Третя особа вважає, що товариство мало можливість і було зобов`язане самостійно встановити наявність у ОСОБА_2 громадянства російської федерації незалежно від того, чи володіла такою інформацією Служба безпеки України. Крім того, вказує, що посилання позивача на наявність у ОСОБА_4 громадянства США не спростовує факту наявності у неї громадянства російської федерації, від якого вона не відмовилася та продовжує користуватися. Оскільки, законодавство покладає на юридичну особу обов`язок володіти актуальною та достовірною інформацією про своїх кінцевих бенефіціарних власників і подавати до Національного банку України лише достовірні відомості, відтак саме товариство несе відповідальність за достовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника, а його необізнаність щодо пов`язаності такого власника з російською федерацією не може бути підставою для звільнення від наслідків подання недостовірної інформації.

11.11.2025 уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС подав до суду відповідь на пояснення третьої особи Служби безпеки України, у яких не погоджується з доводами третьої особи з таких підстав.

Зокрема вказано, що належні та допустимі докази на підтвердження наявності у ОСОБА_4 громадянства російської федерації відсутні. Подані пояснення ґрунтуються на посиланнях на відомості щодо особи « ОСОБА_13 », однак не містять документів, які б достовірно підтверджували, що йдеться саме про колишнього кінцевого бенефіціарного власника Товариства. Крім того, наведені третьоюособою анкетні дані (зокрема місце народження) не відповідають документам ОСОБА_14 , наданим позивачем. Вказує, що посилання на практику Верховного Суду є безпідставним. Наведені рішення ухвалені у справах щодо припинення державної служби або громадянства України, тобто за інших фактичних обставин, іншого предмета спору та суб`єктного складу. Вказано, що Товариство здійснювало передбачені законодавством перевірки та зверталося до СБУ, яка на відповідні дати не підтвердила наявності інформації про громадянство рф у ОСОБА_4 , а також повідомила про відсутність компетенції встановлювати належність особи до громадянства іноземної держави за реквізитами паспорта. Також зазначає, що посилання на статтю 46 Четвертої Женевської конвенції є необґрунтованим, оскільки зазначена норма не регулює спірні правовідносини та не може бути правовою підставою для прийняття оскаржуваних рішень НБУ. Таким чином, пояснення не спростовують доводів позову, не підтверджують правомірності рішень НБУ та ґрунтуються на недоведених обставинах і неналежних доказах.

03.12.2025 представник НБУ скерував додаткові пояснення, у яких зазначає, що матеріали адміністративного провадження містять анкету Маріни Євсєєвої, підписану її представником, у якій місцем народження зазначено с. Веденовка (республіка Казахстан), що, на думку НБУ, спростовує доводи позивача про розбіжності в ідентифікаційних даних особи. НБУ повторно вказує, що рішення були прийняті на підставі листа СБУ від 23.12.2024, яким повідомлено про наявність у ОСОБА_2 паспорта громадянки російської федерації, присвоєного ІПН рф та використання нею закордонного паспорта рф під час перетину державного кордону України у 2018 році. Ці відомості, за твердженням НБУ, підтверджуються листом Державної прикордонної служби України від 05.11.2025 та листом СБУ від 10.07.2025, який лише підтвердив інформацію, отриману ще у грудні 2024 року, а не став новою підставою для прийняття оскаржуваних рішень. НБУ також наголошує, що законодавство покладає саме на небанківську фінансову установу обов`язок самостійно оцінювати ділову репутацію власників істотної участі, визначати методику такої оцінки та забезпечувати достовірність інформації, яка подається регулятору. На думку відповідача, ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» не здійснило належної перевірки свого кінцевого бенефіціарного власника та подало недостовірні відомості, а тому твердження про порушення НБУ статті 16 Закону України «Про адміністративну процедуру» є безпідставними. Окремо НБУ зазначає, що на момент прийняття рішень від 03.02.2025 та 24.02.2025 порушення, пов`язане з наявністю у ОСОБА_2 істотної участі, усунуто не було, оскільки документи щодо відчуження корпоративних прав були подані лише у лютому 2025 року, а зміна кінцевого бенефіціарного власника була зареєстрована в ЄДР лише 05.03.2025. Натомість оскаржувані рішення прийняті відповідачем у лютому 2025 року. З огляду на викладене НБУ просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.

03.03.2026 сторона позивача скерувала до Київського окружного адміністративного суду відповідь на додаткові пояснення СБУ.

Позивач не погоджується з доводами СБУ, оскільки вони не підтверджені належними та допустимими доказами. Матеріали справи не містять копії паспорта громадянина російської федерації, заяви про його видачу чи інших офіційних документів, які б підтверджували наявність у ОСОБА_2 громадянства рф. Посилання СБУ на публікації у ЗМІ, відкриті джерела та власні листи не можуть вважатися достатніми доказами такого факту. Позивач також зазначає, що висновки Верховного Суду, на які посилається СБУ, сформовані в інших правовідносинах, де наявність громадянства рф підтверджувалась належними документами, зокрема паспортом, заявою про його видачу або витягом з відповідних державних реєстрів, тоді як у цій справі таких доказів немає. Крім того, позивач вважає, що лист СБУ від 23.12.2024 не може бути достатньою підставою для прийняття рішень НБУ, оскільки містить інформацію про особу, ідентифікаційні дані якої, на думку позивача, не відповідають даним колишнього власника Товариства, а також не підтверджує наявність громадянства оф у період, що має значення для справи. Лист СБУ від 10.07.2025, на переконання позивача, також не є належним доказом, оскільки складений після прийняття оскаржуваних рішень НБУ, не міг бути покладений в їх основу та не містить документального підтвердження викладених у ньому відомостей. Позивач наголошує, що виконав усі передбачені законодавством вимоги щодо перевірки ділової репутації власників істотної участі, а СБУ не зазначила, які саме норми законодавства були порушені Товариством. Також закон не покладає на позивача обов`язку доводити відсутність у Марини Євсєєвої громадянства рф. Відповідно до статті 77 КАС України саме відповідач повинен довести правомірність своїх рішень та наявність обставин, на які він посилається, однак належних доказів цього у матеріалах справи, на думку позивача, немає.

08.04.2026 уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС скерував до Київського окружного адміністративного суду клопотання, у якому просив долучити презентацію щодо узагальненої позиції Національного банку України до матеріалів справи.

24.04.2026 уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС подав до Київського окружного адміністративного суду заперечення на клопотання Національного банку України від 08.04.2026, у яких просив залишити його без розгляду, посилаючись на те, що клопотання подано після закриття підготовчого провадження, без зазначення поважних причин пропуску процесуального строку, а також на те, що доданий до нього PDF-файл «Презентація щодо узагальненої позиції НБУ у справі № 320/28143/25» містить аргументи щодо предмета спору, однак не є заявою по суті справи у розумінні статті 159 Кодексу адміністративного судочинства України.

14.07.2026 уповноважений представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб подав до суду додаткові письмові пояснення, в яких просив долучити їх до матеріалів справи, врахувати при вирішенні спору правові висновки Верховного Суду, викладені в ухвалі від 28.01.2026 у справі № 916/4692/15 та постанові від 11.06.2026 у справі № 910/7807/25, а також відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» у повному обсязі.

31.07.2026 уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС скерував до Київського окружного адміністративного суду додаткові пояснення, у яких заперечили щодо використання практики Верховного Суду, на яку покликався уповноважений представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб подав до суду в додаткових письмових поясненнях. Також вказує, що відповідачем не враховано Договір між Україною та США про заохочення та взаємний захист інвестицій від 04.03.1994.

04.08.2026 представник НБУ скерував додаткові пояснення, у яких зазначає, що рішення № 21/114-рк та № 21/119-рк в основу яких покладено, у тому числі інформація від СБУ про наявність у ОСОБА_15 громадянства рф та податкового резиденства рф, не оскаржуються в межах судової справи № 320/28143/25. Дані рішення не оскаржувалися особами, щодо яких прийнято такі рішення та є чинними. Посилання позивача на факт наявності у Євсєєвої М. громадянства Сполучених Штатів Америки не свідчать про припинення у такої особи громадянства рф та податкового резиденства рф, доказів зворотного позивачем не надано. Наголошує, що матеріалами справи підтверджується факт наявності у пані ОСОБА_15 російського громадянства. При цьому підставою Рішення № 21/120-рк від 03.02.2025 є надання недостовірних даних юридичною особою регулятору, а рішення № 21/198-рк про застосування заходу впливу до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» у вигляді анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії прийнято у зв`язку з невідповідністю діяльності ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» вимогам частини четвертої статті 39 Закону про фінансові послуги, підпункту 10 пункту 41, пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення № 199.

08.09.2026 уповноважений представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб подав до суду додаткові письмові пояснення, в яких зазначає, що Положення № 199 регулюють порядок ліцензування на території України, вимоги у тому числі щодо необхідності надання Регулятору достовірної інформації, поширюються на всі юридичні особи, що здійснюють ліцензійну діяльність на території України. Наголошує, що законодавство США не має жодного відношення до отримання ліцензії на території України та участі в Товаристві зареєстрованому на території України за законодавством України, а також те, що жодного пріоритету законодавства США або його використання вказаний заявником міжнародний договір не містить.

Позиція сторін по справі, висловлена у судовому засіданні.

Уповноважений представник Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС надав усні пояснення, у яких зазначив про обґрунтованість заявлених позовних вимог, підтримав позов у повному обсязі та просив суд ухвалити рішення про його задоволення.

Представник Національного банку України у судовому засіданні підтримав правову позицію, викладену у письмових поясненнях, заперечував проти задоволення позовних вимог та просив суд відмовити у їх задоволенні в повному обсязі.

Представник Служби безпеки України у судовому засіданні надав усні пояснення по суті заявлених позовних вимог, проти їх задоволення заперечував, просив у задоволенні позову відмовити повністю.

Представник Фонду гарантування вкладів фізичних осіб підтримав письмові пояснення, заперечував проти задоволення позовних вимог та просив суд відмовити у задоволенні позову.

Фактичні обставини справи встановлені судом.

Товариство з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (код ЄДРПОУ 43285992) є фінансовою установою, внесеною до Державного реєстру фінансових установ відповідно до розпорядження Національної комісії, що здійснювала державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, від 27 січня 2020 року № 143, та здійснювало діяльність на підставі ліцензії на діяльність фінансової компанії.

Компанія SPECTRUM UA CREDIT LLC, зареєстрована у штаті Делавер (Сполучені Штати Америки), є власником 100 % статутного капіталу ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС».

На момент виникнення спірних правовідносин власником 100 % статутного капіталу SPECTRUM UA CREDIT LLC була ОСОБА_10 , яка, таким чином, була опосередкованим власником істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС».

22 жовтня 2021 року Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийнято рішення № 21/3198-пк про погодження набуття ОСОБА_16 істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС».

27 квітня 2023 року ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» подало до Національного банку України анкету Марини Євсєєвої, оформлену відповідно до вимог Положення № 153, у якій зазначено про наявність у неї громадянства та податкового резидентства Сполучених Штатів Америки, а на питання щодо наявності громадянства, податкового резидентства чи місця постійного проживання в державі-агресорі надано відповідь «Ні». Анкета містила запевнення про повноту та достовірність зазначених у ній відомостей.

28 червня 2024 року ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» на виконання вимог пунктів 2, 3 додатку 5 до Постанови № 199 листом від № 001-28/062024 надано запевнення НБУ про приведення діяльності у відповідність до вимог Закону про фінансові послуги, а також Положення № 199.

12 грудня 2024 року Національний банк України звернувся до Служби безпеки України та Служби зовнішньої розвідки України із запитами щодо громадянства та податкового резидентства ОСОБА_4 .

23 грудня 2024 року Національний банк України отримав лист Служби безпеки України № 8/1/3-16872ДСК, у якому повідомлено про наявність у ОСОБА_4 паспорта громадянки російської федерації серії НОМЕР_1 , виданого 02.03.2004, присвоєння їй ідентифікаційного номера платника податків російської федерації, а також наведено відомості інтегрованої міжвідомчої інформаційної системи «Аркан» про перетин нею державного кордону України 05.02.2018 із використанням паспорта громадянина російської федерації № НОМЕР_3 .

06 січня 2025 року Національний банк України отримав лист Служби зовнішньої розвідки України № 140/1277 відповідно до якого, за результатами опрацювання запиту повідомлено, що інформація щодо ОСОБА_8 відсутня.

Доповідною запискою Національного банку України від 23.01.2025 № В-27-0022/10375 встановлено, що за результатами оцінки ділової репутації ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» виявлено ознаки небездоганної ділової репутації. У документі зазначено структуру власності товариства, відповідно до якої 100 % статутного капіталу ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» належить компанії SPECTRUM UA CREDIT LLC, а 100 % статутного капіталу SPECTRUM UA CREDIT LLC належить ОСОБА_10 . Також зазначено, що ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» подало до Національного банку запевнення та анкету Євсєєвої Марини, у яких повідомлено про відсутність у неї громадянства та податкового резидентства держави, що здійснює або здійснювала збройну агресію проти України.

Листом Національного банку України від 23.01.2025 № 27-0026/5831 повідомлено ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» про початок адміністративного провадження стосовно товариства, компанії SPECTRUM UA CREDIT LLC та Євсєєвої Марини. У листі зазначено, що адміністративне провадження розпочато у зв`язку з виявленням ознак небездоганної ділової репутації, передбачених підпунктами 5 і 7 пункту 350, підпунктом 3 пункту 359 та пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Листом Національного банку України від 24.01.2025 № 27-0026/6158 повідомлено ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», що розгляд адміністративної справи відбудеться 03.02.2025 о 10:00 дистанційно із використанням програмного забезпечення Zoom.

30 січня 2025 року позивач звернувся до Національного банку України з клопотанням про зупинення адміністративного провадження, у задоволенні якого Національний банк України відмовив 31 січня 2025 року. Цього ж дня позивач ознайомився з матеріалами адміністративної справи, подав заперечення щодо наявності ознак небездоганної ділової репутації, а 02 лютого 2025 року звернувся з клопотанням про витребування документів від Служби безпеки України.

31.01.2025 ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» подано заперечення у яких вказано, що товариство під час здійснення оцінки ділової репутації власників істотної участі отримало від ОСОБА_9 документи, які підтверджували громадянство Сполучених Штатів Америки та містили інформацію про відсутність громадянства і податкового резидентства держави-агресора. У документі зазначено, що товариство направляло власникам істотної участі запити щодо надання необхідної інформації та документів, отримало відповідні відповіді і подало до Національного банку України документи щодо оцінки ділової репутації власників істотної участі. Також зазначено, що після поширення інформації у мережі Інтернет товариство звернулося до ТОВ «КНСКА ГРУП» із вимогою про її спростування та направило додаткові запити ОСОБА_10 .

Доповідною запискою Комітету з питань нагляду від 31.01.2025 № В-27-0026/14420 зазначено, що за результатами безвиїзного нагляду ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» встановлено обставини, які стали підставою для розгляду питання щодо наявності ознак небездоганної ділової репутації товариства, компанії SPECTRUM UA CREDIT LLC та Євсєєвої Марини. У документі наведено відомості про державну реєстрацію товариства, наявність ліцензії на здійснення діяльності фінансової компанії, структуру власності товариства та інформацію про отримання Національним банком України від Служби безпеки України відомостей щодо громадянства російської федерації та податкового номера російської федерації ОСОБА_9

03 лютого 2025 року Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України прийнято рішення № 21/114-рк «Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" Євсєєвої Марини небездоганною», рішення № 21/119-рк «Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" SPECTRUM UA CREDIT LLC небездоганною» та рішення № 21/120-рк «Про визнання ділової репутації ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" небездоганною».

Рішення № 21/114-рк та № 21/119-рк прийнято з підстав, передбачених підпунктами 5, 7 пункту 350 Положення № 199, пунктом 351 цього Положення, підпунктом 7 пункту 223 та пунктом 232 Положення № 153, а також пунктом 374 Положення № 199.

Як убачається зі змісту рішення № 21/120-рк, підставою для визнання ділової репутації ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» небездоганною стали висновки Національного банку України про наявність ознак небездоганної ділової репутації у Марини Євсєєвої та SPECTRUM UA CREDIT LLC. Крім підстави, передбаченої пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199, рішення також обґрунтовано підпунктом 3 пункту 359 та пунктом 360 цього Положення, відповідно до яких юридична особа подала Національному банку України недостовірну інформацію, що вплинула або могла вплинути на прийняття ним рішення.

04 лютого 2025 року Національний банк України відмовив у задоволенні клопотання позивача про витребування документів від Служби безпеки України. Того ж дня позивач звернувся до Національного банку України з листом щодо надання можливості усунути виявлені порушення.

Вимогою Національного банку України від 06.02.2025 № 27-0026/9640 ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» запропоновано надати інформацію та документи у зв`язку з виявленими фактами, які можуть свідчити про порушення вимог законодавства у сфері надання фінансових послуг. У документі зазначено, що підставою направлення вимоги є прийняте 03.02.2025 рішення Комітету № 21/120-рк про визнання ділової репутації товариства небездоганною.

В електронному повідомленні ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» від 10.02.2025 № 001-10/022025 зазначено, що товариство отримало вимогу Національного банку України від 06.02.2025 № 27-0026/9640. У повідомленні наведено відомості про структуру власності товариства, інформацію щодо проведення оцінки ділової репутації власників істотної участі, направлення запитів до компетентних органів України та повідомлено про намір оскарження рішення № 21/120-рк після отримання відповідей від державних органів.

У матеріалах справи наявний лист Служби зовнішньої розвідки України вих. № 3/4/953/П від 11.02.2025, відповідно до якого Службою зовнішньої розвідки України розглянуто запит Директора ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» щодо надання інформації (документів) про наявність/відсутність у громадянки ОСОБА_17 громадянства російської федерації. Встановлено та повідомлено, що з огляду на правовий статус, засади функціонування та повноваження, визначені законодавством України, до компетенції Служби зовнішньої розвідки України не належить надання інформації (документів) щодо підтвердження чи спростування факту набуття (наявності, відсутності) громадянства іншої держави.

Довідкою Національного банку України про порушення від 13.02.2025 № 27-0026/11311 зафіксовано обставини, які стали підставою для прийняття адміністративного акта щодо ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС». У документі зазначено, що 03.02.2025 Комітетом прийнято рішення № 21/120-рк про визнання ділової репутації товариства небездоганною. Також наведено відомості про отримання Національним банком України листа Служби безпеки України від 23.12.2024 № 8/1/3-16872ДСК, яким повідомлено про наявність у ОСОБА_9 громадянства російської федерації та присвоєння їй ідентифікаційного номера платника податків російської федерації.

Суд встановив, що 13.02.2025 стосовно ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» розпочато адміністративне провадження з огляду на наявність факту порушення вимог частини четвертої статті 39 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», підпункту 10 пункту 41, пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення № 199.

Також встановлено, що ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» скеровувало листи № 001-04/022025 від 04.02.2025 та № 001-10/022025 від 10.02.2025 з проханням надати додатковий строк для збору документів та відомостей, які підтверджують або спростовують факти, встановлені рішенням Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг від 03.02.2025 № 21/120-рк та у разі підтвердження правоохоронними органами наявності у власника істотної участі в ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» ОСОБА_9 громадянства та/або податкового резидентства російської федерації, протягом шести місяців вжити заходів з метою усунення виявленої невідповідності.

У подальшому, встановлені вказаними рішеннями ознаки небездоганної ділової репутації власників істотної участі (рішення № 21/114-рк та № 21/119-рк), а також факт надання недостовірної інформації Національному банку України, стали безпосередньою підставою (згідно з підпунктом 3 пункту 359 та пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199) для визнання небездоганною ділової репутації самого ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» рішенням Комітету від 03.02.2025 № 21/120-рк

Згідно з листом Національного банку України від 14.02.2025 № 27-0026/11452, розгляд адміністративної справи щодо ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» призначено на 24.02.2025 о 10:00 у дистанційному режимі із використанням Zoom.

17 лютого 2025 року між ОСОБА_16 та ОСОБА_18 укладено договір відступлення 100 % частки у SPECTRUM UA CREDIT LLC та підписано акт приймання-передачі цієї частки. Указані документи наявні в матеріалаз справи, а також містяться в матеріалах адміністративного провадження № 27-0026, наданих Національним Банком України на виконання ухвали суду.

Листом № 001-20/022025 від 20 лютого 2025 року ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» повідомило, що 19 лютого 2025 року Товариство отримало від ОСОБА_8 документи, що підтверджують продаж ОСОБА_19 100% частки (акцій) у «СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC) новому власнику ОСОБА_20 (до листа були додані копія договору відступлення частки у капіталі СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) та копія акту прийому-передачі акцій СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) від 17 лютого 2025 року).

Відповідно до доповідної записки Департаменту ліцензування НБУ вих. № В/27-0026/24777 від 21.02.2025 судом встановлено, що за результатами безвиїзного нагляду за діяльністю ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» підготовлено доповідну записку щодо застосування заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії. Документ містить відомості, що товариство зареєстроване 10.10.2019, внесене до Державного реєстру фінансових установ 27.01.2020, має ліцензію на діяльність фінансової компанії, статутний капітал у розмірі 13 600 000,00 грн, керівником є ОСОБА_21 , головним бухгалтером - ОСОБА_22 . Також наведено показники фінансової звітності товариства за 2024 рік, зазначено, що станом на 30.09.2024 діючі договори про надання фінансових послуг відсутні, а також зафіксовано інформацію Департаменту нагляду за небанківськими надавачами фінансових послуг про відсутність щодо товариства незавершених або невиконаних заходів впливу.

24 лютого 2025 року Комітетом прийнято рішення № 21/198-рк «Про застосування до ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії».

Відповідно до рішення № 21/198-рк, підставою для застосування до позивача заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії визначено визнання небездоганною ділової репутації власників істотної участі та самого товариства із посиланням на пункт 10 частини першої статті 50 Закону України «Про фінансові послуги та фінансові компанії», у зв`язку з невідповідністю діяльності товариства вимогам частини четвертої статті 39 цього Закону та вимогам Положення № 199.

За результатами дослідження витребуваних судом доказів встановлено, що листом Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України від 06.11.2025 підтверджено факт в`їзду в Україну 03.02.2018 та виїзду з України 05.02.2018 особою ОСОБА_11 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , за паспортом громадянина російської федерації № НОМЕР_3 ; відомостей про перетин державного кордону цією ж особою за документами громадянки України за зазначений період не виявлено.

Матеріали справи також містять лист Служби безпеки України від 10.07.2025 № 8/1/3-9090ДСК з додатками та акт огляду інтернет-ресурсів від 29.10.2025.

Окрім наведеного, судом досліджено матеріали адміністративного провадження, за результатами якого Національним банком України прийнято рішення № 21/120-рк від 03.02.2025, на 131 аркуші, та матеріали адміністративного провадження, за результатами якого Національним банком України прийнято рішення № 21/198-рк від 24.02.2025, на 58 аркушах, у тому числі лист Служби безпеки України від 23.12.2024 № 8/1/3-16872ДСК з додатками та лист Служби безпеки України від 10.07.2025 № 8/1/3-9090ДСК з додатками.

Також судом досліджено листи Національного банку України № 27-0007-93478 та № 27-0021-7550, що мають супровідний характер; запевнення ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» від 07.10.2022 та 28.06.2024 із супровідними листами про їх подання; опис документів, наданих для ознайомлення уповноваженому представнику товариства; повідомлення ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» від 04.02.2025 та повідомлення про отримання листа Національного банку від 05.02.2025; листи Національного банку України № 27-0026-8622 та № 27-0026-8857 щодо розгляду клопотання позивача про витребування документів і відомостей; письмові пояснення ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» із супровідним листом; лист Національного банку України № 27-0026-13219 від 20.02.2025 про запрошення на засідання Комітету; лист № 27-0026-14195 від 24.02.2025 щодо направлення рішення Комітету № 21/198-рк, а також лист ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» № 001-25-022025.

До матеріалів справи долучено копії паспорта громадянки Сполучених Штатів ОСОБА_23 , документа про присвоєння номера соціального забезпечення у США, посвідчення водія, анкети фізичної особи щодо участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», а також документи SPECTRUM UA CREDIT LLC, зокрема свідоцтво про створення юридичної особи відповідно до законодавства штату Делавер, установчий договір, анкети юридичної особи та листи власника істотної участі. Матеріали справи також містять документи, відповідно до яких позивач подавав Національному банку України інформацію щодо відповідності власників істотної участі вимогам до їх ділової репутації.

У матеріалах справи міститься Науково-правовий висновок Інституту правотворчості та науково-правових експертиз НАН України № 225 від 15.10.2024.

Релевантні джерела права, оцінка та висновки суду.

Спірні правовідносини регулюються Законом України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» (далі Закон про фінансові послуги); Положенням про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 24 грудня 2021 року № 153 (далі Положення № 153), у частині правовідносин, що виникли до набрання чинності Положенням № 199; Положенням про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 29 грудня 2023 року № 199 (далі Положення № 199); а також Положенням про застосування Національним банком коригувальних заходів, заходів раннього втручання, заходів впливу у сфері державного регулювання діяльності на ринках небанківських фінансових послуг, затвердженим постановою Правління Національного банку України від 25 грудня 2023 року № 183 (далі Положення № 183).

Відповідно до частини другої статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Статтею 2 Закону України «Про Національний банк України» передбачено, що Національний банк є центральним банком України, особливим центральним органом державного управління, юридичний статус, завдання, функції, повноваження і принципи організації якого визначаються Конституцією України, цим Законом та іншими законами України.

Відповідно до пункту 8-1 частини першої статті 7 Закону України «Про Національний банк України» Національний банк виконує функцію щодо здійснення державного регулювання та нагляду на індивідуальній та консолідованій основі на ринках небанківських фінансових послуг за діяльністю небанківських фінансових установ, інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, та осіб, які надають супровідні послуги, в межах визначених Законом України «Про фінансові послуги та фінансові компанії» від 14.12.2021 № 1953-IX (далі Закон № 1953) та іншими законами України.

Частиною першою статті 3 Закону № 1953 визначено, що відносини, що виникають на ринку фінансових послуг, регулюються Конституцією України, Цивільним кодексом України, Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», Законом про фінансові послуги, спеціальними законами та нормативно-правовими актами Національного банку.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 22 Закону № 1953 державне регулювання та нагляд за діяльністю з надання фінансових послуг здійснює щодо діяльності з надання фінансових послуг, визначених пунктами 1-8 частини першої статті 4 Закону № 1953, та супровідних до них послуг Національний банк.

До основних завдань, які виконує Національний банк для державного регулювання та нагляду за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг відповідно до частини другої статті 21 Закону № 1953 належать, зокрема: додержання учасниками ринків фінансових послуг вимог законодавства; контроль за прозорістю та відкритістю функціонування ринку фінансових послуг.

Частиною четвертою статті 21 Закону № 1953 передбачено, що державне регулювання та нагляд за діяльністю з надання фінансових та супровідних послуг здійснюється Національним банком шляхом, зокрема: нормативно-правового регулювання діяльності з надання фінансових та супровідних послуг та нагляду за такою діяльністю; здійснення пруденційного нагляду та нагляду за ринковою поведінкою учасників ринку фінансових послуг.

Відповідно до частини четвертої статті 23 Закону № 1953 Національний банк здійснює нагляд за здійсненням діяльності з надання фінансових та/або супровідних послуг відповідно до Закону про фінансові послуги, спеціальних законів та нормативно-правових актів Національного банку у формі безвиїзного нагляду та інспекційної перевірки (інспектування).

За приписами частини другої статті 25 Закону № 1953 Національний банк здійснює нагляд за ринковою поведінкою надавача фінансових послуг, зокрема щодо ділової репутації власників істотної участі фінансових установ.

Згідно з частиною шостою статті 40 Закону № 1953 власники істотної участі у фінансовій компанії повинні мати бездоганну ділову репутацію та відповідати іншим вимогам, встановленим нормативно-правовими актами Національного банку.

Пунктом 11 частини першої статті 1 Закону № 1953 визначено, що ділова репутація це сукупність зібраної Національним банком України документально підтвердженої інформації про фізичну або юридичну особу, що дає можливість зробити висновок про відповідність її за додержанням діяльності вимогам законодавства, діловій практиці та професійній етиці, а також відомості про професійні та управлінські здібності фізичної особи.

Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг, що затверджено постановою Правління Національного банку № 199 від 29.12.2023 (далі Положення № 199) визначає порядок та процедури авторизації діяльності осіб, які мають намір здійснювати / право здійснювати діяльність з надання фінансових послуг, та умови здійснення ними діяльності з надання фінансових послуг включаючи: вимоги до ділової репутації та порядок оцінки ділової репутації надавачів фінансових послуг, державне регулювання і нагляд за якими здійснює Національний банк, а також керівників, учасників, ключових осіб (кандидатів на ці посади) таких надавачів фінансових послуг, юридичних і фізичних осіб, які є власниками істотної участі або мають намір набути або збільшити істотну участь у надавачі фінансових послуг.

Відповідно до підпункту 10 пункту 41 глави 3 розділу ІІ Положення № 199 ділова репутація небанківської фінансової установи та власників істотної участі небанківської фінансової установи має відповідати вимогам законів України та Положення № 199 протягом усього строку дії ліцензії .

Підпунктом 4 пункту 344 глави 24 розділу IV Положення № 199 передбачено, що оцінка ділової репутації власників істотної участі небанківської фінансової установи здійснюється Національним банком протягом усього строку дії ліцензії фінансової установи на вид діяльності з надання фінансових послуг.

Пунктом 380 глави 29 розділу IV Положення № 199 визначено, що Національний банк під час оцінки ділової репутації особи комплексно аналізує інформацію, включаючи отриману під час здійснення нагляду за ринками фінансових послуг.

Щодо ознаки небездоганної ділової репутації власників істотної участі ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» Євсєєвої Маріни та «СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC).

Згідно з підпунктами 5 та 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення № 199 ознаками небездоганної ділової репутації фізичної особи, пов`язаними з дотриманням законодавства України та публічного порядку, є: надання особою недостовірної інформації Національному банку України, яка вплинула або могла вплинути на прийняття Національним банком України рішення (застосовується протягом трьох років із дня встановлення факту недостовірності такої інформації); наявність в особи громадянства та/або податкового резидентства держави, що здійснює / здійснювала збройну агресію проти України в значенні, наведеному в статті 1 Закону України «Про оборону України» від 06.12.1991 № 1932-XII.

Пунктом 351 глави 25 розділу IV Положення № 199 визначено, що фізична особа вважається такою, яка надала Національному банку України недостовірну інформацію, якщо, зокрема, за її підписом до Національного банку України подано документи, що містять недостовірну інформацію, або якщо на підставі отриманої від неї інформації або документів інша особа подала недостовірну інформацію до Національного банку України, яка вплинула або могла вплинути на прийняття Національним банком України рішення.

Згідно з пунктом 371 глави 28 розділу IV Положення № 199 Національний банк України має право здійснювати оцінку ділової репутації фізичних осіб також на підставі документів та інформації, отриманих від надавача фінансових послуг, юридичних осіб, фізичних осіб, державних органів, а також з офіційних джерел.

Як встановлено судом вище, відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі ЄДР), а також згідно з поданими ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» до Національного банку відомостями про структуру власності, ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», ОСОБА_7 , була власником опосередкованої істотної участі в ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (володіла 100% статутного капіталу «СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC), яке, в свою чергу, володіє 100% статутного капіталу ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС»).

Відповідно до анкети ОСОБА_8 стосовно участі в ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», поданою ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» разом із супровідним листом від 27 квітня 2023 року № 001-27/042023 (далі Анкета) до Національного банку на виконання вимог підпункту 2 пункту 2 Постанови Правління Національного банку України від 24 грудня 2021 року № 153 «Про затвердження Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг» (зі змінами), чинною на момент виникнення спірних правовідносин (далі Положення № 153), ОСОБА_7 є громадянкою та податковим резидентом Сполучених Штатів Америки (далі США), має паспорт громадянки США та реєстраційний номер облікової картки платника податків США.

У таблиці 17 Анкети стосовно участі в ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» на питання щодо наявності в ОСОБА_8 громадянства та/ або податкового резидентства та/або місця постійного проживання у державі, що здійснює / здійснювала збройну агресію проти України, у значенні, наведеному в статті 1 Закону України «Про оборону України», зазначена відповідь: «Ні» (пункт 9 таблиці 17. Інформація щодо дотримання закону та публічного порядку Розділу ІV Ділова репутація особи).

Також ОСОБА_24 містить запевнення, що інформація, зазначена в Анкеті та доданих до неї документах, є правдивою і повною (Розділ VI Запевнення).

Надалі, Національний банк отримав інформацію від Служби безпеки України (лист від 23 грудня 2024 року № 8/1/3-16872ДСК) відповідно до якої ОСОБА_7 має громадянство російської федерації, зокрема паспорт громадянки російської федерації серія НОМЕР_1 , виданий 02 березня 2004 року, а також про те, що ОСОБА_25 присвоєно індивідуальний код платника податків російської федерації.

Крім того, Служба безпеки України повідомила, що відповідно до інтегрованої міжвідомчої системи «Аркан» щодо контролю осіб, транспортних засобів та вантажів, які перетинають державний кордон, отримано дані, що ОСОБА_10 здійснила виїзд 05 лютого 2018 року за межі України по закордонному паспорту російської федерації № НОМЕР_3 .

Щодо тверджень позивача стосовно того, що лист від 23 грудня 2024 року № 8/1/3-16872ДСК не містить доказів наявності у ОСОБА_8 громадянства рф, суд зазначає наступне.

Частиною першою статті 19 Закону України «Про Національну безпеку України» від 21.06.2018 № 2469-VIII (далі Закон № 2469-VIII) встановлено, що СБУ є державним органом спеціального призначення з правоохоронними функціями, що забезпечує державну безпеку, здійснюючи з неухильним дотриманням прав і свобод людини і громадянина: 1) протидію розвідувально-підривній діяльності проти України; 2) боротьбу з тероризмом; 3) контррозвідувальний захист державного суверенітету, конституційного ладу територіальної цілісності, оборонного і науково-технічного потенціалу, кібербезпеки, інформаційної безпеки держави, об`єктів критичної інфраструктури; 4) охорону державної таємниці.

Відповідно до частини першої статті 1 Закону України «Про Службу безпеки України» від 25.03.1992 ( далі Закон № 2229-XII) Служба безпеки України (СБУ) державний орган спеціального призначення з правоохоронними функціями, який забезпечує державну безпеку України.

За приписами частини першої статті 2 Закону № 2229-XII на СБУ покладається у межах визначеної законодавством компетенції захист державного суверенітету, конституційного ладу, територіальної цілісності, науково-технічного і оборонного потенціалу України, законних інтересів держави та прав громадян від розвідувально-підривної діяльності іноземних спеціальних служб, посягань з боку окремих організацій, груп та осіб, а також забезпечення охорони державної таємниці.

Частиною другою цієї ж статті визначено, що до завдань СБУ також входить попередження, виявлення, припинення та розкриття кримінальних правопорушень проти миру і безпеки людства, тероризму та інших протиправних дій, які безпосередньо створюють загрозу життєво важливим інтересам України.

Відповідно до частини першої статті 8 Закону Закон № 2229-XII СБУ взаємодіє з державними органами, підприємствами, установами, організаціями та посадовими особами, які сприяють виконанню покладених на неї завдань.

Так, Верховний Суд у постанові від 03.02.2021 у справі № 0940/1503/18 зазначив, що вирішуючи спір, суди попередніх інстанцій обґрунтовано виходили з того, що відповідно до покладених на Службу безпеки України завдань щодо попередження, виявлення, припинення та розкриття протиправних дій, які безпосередньо створюють загрозу життєво важливим інтересам України (частина друга статті 2 Закону України «Про Службу безпеки України»), цей державний орган з правоохоронними функціями наділений необхідним обсягом повноважень, у тому числі в ході контррозвідувальної діяльності (статті 24, 25 Закону України «Про Службу безпеки України», стаття 7 Закону України «Про контррозвідувальну діяльність»), які дозволяють йому виявити факт набуття громадянином України громадянства іншої держави.

Судом встановлено вище, що 23 грудня 2024 року Національний банк України отримав лист Служби безпеки України № 8/1/3-16872ДСК, у якому повідомлено про наявність у ОСОБА_2 паспорта громадянки російської федерації із зазначенням серії та номеру, дати видачі, присвоєння їй ідентифікаційного номера платника податків російської федерації, а також наведено відомості інтегрованої міжвідомчої інформаційної системи «Аркан» про перетин нею державного кордону України 05.02.2018 із використанням паспорта громадянина російської федерації № НОМЕР_3 (т. ДСК, а.с. 6-13).

Також, 25.07.2025 Національним Банком України отримано лист Служби безпеки України від 10.07.2025 № 8/1/3-9090ДСК з додатками та акт огляду інтернет-ресурсів від 29.10.2025, відповідно до якого Службою безпеки України, за результатами здійснення контррозвідувального забезпечення, отримано додаткові відомості, що підтверджують наявність громадянства країни-агресора (рф) у ОСОБА_2 . Зокрема, вказано серію, номер, дату видачі паспорта громадянина рф, серію, номер, дату видачі закордонного паспорта громадянина рф, відомості щодо номеру реєстраційного обліку ОСОБА_2 , як громадянина рф (т. ДСК, а.с. 3-5).

Надалі, на виконання вимог ухвали суду про залучення Служби безпеки України третьою особою, яка не заявляє самостійним вимог, останньою реалізовано право на подання додаткових пояснень, до яких долучено лист від 09.05.2025 № 8/1/3-7011дск з додатками, у якому повторно зазначено відомості, що вказують на наявність громадянства країни-агресора (рф) у ОСОБА_2 . Зокрема, вказано серію, номер, дату видачі паспорта громадянина рф, серію, номер, дату видачі закордонного паспорта громадянина рф, відомості щодо номеру реєстраційного обліку ОСОБА_2 , як громадянина рф (т. ДСК, а.с. 24-37).

Суд вказує, що поняття, правові основи організації та здійснення контррозвідувальної діяльності визначає Закон України «Про контррозвідувальну діяльність» від 26.12.2002 № 374-IV (далі Закон № 374-IV).

Відповідно до статті 1 Закону № 374-IV контррозвідувальна діяльність це спеціальний вид діяльності у сфері забезпечення державної безпеки, яка здійснюється з використанням системи контррозвідувальних, пошукових, режимних, адміністративно-правових заходів, спрямованих на попередження, своєчасне виявлення і запобігання зовнішнім та внутрішнім загрозам безпеці України, розвідувальним, терористичним та іншим протиправним посяганням спеціальних служб іноземних держав, а також організацій, окремих груп та осіб на інтереси України.

Частиною першою статті 5 Закону № 374-IV визначено, що Спеціально уповноваженим органом державної влади у сфері контррозвідувальної діяльності є Служба безпеки України.

Ураховуючи наведене, суд вважає, що Служба безпеки України є саме тим органом, який наділений необхідним обсягом повноважень, у тому числі в ході контррозвідувальної діяльності на отримання відомостей щодо наявності громадянства рф, як у громадян України, так і у осіб з громадянством третіх країн.

Щодо доказової сили указаних листів СБУ, зокрема листа СБУ від 23.12.2024 № 8/1/3-16872ДСК, відомості з якого, в тому числі, стали підставою для ухвалення відповідачем рішень № 21/114рк від 03.02.2025 про визнання репутації власника істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» Євсєєвої Маріни небездоганною, № 21/119-рк «Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" SPECTRUM UA CREDIT LLC небездоганною», № 21/120-рк «Про визнання ділової репутації ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" небездоганною», № 21/198-рк від 24.02.2025 «Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії».

Доказування в адміністративному судочинстві є чинником, який здатний забезпечити поєднання високої ефективності правозастосування із неухильним додержанням прав і свобод приватної особи під час вирішення публічно-правового спору.

У традиційному аспекті доказування розуміють як «процес встановлення фактичних даних у справі», «діяльність учасників розгляду справи», «процес пізнання», «діяльність щодо встановлення істини у справі», «діяльність щодо сприйняття інформації».

Отже, доказування - це діяльність адміністративного суду, учасників розгляду адміністративної справи, інших заінтересованих осіб із збирання (подання, витребування, забезпечення), дослідження (перевірки, огляду) й оцінки доказів у порядку, встановленому у КАС України.

Метою доказування в адміністративному судочинстві є встановлення істини у справі.

Для доказування характерна внутрішня структура, складовою якої є суб`єкти доказування, об`єкт доказування та етапи доказування.

Суб`єктами доказування в адміністративному судочинстві є суд та учасники розгляду справи. Суд як суб`єкт доказування відіграє активну роль, зважаючи та те, що бере активну участь у збиранні, дослідженні та оцінці доказів.

Частина перша статті 77 КАС України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, установлених статтею 78 КАС України.

В адміністративних справах про протиправність рішень, дій чи бездіяльності суб`єкта владних повноважень обов`язок щодо доказування правомірності свого рішення, дії чи бездіяльності покладається на відповідача. Суб`єкт владних повноважень повинен подати суду всі наявні у нього документи та матеріали, які можуть бути використані як докази у справі.

Об`єктом доказування є певні обставини справи або, іншими словами, доказова інформація. Під доказовою інформацією розуміють будь-які відомості, на основі яких суд у порядку, встановленому КАС України, встановлює наявність або відсутність обставин, які підлягають доказуванню, а також інших обставин, які мають значення для вирішення адміністративної справи. При цьому, функція доказів полягає у забезпеченні безпомилковості, незаперечності й повноти інформації.

Дослідження доказів - це безпосереднє сприйняття і вивчення судом та іншими учасниками інформації про фактичні дані, надані сторонами й іншими особами, які беруть участь у справі, за допомогою передбачених законом засобів доказування із додержанням принципів усності та безпосередності.

Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (частина перша статті 73 КАС України). Належність характеризується наявністю об`єктивного зв`язку між відомостями, які в них містяться, та фактами, що підлягають встановленню у справі.

Допустимим є доказ, який отриманий відповідно до встановленого законом порядку (стаття 74 КАС України). Допустимість характеризується через законність джерела отримання доказів, тобто суд не бере до уваги докази, які одержані з порушенням порядку, встановленого законом.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (частина перша статті 75 КАС України).

За стандартом достатності, якщо сторона не подала достатньо доказів для підтвердження певної обставини, то суд робить висновок про її недоведеність. Стандарти доказування є важливим елементом принципу змагальності, який в адміністративному судочинстві урівноважується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі, зокрема щодо виявлення та витребування доказів з власної ініціативи.

Повертаючись до спірних правовідносин убачається, що відповідач виходив з інформації, яку отримав листом СБУ 23.12.2024 № 8/1/3-16872ДСК, відповідно до якого власник істотної участі позивача отримав паспорт громадянина російської федерації серії НОМЕР_1 від 03.03.2004. До цього листа СБУ додано: акт огляду інтернет ресурсів з додатками, а саме роздруківки скріншотів з сайтів федеральної податкової служби рф, додано скріншот витягу з «єдиного государственого реестра налогоплательщиков в отношении физического лица», здійснено огляд вебсторінки https://es.pfrf.ru/serviceSnilsDuplicate/ - (офіційний веб-ресурс РФ перевірки наявності СНІОР) в якому наявні дані щодо отримання громадянкою рф ОСОБА_10 (мовою оригіналу ОСОБА_13 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , унікального номеру СНІОР Nє133-088-062 30 від 24.12.2004 року із вказівкою на те, що указане може свідчити про офіційне працевлаштування останньої на території держави-агресора. Доступ до вказаного Інтернет-ресурсу для перегляду не обмежується його власником або утримувачем та не пов?язаний із подоланням систем логічного захисту. СНІОР (рос. СНИЛС) - унікальний номер індивідуального особового рахунку застрахованої особи в системі обов?язкового пенсійного страхування рф. СНІОР необхідний для упорядкування індивідуальних відомостей про працівника і про суми, які перераховує роботодавець на індивідуальний пенсійний рахунок працівника в рахунок майбутньої пенсії.)

Так, Верховний Суд у постанові від 12 серпня 2020 року у справі № 260/1146/18, предметом розгляду якої також було правомірність звільнення позивача на підставі отримання суб`єктом призначення інформації від СБУ, Верховний Суд уважав, що така інформація є законною для винесення наказу про звільнення.

Також, аналогічна позиція з приводу достатності листа СБУ та додатків до нього, а саме: роздруківки скріншотів з сайтів «Главное управление по вопросам миграции МВД Росии», «ФНС Росии», «СПО СК: АС «Российский паспорт», а також копію «заявления о выдаче (замене) паспорта гражданина российской федерации» висловлена Верховним Судом в постанові від 03 липня 2026 року у справі 480/7731/22.

Суд також вказує, що Касаційним кримінальним судом Верховного Суду чітко сформована правова позиція, щодо допустимості таких доказів, як протоколи огляду інтернет-сторінок, телеграм-каналів, зі скріншотами й відеофайлами, фотознімками (постанова ВС ККС №201/11849/23 від 21.07.2025).

Щодо тверджень позивача стосовно нерелевантності практики Верховного Суду у справах про звільнення осіб з державної служби до цієї справи, суд їх відхиляє з огляду на те, що в указаних справах судами досліджувалось, в тому числі, питання повноважень СБУ щодо визначення належності особи до громадянства рф, а також питання достатності доказів наданих цим правоохоронним органом відповідним суб`єктам призначення, які в подальшому були відповідачами в адміністративних справах. Зокрема, Верховний Суд сформував висновок щодо належності, достатності та допустимості таких доказів, як скріншоти та акти огляду інтернет-сторінок.

Ураховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку, що лист СБУ від 23 грудня 2024 року № 8/1/3-16872ДСК є належним, достатнім та допустимим доказом, а також містить доказову інформацію щодо наявності у Євсєєвої Маріни громадянства рф.

Разом з тим, ураховуючи принцип офіційного з`ясування усіх обставин у справі судом за власною ініціативою ухвалами від 04.09.2025 та від 14.10.2025 витребувано у Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України відомості щодо перетину державного кордону України ОСОБА_5 ( ОСОБА_13 / ОСОБА_26 ) у переіод із 03.02.2018 із зазначенням реквізитів документу, що посвідчує особу, який використовувався нею при перетині кордону.

На виконання вимог ухвали суду Головним центром обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України скеровано до Київського окружного адміністративного суду лист від 05.11.2025 № 19/87722-25 відповідно до якого у межах повноважень, наданих Адміністрацією Державної прикордонної служби України, та відповідно до пунктів 12, 15 Положення про базу даних «Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України, в?їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території», затвердженого наказом Міністерства внутрішніх справ України від 27.09.2022 № 614, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 26.10.2022 за № 1319/38655, надіслано витяг з наявною у цій Базі даних інформацію щодо перетинання державного кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією України громадянином рф ОСОБА_26 в період з 03.02.2018 по 05.11.2025 (станом на 14:30).

Таким чином, Державною прикордонною службою України підтверджено відомості Служби Безпеки України щодо наявності у ОСОБА_8 паспорту громадянина рф, яким вона послуговувалася у 2018 році при перетині Державного кордону України.

Щодо рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про визнання ділової репутації Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС небездоганною № 21/120-рк від 03.02.2025

Згідно з пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199 ознакою небездоганної ділової репутації юридичної особи є наявність в її власника істотної участі ознак небездоганної ділової репутації , визначених у главах 25, 26 розділу IV Положення № 199.

Як зазначалося вище , у зв`язку із застосуванням до ОСОБА_8 ознак небездоганної ділової репутації, передбачених підпунктами 5 та 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення № 199, та у зв`язку із застосуванням до «СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC) ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199, Національним банком було прийнято Рішення № 21/114-рк та № 21/119-рк, якими визнано небездоганною ділову репутацію власників істотної участі ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС».

Так, відповідно до підпункту 3 пункту 359 глави 26 розділу IV Положення № 199 ознакою небездоганної ділової репутації юридичної особи, пов`язаною з дотриманням закону та публічного порядку, є надання особою недостовірної інформації Національному банку, яка вплинула або могла вплинути на прийняття Національним банком рішення (застосовується протягом трьох років із дня встановлення факту надання такої недостовірної інформації).

За приписами пункту 360 глави 26 розділу IV Положення № 199 юридична особа вважається такою, що надала Національному банку недостовірну інформацію, зокрема, якщо нею/її уповноваженим представником до Національного банку подано документи, що містять недостовірну інформацію, яка вплинула або могла вплинути на прийняття Національним банком рішення.

Згідно з постановою Правління Національного банку від 12 серпня 2022 року № 176 до Постанови № 153 були внесені зміни, спрямовані на недопущення можливості функціонування на фінансовому ринку України надавачів фінансових послуг, власники істотної участі яких мають громадянство держави, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України.

Відповідно до пункту 9-1 Постанови № 153 надавачі фінансових послуг були зобов`язані до 09 листопада 2022 подати до Національного банку інформацію щодо наявності / відсутності у власника прямої або опосередкованої істотної участі в надавачі фінансових послуг громадянства / податкового резидентства держави, що здійснює / здійснювала збройну агресію проти України у значенні, наведеному в статті 1 Закону України «Про оборону України».

Листом від 07 листопада 2022 року № 001-07-1/11/22 ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» на виконання вимог пункту 9-1 Постанови № 153 надало Національному банку запевнення, зокрема, про відсутність у власника опосередкованої істотної участі ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» Євсєєвої Маріни громадянства та податкового резидентства держави, що здійснює / здійснювала збройну агресію проти України у значенні, наведеному в статті 1 Закону України «Про оборону України».

Також, як зазначав суд вище, у таблиці 17 Анкети Євсєєвої Маріни стосовно участі в «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», що була подана позивачем до Національного банку разом із супровідним листом від 27 квітня 2023 № 001-27/042023, яка, у тому числі містить кваліфікований електронний цифровий підпис директора ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» Воєвчик Нелі Петрівни, на питання щодо наявності в Євсєєвої Маріни громадянства та/або податкового резидентства та/або місця постійного проживання у державі, що здійснює / здійснювала збройну агресію проти України у значенні, наведеному в статті 1 Закону України «Про оборону України», зазначена відповідь: «Ні».

Також, відповідно до пунктів 2, 3 додатку 5 до Положення № 199 фінансові компанії були зобов`язані до 01 липня 2024 самостійно здійснити перевірку відповідності власників істотної участі вимогам щодо ділової репутації, визначеним Законом про фінансові послуги та Положенням № 199 та повідомити Національний банк про приведення своєї діяльності у відповідність до вимог такого законодавства шляхом направлення запевнення до Національного банку у довільній формі.

Листом від 28 червня 2024 № 001-28/062024 ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» на виконання вимог пунктів 2, 3 додатку 5 до Постанови № 199 надано запевнення про приведення діяльності у відповідність до вимог Закону про фінансові послуги, а також Положення № 199.

Також до матеріалів справи наданий Порядок оцінки ділової репутації фізичних і юридичних осіб в ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» затверджений наказом директора Нелі Воєвчик № АБ-001 від 24.01.2004.

Суд звертає увагу, що у пункті 2.3. вказаного Порядку передбачено, що стосовно фізичної особи, до якої здійснюється оцінка ділової репутації, перевіряється відсутність таких фактів: наявність в особи судимості; застосування Україною, іноземними державами (крім держав, які здійснюють збройну агресію проти України), міждержавними об`єднаннями та/або міжнародними організаціями санкцій до особи; включення особи до переліку осіб, пов`язаних із здійсненням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції; позбавлення особи права обіймати певні посади або займатися певною діяльністю згідно з рішенням суду.

Відповідно в указаному вище переліку відсутня перевірка інформації щодо наявності / відсутності у власника прямої або опосередкованої істотної участі в надавачі фінансових послуг громадянства / податкового резидентства держави, що здійснює / здійснювала збройну агресію проти України у значенні, наведеному в статті 1 Закону України «Про оборону України».

Також пунктом 2.5. цього ж Порядку визначено, що за результатами перевірки та аналізу наданих фізичною особою документів складається висновок про бездоганну (або небездоганну) ділову репутацію.

Як вбачається зі змісту пунктів 2.3.-2.5. Порядку оцінки ділової репутації фізичних і юридичних осіб в ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» надана інформація фізичними особа підлягає певній перевірці та аналізу відповідальними особами за проведення фінансового моніторингу у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» згідно із пунктом 2.1. цього Порядку.

Відповідно, суд відхиляє покликання позивача щодо того, що він не зобов`язаний перевіряти надану власником істотної участі інформацію чи скеровувати запити у відповідні уповноважені органи. Оскільки зміст чи алгоритм такої перевірки у Порядку оцінки ділової репутації фізичних і юридичних осіб в ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» не визначений, суд позбавлений можливості перевірити чи було вжито позивачем усіх відповідних та належних заходів.

Крім цього, суд бере до уваги, що ОСОБА_7 , була власником опосередкованої істотної участі в ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» (володіла 100% статутного капіталу «СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC), яке, в свою чергу, володіє 100% статутного капіталу ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС»).

Вимоги Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» (що був чинний до 01.01.2024) та Закону № 1953, у тому числі, що фінансова установа та власники істотної участі у фінансовій установі, повинні мати бездоганну ділову репутацію та відповідати іншим вимогам, встановленим нормативно-правовими актами органів, які здійснюють державне регулювання ринків фінансових послуг.

Вимогами пункту 345 глави 24 розділу IV Положення № 199 визначено, що небанківська фінансова установа, самостійно здійснює оцінку ділової репутації учасників та на власний розсуд визначає методику оцінки ділової репутації учасників, перелік документів, потрібних для проведення такої оцінки учасників .

Таким чином, обов`язок оцінки ділової репутації власників істотної участі покладений на небанківські фінансові установи, які у тому числі самостійно мають визначити методику оцінки ділової репутації учасників та перелік документів, потрібних для проведення такої оцінки учасників, а також зобов`язані подавати до Національного банку достовірну інформацію.

Таким чином, ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» не вчинило всіх необхідних дій з метою самостійної оцінки ділової репутації своїх власників істотної участі.

Водночас, суд погоджується з доводами відповідача, що подання до Національного банку не перевіреної інформації не може бути підставою для звільнення ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» від відповідальності за подання до Національного банку недостовірної інформації, у тому числі стосовно своїх власників.

Також покликання позивача на те, що він керувався тією інформацією, що надавалася власниками істотної участі, не звільняє юридичну особу від обов`язку здійснити самостійну перевірку відповідності свого власника істотної участі вимогам щодо ділової репутації та забезпечити його відповідність вимогам щодо ділової репутації та подати до Національного банку України запевнення щодо його відповідності вимогам щодо ділової репутації, а також обов`язку зазначення у такому запевненні повної та достовірної інформації, визначеного пунктом 9-1 Постанови № 153.

Ураховуючи наведене, ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», належним чином не здійснило самостійну перевірку відповідності свого власника істотної участі вимогам щодо ділової репутації та не повідомило Національний банк України про наявність у Маріни Євсєєвої громадянства рф, що зумовило подання до Національного банку України у запевненні інформації, яка не є перевіреною ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», а отже не є достовірною.

Стосовно доводів відповідача про відсутність складу правопорушення, суд вказує, що диспозицією пункту 360 Глави 26 розділу IV Порядку № 199 визначено, що юридична особа вважається такою, що надала Національному банку недостовірну інформацію, якщо нею / її уповноваженим представником до Національного банку подано документи, що містять недостовірну інформацію, або якщо на підставі отриманої від неї інформації або документів інша особа надала недостовірну інформацію Національному банку, яка вплинула або могла вплинути на прийняття Національним банком рішення.

Пунктом 374 Глави 29 розділу IV Порядку 199 передбачено, що Національний банк у разі виявлення під час оцінки ділової репутації фізичної або юридичної особи ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної в пункті 350 глави 25 або в пункті 359 глави 26 розділу IV цього Положення, визнає ділову репутацію такої особи небездоганною.

Пунктом 381 Глави 29 розділу IV Порядку 199 передбачено, що Національний банк під час оцінки ділової репутації фізичної або юридичної особи, щодо якої виявлено ознаку небездоганної ділової репутації, визначену в пунктах 352-354, 357, 358 глави 25 або в підпунктах 6, 8 пункту 359, пунктах 361-363, 365, 366 глави 26 розділу IV цього Положення, має право прийняти рішення про визнання ділової репутації особи небездоганною.

Відповідно до підпункту 3 пункту 359 глави 26 розділу IV Положення № 199 ознакою небездоганної ділової репутації юридичної особи, пов`язаною з дотриманням закону та публічного порядку, є надання особою недостовірної інформації Національному банку, яка вплинула або могла вплинути на прийняття Національним банком рішення (застосовується протягом трьох років із дня встановлення факту надання такої недостовірної інформації).

Як убачається зі аналізу змісту указаних вище норм права, жодний припис не містить вказівки на необхідності наявності вини (умислу чи необережності), як необхідному елементі указаних диспозицій.

Подана товариством інформація об`єктивно була недостовірною, а питання наявності умислу посадових осіб товариства на її приховування не має правового значення.

Разом з тим, у позивача був наявний позитивний обов`язок вчинити дії щодо перевірки ділової репутації власника його істотної участі, який ним був невиконаний. А відтак, твердження позивача, що у відповідача були відсутні підстави застосувати наслідки передбачені Порядком № 199 колегія суддів відхиляє.

Ба більше, суд відхиляє доводи позивача, що встановлення ознак небездоганної репутації особи за правовою природою є адміністративним стягненням.

Приписами статті 23 Кодексу про адміністративні правопорушення адміністративне стягнення є мірою відповідальності і застосовується з метою виховання особи, яка вчинила адміністративне правопорушення, в дусі додержання законів України, поваги до правил співжиття, а також запобігання вчиненню нових правопорушень як самим правопорушником, так і іншими особами.

Відповідно, суд вважає, що визнання ділової репутації небездоганною є за своєю юридичною природою адміністративно-господарською санкцією, так само як і відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії.

Щодо доводів позивача про відсутність такої складової правопорушення, як суспільно-небезпечні наслідки, суд зазначає, що відповідні наслідки не мають правового значення для кваліфікації правопорушення, оскільки пункт підпункт 3 пункту 359 глави 26, пунктів 374 та 381 Глави 29 розділу IV Положення № 199 не пов`язують наявність складу правопорушення та відповідальність за нього з настанням негативних наслідків, а сам обов`язок подання достовірної інформації спрямований на недопущення можливості функціонування на фінансовому ринку України надавачів фінансових послуг, власники істотної участі яких мають громадянство держави, що здійснює / здійснювала збройну агресію проти України. Тому відповідальність за порушення відповідного обов`язку не залежить від настання таких.

Аналогічна позиція висловлена в постанові Верховного Суду від 11 червня 2026 року у справі 320/45288/23.

Щодо доводів позивача про ухвалення рішення від 22.10.2021 № 21/3198-ПК «Про погодження набуття ОСОБА_5 істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС, а також щодо того, що однією з підстав для відмови у погодженні набуття істотної участі є невідповідність ділової репутації заявника законодавчим вимогам, що на думку позивача свідчить про визнання Національним банком бездоганності її ділової репутації та достатності наданих нею документів для встановлення цього факту колегія суддів звертає увагу на наступне.

Наявність /відсутність у власника прямої або опосередкованої істотної участі в надавачі фінансових послуг громадянства / податкового резидентства держави, що здійснює / здійснювала збройну агресію проти України у значенні, наведеному в статті 1 Закону України «Про оборону України», або постійного місцезнаходження/ місця реєстрації / місця постійного проживання у відповідній державі є ознакою небездоганної ділової репутації щодо, зокрема, власників істотної участі фінансових компаній починаючи з 2022 року.

Відповідно, вказана ознака не могла бути підставою для відмови у погодженні набутті ОСОБА_19 істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» у жовтні 2021 року.

Крім того, надання Національним банком погодження набуття ОСОБА_19 істотної участі у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» не свідчить про автоматичне визнання Національним банком бездоганності її ділової репутації протягом усього строку володіння ОСОБА_19 істотною участю у ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС», оскільки перелік ознак небездоганної ділової репутації щодо фізичної особи може змінюватись/доповнюватись.

Разом з тим, оцінка ділової репутації власників істотної участі небанківської фінансової установи здійснюється Національним банком протягом усього строку дії ліцензії небанківської фінансової установи на вид діяльності з надання фінансових послуг.

Щодо дотримання принципів адміністративної процедури

Позивач зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 2 КАС України та ч. 1 ст. 4 Закону «Про адміністративну процедуру» від 17.02.2022 № 2073-IX (далі Закон № 2073-IX)вимогою до рішення суб?єкта владних повноважень є дотримання принципу своєчасності та розумних строків при здійсненні адміністративної процедури.

Відповідно до частини першої статті 13 Закону № 2073-IX адміністративний орган розглядає та вирішує справу, а також вчиняє процедурну дію та/або приймає процедурне рішення протягом розумного строку (у найкоротший строк, достатній для здійснення адміністративного провадження), але не пізніше граничних строків, визначених законом.

Частиною другою статті 13 Закону № 2073-IX визначено, що адміністративний орган вирішує справу своєчасно, а саме до настання обставин, за яких прийняття адміністративного акта може втратити актуальність.

Порядок обчислення строків в адміністративному провадженні визначений статтею 33 Закону № 2073-IX.

Згідно із частиною першою статті 34 Закону № 2073-IX граничний строк вирішення окремих категорій справ встановлюється законом. Граничний строк вирішення справи може визначатися сукупністю строків, визначених законом для окремих етапів адміністративної процедури.

Частина друга статті 34 Закону № 2073-IX передбачає, що у разі якщо законом не визначено граничний строк вирішення окремої категорії справ, справа за заявою особи вирішується протягом розумного строку, але не більше тридцяти календарних днів після надходження заяви, а в разі проведення слухання у справі - не більше сорока п`яти календарних днів з дня реєстрації заяви адміністративним органом.

Відповідно, суд відхиляє доводи позивача про те, що для вирішення питання про наявність чи відсутність підстав для визнання ділової репутації ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» небездоганною мав встановлюватися максимально дозволений законом строк.

Норма цитованої вище статті передбачає, що суб`єкт владних повноважень зобов`язаний вирішити справу у строк до сорока п`яти календарних днів. Водночас, закон не позбавляє орган владних повноважень права вирішити адміністративну справу у коротший термін.

Щодо принципу офіційності, суд зазначає, що частиною першою статті 16 Закону № 2073-IX визначено, що адміністративний орган зобов`язаний встановлювати обставини, що мають значення для вирішення справи, і за необхідності збирати для цього документи та інші докази з власної ініціативи, у тому числі без залучення особи витребовувати документи та відомості, отримувати погодження та висновки, необхідні для вирішення справи.

Як встановлено судом вище оскаржуване рішення НБУ від 03.02.205 № 21/120рк ґрунтується на інформації, яка викладена в листі Служби безпеки України, скерованим саме на запит регулятора. Таким чином, відповідач не вважав за належне додатково звертатися до інших органів про отримання додаткової інформації, оскільки вважав відомості надані компетентним органом достатніми для ухвалення відповідного рішення. Оцінку листа СБУ, як доказу у справі, колегія суддів вже надавала вище, а відтак не вважає доцільним дублювати вже зазначене.

Щодо твердження, що позивач не зобов`язаний звертатися до державних органів для отримання інформації щодо наявності у ОСОБА_2 громадянства рф, а також те, навіть у разі звернення, відповідні органи (включно з НБУ) не мали у своєму розпорядженні такої інформації на зазначені НБУ дати, суд звертає увагу на частину другу статті 16 Закону № 2073-IX, відповідно до якої адміністративний орган не може зобов`язувати особу самостійно отримувати документи та інші докази, необхідні для здійснення адміністративного провадження, якщо такий обов`язок не визначено законом.

Оскільки, як виснувано вище, перевірка ділової репутації власника істотної участі товариства є обов`язком товариства, суд відхиляє указані доводи позивача.

Крім цього, Служба безпеки України на листи позивача повідомила про відсутність інформації, а не відсутність громадянства російської федерації у Євсєєвої Маріни станом на зазначені дати. Разом з тим, Служба безпеки України не веде реєстри щодо наявності у фізичних осіб паспорту громадянина рф на відповідні дати, а здійснює таку перевірку за зверненнями фізичних/юридичних осіб або державних органів. Відповідно, інформація щодо наявності у ОСОБА_8 паспорту громадянина рф, була отримана на запит Національного банку України.

Ураховуючи наведене колегія суддів не вбачає порушення Національним банком положень статті 16 Закону № 2073-IX.

Підсумовуючи, колегія суддів вважає рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про визнання ділової репутації Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС небездоганною № 21/120-рк від 03.02.2025 таким, що прийнято із дотриманням принципу офіційності адміністративного провадження, в розумний строк, а також правомірно, на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією України та законами України, з використанням повноважень та з метою, з якою це повноваження надано, обґрунтовано, тобто з урахуванням обставин, що мають значення для прийняття такого рішення, а тому позовні вимоги позивача в частині визнання його протиправним та скасування є такими, що задоволенню не підлягають.

Щодо рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії № 21/198-рк від 24.02.2025

Частина четвертою статті 39 Закону № 1953 визначає, що фінансова компанія, ломбард протягом усього часу своєї діяльності повинні відповідати вимогам, встановленим цим Законом та нормативно-правовими актами регулятора, у тому числі пруденційним вимогам, зазначеним у частині третій цієї статті.

Відповідно до підпункту 10 пункту 41 глави 3 розділу ІІ Положення № 199 юридична особа, яка має намір здійснювати / здійснює діяльність, зазначену в пункті 36 глави 3 розділу II цього Положення, на день звернення для отримання ліцензії / протягом усього строку дії ліцензії / на день звернення для зміни обсягу ліцензії повинна відповідати таким вимогам: ділова репутація заявника / небанківської фінансової установи, учасників, власників істотної участі, керівників, ключових осіб заявника / небанківської фінансової установи відповідають вимогам законів України та цього Положення.

Відповідно до пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення № 199, надавач фінансових послуг зобов`язаний протягом усього строку дії ліцензії дотримуватися вимог законодавства України з питань регулювання ринків небанківських фінансових послуг виконувати вимоги цього Положення, а також виконувати вимоги, розпорядження, рішення Національного банку (включаючи ті, що стосуються усунення виявлених порушень вимог, визначених цим Положенням), надавати на вимогу Національного банку інформацію, документи і звітність у встановлений Національним банком строк.

Згідно з пунктом 10 частини першої статті 50 Закону № 1953 Національний банк приймає рішення про анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії у разі невідповідності діяльності фінансової компанії вимогам до здійснення діяльності з надання фінансових послуг, встановленим Законом про фінансові послуги та нормативно-правовими актами Національного банку. Відповідно до частини першої, пункту 13 частини четвертої, частини п`ятнадцятої статті 48 Закону про фінансові послуги, підпункту 4 пункту 364 глави 48 розділу V Положення № 183, Національний банк у разі порушення фінансовою компанією вимог Закону про фінансові послуги та/або нормативно-правових актів Національного банку, зокрема невідповідності діяльності фінансової компанії вимогам до здійснення діяльності з надання фінансових послуг, має право застосувати захід впливу у вигляді анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії.

Судом встановлено вище, що рішення № 21/198-рк про застосування заходу впливу до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» у вигляді анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії прийнято у зв`язку з невідповідністю діяльності ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» вимогам частини четвертої статті 39 Закону про фінансові послуги, підпункту 10 пункту 41, пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення № 199.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» зазначає, що Національний банк не надав ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» шести місяців для усунення невідповідності і таким чином порушував принципи адміністративного провадження в розумінні строків, офіційності, добросовісності та розсудливості.

З цього приводу суд зазначає наступне.

Пунктом 374 глави 29 розділу IV Положення № 199 визначено, що Національний банк у разі виявлення під час оцінки ділової репутації юридичної особи ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної в пункті 359 глави 26 розділу IV Положення № 199, визнає ділову репутацію такої особи небездоганною.

Згідно з пунктом 10 частини першої статті 50 Закону № 1953 Національний банк приймає рішення про анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії у разі невідповідності діяльності фінансової компанії вимогам до здійснення діяльності з надання фінансових послуг, встановленим Законом про фінансові послуги та нормативно-правовими актами Національного банку.

При цьому, відповідно до підпункту 12 частини 1 статті 50 Закону № 1953 Національний банк приймає рішення про відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії з підстав, зокрема, невідповідності власників істотної участі у фінансовій компанії, вимогам, установленим Законом про фінансові послуги та нормативно-правовими актами Національного баку, за умови що така невідповідність не може бути усунена протягом шести місяців з дня її виявлення.

Крім того, законодавством України закріплено підхід, згідно з яким можливість здійснення ліцензійних видів діяльності надавачем фінансових послуг ставиться в пряму залежність від відповідності надавача фінансових послуг визначеним умовам здійснення діяльності з надання фінансових послуг, а також, що продовження надання фінансових послуг за умов невідповідності надавача фінансових послуг встановленим Законом про фінансові послуги та Положенням № 199 вимогам є недопустимим.

Також, пунктом 377 глави 29 розділу IV Положення № 199 визначено, що фізична або юридична особа, щодо якої є ознака небездоганної ділової репутації, визначена в пункті 359 глави 26 розділу IV Положення № 199, пов`язана з наданням особою недостовірної інформації Національному банку, та ознака небездоганної ділової репутації, визначена в пункті 366 глави 26 розділу IV Положення № 199, пов`язана з наявністю в власника істотної участі в цій особі ознаки небездоганної ділової репутації, визначеної в пункті 350 глави 25 розділу IV Положення № 199, не має права подавати до Національного банку України клопотання про незастосування до неї ознаки небездоганної ділової репутації відповідно до пункту 375 глави 29 розділу IV Положення № 199.

До власників істотної участі ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» ОСОБА_8 застосовуються ознаки небездоганної ділової репутації, що передбачені підпунктами Документ сформований в системі «Електронний суд» 08.07.2025 20 5 та 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення № 199, а до «СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC) застосовується ознака небездоганної ділової репутації, що передбачена пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Таким чином, до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» застосовується ознака небездоганної ділової репутації, визначена пунктом 366 глави 26 розділу IV Положення № 199.

Також, до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» застосовується ознака небездоганної ділової репутації, що передбачена підпунктом 3 пункту 359 глави 26 розділу IV Положення № 199, через надання ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» недостовірної інформації Національному банку, яка могла вплинути на прийняття Національним банком рішення.

Як встановлено колегією суддів, листом № 001-20/022025 від 20 лютого 2025 року ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» повідомило, що 19 лютого 2025 року Товариство отримало від Євсєєвої Маріни документи, що підтверджують продаж ОСОБА_19 100% частки (акцій) у «СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ» (SPECTRUM UA CREDIT LLC) новому власнику ОСОБА_20 (до листа були додані копія договору відступлення частки у капіталі СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) та копія акту прийому-передачі акцій СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) від 17 лютого 2025 року).

При цьому, відповідно до інформації, що міститься в ЄДР, як вказував представник відповідача у відзиві та в судових засіданнях, що не заперечувалось представником позивача, зміна кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» з ОСОБА_8 на ОСОБА_27 відбулась в березні 2025 року.

Натомість рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії № 21/198-рк прийнято 24.02.2025.

ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» реалізував своє право на подання пояснень та документів регулятору в межах адміністративного провадження, які Національний банк визнав такими, що не спростовували підстав визнання ділової репутації товариства небездоганною на підставі підпункту 3 пункту 359 глави 26 розділу IV Положення № 199, а саме надання Національному банку України недостовірної інформації, яка вплинула або могла вплинути на прийняття Національним банком України рішення.

Суд звертає увагу, що при прийняті Рішення № 21/198-рк Національний банк не використовував підпункт 12 частини 1 статті 50 Закону про фінансові послуги, а використовував підпункт 10 частини 1 статті 50 Закону про фінансові послуги.

Відповідно до частини першої, пункту 13 частини четвертої, частини п`ятнадцятої статті 48 Закону № 1953, підпункту 4 пункту 364 глави 48 розділу V Положення № 183, Національний банк у разі порушення фінансовою компанією вимог Закону про фінансові послуги та/або нормативно-правових актів Національного банку, зокрема невідповідності діяльності фінансової компанії вимогам до здійснення діяльності з надання фінансових послуг, має право застосувати захід впливу у вигляді анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку, що Національний банк мав правові підставі для застосування до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» заходу впливу у вигляді анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії у зв`язку із тим, що діяльність ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» не відповідає вимогам Закону про фінансові послуги та Положення № 199.

Суд повторно звертає увагу на те, що Рішення № 21/198-рк про застосування заходу впливу до ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» у вигляді анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії, було прийняте не у зв`язку із невідповідністю власників істотної участі у фінансовій компанії, вимогам, установленим Законом про фінансові послуги та нормативно правовими актами Національного банку, а у зв`язку з невідповідністю діяльності ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» вимогам частини четвертої статті 39 Закону про фінансові послуги, підпункту 10 пункту 41, пункту 43 глави 3 розділу ІІ Положення № 199 .

Таким чином суд дійшов висновку, що позивачем невірно трактується підстава ухвалення рішення № 21/198-рк, що впливає на тлумачення можливості надання строку для усунення невідповідності власників істотної участі у фінансовій компанії вимогам законодавства.

При застосуванні пункту 10 частини першої статті 50 Закону № 1953 Національний банк приймає рішення про анулювання ліцензії на діяльність фінансової компанії у разі невідповідності діяльності фінансової компанії вимогам до здійснення діяльності з надання фінансових послуг, встановленим Законом № 1953 та нормативно-правовими актами Національного банку без встановлення строку усунути порушення.

Отже, позивачем зроблено хибні висновки про порушення відповідачем принципу добросовісності та розсудливості відповідно до статті 10 Закону № 2073-IX, у зв`язку з ненаданням такого строку.

Також, суд вважає доводи позивача про умисне прискорення відповідачем адміністративного провадження лише припущеннями, які не підтверджено належними доказами у справі, а тому не враховує їх під час розгляду справи.

Свої міркування щодо строку адміністративного провадження відповідно до приписів Закону № 2073-IX колегія суддів висловлювала вище.

Відповідно, колегія суддів вважає рішення рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України Про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансової компанії від 24.02.2025 таким, що прийнято із дотриманням принципу офіційності адміністративного провадження, в розумний строк, а також правомірно, на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією України та законами України, з використанням повноважень та з метою, з якою це повноваження надано, обґрунтовано, тобто з урахуванням обставин, що мають значення для прийняття такого рішення, а тому позовні вимоги позивача в частині визнання його протиправним та скасування є такими, що задоволенню не підлягають.

Щодо застосування положень Договору про заохочення та взаємний захист інвестицій від 04.03.1994 укладений між Україною та Сполученими Штатами Америки, ратифікований Законом № 226/94-ВР від 21.10.94.

У письмових поясненнях позивач зазначає про порушення Національним банком, на його думку, міжнародних зобов`язань України, при цьому такі доводи не є підставою ані первісної, ані уточненої позовної заяви, в межах доводів якої здійснюється судовий розгляд справи.

Окрім цього, суд зазначає, що ТОВ «СПЕКТРУМ ЕССЕТС» є компанією, зареєстрованою за законодавством України на території України з місцезнаходженням: Україна, 01021, місто Київ, Кловський узвіз, будинок 7, приміщення 51 та здійснювало, зокрема, діяльність фінансової компанії з правом здійснювати діяльність з надання фінансових послуг надання коштів та банківських металів у кредит та факторинг.

Відповідно до частини першої статті 13 Закону № 1953 надавати фінансові послуги мають право фінансові установи та інші особи, які отримали відповідну ліцензію (ліцензії), крім випадків, передбачених частинами третьою - п`ятою цієї статті та спеціальними законами.

Частина третя статті 13 Закону № 1953 встановлює, що надавачі фінансових послуг на підставі відповідної ліцензії, виданої Регулятором (крім випадків, встановлених спеціальними законами) здійснюють діяльність з надання фінансових платіжних послуг відповідно до Закону України «Про платіжні послуги» (далі Закон про платіжні послуги).

Національний банк здійснює функції державного регулювання та нагляду на індивідуальній та консолідованій основі на ринках небанківських фінансових послуг за діяльністю небанківських фінансових установ (крім професійної діяльності та надання супровідних послуг на ринках капіталу), інших осіб, які не є фінансовими установами, але мають право надавати окремі фінансові послуги, та осіб, які надають супровідні послуги, в межах, визначених Законом про фінансові послуги та іншими законами України (пункт 81 частини першої статті 7, частина друга статті 55-1 Закону України «Про Національний банк України», пункт 2 частини першої статті 22, стаття 23 Закону про фінансові послуги).

Пунктом 3 глави 1 розділу І Положення № 199 визначено, що вимоги цього Положення поширюються на: 1) юридичних осіб, які звертаються до Національного банку за отриманням ліцензії на один з видів діяльності з надання фінансових послуг, визначених у підпунктах 1-4 пункту 36 глави 3 розділу II цього Положення, та ліцензії на здійснення валютних операцій в частині торгівлі валютними цінностями в готівковій формі; 2) надавачів фінансових послуг, які провадять діяльність з надання фінансових послуг, визначену в пункті 36 глави 3 розділу II цього Положення; 3) небанківські фінансові установи, які звертаються до Національного банку щодо розширення / звуження обсягу їх ліцензії або зміни типу ліцензії кредитної спілки шляхом включення / виключення до/з ліцензії окремих видів фінансових послуг або класу страхування / виду діяльності із страхування (ризиків у межах класу) (далі - зміна обсягу ліцензії); 4) філії іноземних фінансових установ (крім банків, платіжних установ, установ електронних грошей, професійних учасників ринків капіталу), які провадять діяльність з надання фінансових послуг на території України; 5) осіб, які набули або збільшили істотну участь / осіб, які звертаються до Національного банку для отримання погодження / повідомлення про набуття або збільшення істотної участі в надавачах фінансових послуг та осіб, через яких здійснюється / здійснюватиметься опосередковане володіння істотною участю в надавачах фінансових послуг, які провадять діяльність з надання фінансових послуг, визначених у частині першій статті 4 Закону про фінансові послуги, регулювання і нагляд за якими здійснює Національний банк, а також учасників; 6) керівників, ключових осіб небанківських фінансових установ, які провадять діяльність з надання фінансових послуг, визначених у частині першій статті 4 Закону про фінансові послуги, операторів поштового зв`язку, що мають право надавати фінансові платіжні послуги, фінансову послугу з торгівлі валютними цінностями в готівковій формі, регулювання і нагляд за якими здійснює Національний банк; 7) страховиків, які звертаються до Національного банку щодо погодження зміни розміру їх статутного капіталу.

Таким чином, приписи Положення № 199 регулюють порядок ліцензування на території України, вимоги у тому числі щодо необхідності надання Регулятору достовірної інформації, поширюються на всі юридичні особи, що здійснюють ліцензійну діяльність на території України.

Покликання позивача на приписи статті 3 Договору від 04.03.1994 Про заохочення та взаємний захист інвестицій, який ратифіковано Законом України № 226/94-ВР від 21.10.94 «Про ратифікацію Договору між Сполученими Штатами Америки про заохочення та взаємний захист інвестицій», які гарантують, що інвестиції громадян та компаній однієї Сторони на території іншої Сторони не підлягають експропріації або націоналізації, а також заходам, рівнозначним за наслідками, не є релевантними обставинам справи, оскільки відкликання ліцензії на здійснення певного виду діяльності, у зв`язку із недотриманням порядку на здійснення ліцензійної діяльності, не є рівнозначним за наслідками експропріації або націоналізації інвестицій, товариство продовжує здійснювати діяльність в межах видів економічної діяльності, визначених у ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Разом з тим, відповідно до статті 1 цього Договору, для цілей цього Договору інвестиція означає будь-який вид інвестицій на території однієї з Сторін, що належить або контролюється, прямо або непрямо, громадянами або компаніями іншої Сторони, такі як акція, боргові зобов`язання, контракти по наданню послуг і здійсненню інвестицій, та включає: I) матеріальну та нематеріальну власність, в тому числі такі права як іпотека, заставне утримання, забезпечення по позиці; II) компанію, пакет акцій або іншу участь в компанії або участь в активах останньої; III) вимогу стосовно грошей або вимогу відносно виконання договору, що мають економічну цінність та пов`язані з інвестицією; IV) інтелектуальну власність, що включає, inter alia, права стосовно:- літературних та художніх творів, в тому числі звукозапису,- винаходів у всіх галузях людської діяльності,- промислові зразки,- топології інтегральних схем,- секрети виробництва, «ноу-хау», конфіденційну ділову інформацію,- товарні знаки, знаки обслуговування, фірмові найменування; V) будь-яке право, що надається за законом або договором, а також будь-які ліцензії та дозволи згідно з законом.

Жодна з наведеного вичерпного переліку діяльність безпосередньо не здійснюється Товариством чи ОСОБА_19 .

Законодавство США не має жодного відношення до отримання ліцензії на території України та участі в Товаристві зареєстрованому на території України за законодавством України.

Колегія суддів зазначає, що жодного пріоритету законодавства США або його використання вказаний позивачем міжнародний договір не містить.

Пункт в) ч.1 ст.1 цього Договору лише визначає поняття «громадянина» яке буде використовуватись в договорі (щодо того, що воно означає в цьому Міжнародному договорі) і жодного подвійного громадянства або «виключення» чи «неврахування» іншого громадянства не передбачає.

Вказаний позивачем міжнародний договір не визначає врахування лише громадянства США для отримання ліцензії, а також не містить жодного зобов`язання не враховувати інше громадянство. Не містить такого і Закон України «Про міжнародні договори України». Натомість Порядок № 199 не здійснює правового регулювання відносин інвестиційної діяльності.

Відповідно до частини третьої статті 8 Закону України «Про інвестиційну діяльність» ліцензія отримується в порядку визначеному законодавством і це законодавство України. Постанова 199 затвердила Положення що розроблене згідно із Законами України «Про Національний банк України» , «Про фінансові послуги та фінансові компанії» (далі - Закон про фінансові послуги), «Про страхування» страхування), «Про кредитні спілки» (далі - Закон про (далі - Закон про кредитні спілки), «Про споживче кредитування» , «Про валюту і валютні операції» (далі - Закон про валюту і валютні операції), «Про платіжні послуги» (далі - Закон про платіжні послуги).

Ураховуючи наведене, колегія суддів відхиляє доводи позивача про обов`язковість врахування Договору від 04.03.1994 Про заохочення та взаємний захист інвестицій, який ратифіковано Законом України № 226/94-ВР від 21.10.94 «Про ратифікацію Договору між Сполученими Штатами Америки про заохочення та взаємний захист інвестицій» при прийнятті оскаржуваних рішень.

Щодо вимог зобов`язати Національний банк України вчинити дії щодо виключення з Державного реєстру фінансових установ змін, які стосуються відкликання Товариству з обмеженою відповідальністю СПЕКТРУМ ЕССЕТС ліцензії на діяльність фінансової компанії, а також зобов`язати Національний банк України вчинити всі необхідні дії щодо відновлення становища та функціонування Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕКТРУМ ЕССТ» як фінансової установи, в обсязі та стані, який існував до прийняття оскаржуваних рішень суд висновує, що вони також не підлягають задоволенню, як похідні вимоги.

Відповідно до положень частин першої та другої статті 72 Кодексу адміністративного судочинства України, доказами в адміністративному судочинстві є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно положень статті 90 Кодексу адміністративного судочинства України, суд оцінює докази, які є у справі, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному та об`єктивному дослідженні. Жодні докази не мають для суду наперед встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Частиною першою статті 77 Кодексу адміністративного судочинства України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на яких ґрунтуються її вимоги та заперечення, крім випадків, встановлених статтею 78 цього Кодексу.

Отже, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України, матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до частини першої статті 139 КАС, зважаючи на те, що позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню, то підстави для розподілу судових витрат відсутні.

Керуючись статтями 243-246, 250, 255, 264 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні адміністративного позову відмовити повністю.

2. Копію рішення вручити (надіслати) учасникам справи в порядку, передбаченому статтею 251 Кодексу адміністративного судочинства України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті апеляційного провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Шостого апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

У разі оголошення судом лише вступної та резолютивної частини рішення, або розгляду справи в порядку письмового провадження, апеляційна скарга подається протягом тридцяти днів з дня складення повного тексту рішення.

Повний текст рішення складено 09 вересня 2026 року.

Головуючий суддя Вісьтак М.Я.

Судді: Войтович І.І.

Сас Є.В.