Ухвала суду № 139588770, 08.09.2026, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

08 вересня 2026 р. м. Житомир Справа № 906/1232/22

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Самчука А.М. від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галактік",

за участю учасників судового процесу:

- від кредиторів: ОСОБА_1 - паспорт серії НОМЕР_1 від 13.03.1996; ОСОБА_2 - паспорт серії НОМЕР_2 від 03.12.1999; Єфремова І.В. - представник Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" (довіреність № 05-1/05-106 від 21.12.2022) (в режимі відеоконференції);

- від боржника: арбітражний керуючий Самчук А.М. - ліквідатор (в режимі відеоконференції),-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галактік" (далі - ТОВ "Галактік", боржник).

01.07.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Самчука А.М. від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів (т. 16 а.с. 14-19).

Обґрунтовуючи дане клопотання, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Самчук А.М. зазначив, що до складу ліквідаційної маси ТОВ "Галактік", серед іншого, включено корпоративні права боржника, а саме:

- 1/2 частки в статутному капіталі СТОВ "Агро-Інвест" (код ЄДРПОУ 32784215) номінальною вартістю 250 000,00 грн;

- 1/2 частки в статутному капіталі ТОВ "Мегаліт" (код ЄДРПОУ 37720690) номінальною вартістю 250,00 грн;

- 1/4 частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-АГ" (код ЄДРПОУ 38674352) номінальною вартістю 300,00 грн;

- 2/5 частки в статутному капіталі ТОВ "Нью Енерджі Систем" (код ЄДРПОУ 39307889) номінальною вартістю 20 000,00 грн;

- 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Український інститут конопель" (код ЄДРПОУ 39892182) номінальною вартістю 20 000,00 грн;

- 2/5 частки в статутному капіталі ТОВ "Хемпгроу Юкрейн" (код ЄДРПОУ 39969637) номінальною вартістю 8 000,00 грн.

Вказані корпоративні права шість разів виставлялися на реалізацію шляхом проведення аукціону, однак жодного разу учасники не реєструвалися для участі в торгах, що підтверджується протоколами про результати аукціону від 16.10.2025 № BRE001-UA-20251003-56385, від 25.01.2026 № BRE001-UA-20260116-45962, від 27.02.2026 № BRD001-UA-20260216-88285, від 19.04.2026 № BRE001-UA-20260408-96874, від 14.05.2026 № BRE001-UA-20260505-93666 та від 15.06.2026 № BRD001-UA-20260601-46558.

На думку ліквідатора, наведене свідчить про відсутність попиту на вказаний актив та підтверджує його фактичну неліквідність, оскільки: 1) ринкова вартість зазначених корпоративних прав є мінімальною; 2) реалізація такого активу на аукціоні є практично неможливою з огляду на відсутність попиту на корпоративні права суб`єктів господарювання, які тривалий час не провадять господарської діяльності; 3) навіть у разі його реалізації одержаний дохід не справить істотного впливу на задоволення вимог кредиторів з огляду на його незначний розмір, оскільки потенційному покупцю економічно вигідніше створити нову юридичну особу, аніж придбати зазначені корпоративні права.

З огляду на викладене, посилаючись на приписи частини першої, другої статті 131, частини другої статті 132 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Самчук А.М. просить виключити зі складу ліквідаційної маси ТОВ "Галактік" неліквідний актив, а саме:

- корпоративні права, що становлять 1/2 частки в статутному капіталі СТОВ "Агро-Інвест" (код ЄДРПОУ 32784215);

- корпоративні права, що становлять 1/4 частки в статутному капіталі ТОВ "Мегаліт" (код ЄДРПОУ 37720690);

- корпоративні права, що становлять 1/4 частки в статутному капіталі ТОВ "Агро-АГ" (код ЄДРПОУ 38674352);

- корпоративні права, що становлять 2/5 частки в статутному капіталі ТОВ "Нью Енерджі Систем" (код ЄДРПОУ 39307889);

- корпоративні права, що становлять 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Український інститут конопель" (код ЄДРПОУ 39892182);

- корпоративні права, що становлять 2/5 частки в статутному капіталі ТОВ "Хемпгроу Юкрейн" (код ЄДРПОУ 39969637).

Ухвалою від 09.07.2026 господарський суд прийняв клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Самчука А.М. від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів та призначив його до розгляду в наступному судовому засіданні; призначив судове засідання на 08.09.2026 о 10:30 год (т. 16 а.с. 21-22).

06.08.2026 в системі "Електронний суд" до господарського суду надійшли письмові пояснення Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" від 05.08.2026, у яких зазначено, що на думку кредитора ліквідатор вжив усі розумні заходи щодо реалізації корпоративних прав боржника. Подальше намагання реалізувати таке майно лише затягуватиме ліквідаційну процедуру. Виключення активів зі складу ліквідаційної маси не порушить прав кредиторів. За викладених обставин, Акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень", посилаючись на статтю 132 Кодексу України з процедур банкрутства, просить суд задовольнити клопотання ліквідатора банкрута, виключивши зі складу ліквідаційної маси ТОВ "Галактік" корпоративні права, зазначені у клопотанні.

У судовому засіданні 08.09.2026 ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Самчук А.М. підтримав клопотання від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів у повному обсязі з підстав, викладених у заяві.

Представник Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" підтримала клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Самчука А.М. від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів з підстав, викладених у поданих до суду поясненнях.

ОСОБА_1 зазначив про необхідність задоволення клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Самчука А.М. від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів.

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Самчука А.М. від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується клопотання, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для його розгляду, господарський суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Процедура банкрутства є унікальним процесом, який характеризується специфічним складом учасників, кожен із яких, вступаючи у провадження у справі, наділяється особливими процесуальними правами та обов`язками, зумовленими характером відносин неспроможності. Передусім це спричинено особливістю провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Відповідно до абзаців першого - четвертого, сьомого, тринадцятого частини першої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; формує ліквідаційну масу; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

Таким чином, формування ліквідаційної маси, визначення складу майнових активів банкрута, управління ними та здійснення заходів щодо їх реалізації належать до повноважень ліквідатора.

Водночас здійснення господарським судом судового контролю за ліквідаційною процедурою не означає наділення суду повноваженнями приймати замість ліквідатора рішення щодо долі майна банкрута у спосіб, прямо не передбачений Кодексом України з процедур банкрутства.

Критерії, за якими майно включається до складу ліквідаційної маси, визначені частинами першою-третьою статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси (частина перша статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства).

Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси (частина друга статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства).

Індивідуально визначене майно, що належить банкруту на підставі речових прав, крім права власності і господарського відання, не може бути включене до складу ліквідаційної маси. Об`єкт довірчої власності не може бути включено до ліквідаційної маси довірчого власника або довірчого засновника (частина третя статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства).

З матеріалів справи суд встановив, що у процесі здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "Галактік" до складу ліквідаційної маси включено корпоративні права боржника у шести юридичних особах, перелічених ліквідатором у клопотанні.

Суд звертає увагу ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Самчука А.М. на те, що відомості про розмір корпоративних прав ТОВ "Галактік" у статутному капіталі ТОВ "Мегаліт", наведені у клопотанні, є суперечливими, оскільки в описовій частині клопотання зазначено про належність боржнику 1/2 частки у статутному капіталі цього товариства номінальною вартістю 250,00 грн, тоді як у прохальній частині ліквідатор просить виключити зі складу ліквідаційної маси корпоративні права, що становлять 1/4 частки у статутному капіталі ТОВ "Мегаліт".

Вказані корпоративні права шість разів виставлялися ліквідатором банкрута на реалізацію шляхом проведення аукціону, однак жодного разу учасники для участі в торгах не реєструвалися, що підтверджується протоколами про результати аукціону від 16.10.2025 № BRE001-UA-20251003-56385, від 25.01.2026 № BRE001-UA-20260116-45962, від 27.02.2026 № BRD001-UA-20260216-88285, від 19.04.2026 № BRE001-UA-20260408-96874, від 14.05.2026 № BRE001-UA-20260505-93666 та від 15.06.2026 № BRD001-UA-20260601-46558 (т. 16 а.с. 16-19).

Отже, ліквідатором вживалися заходи, спрямовані на реалізацію зазначених корпоративних прав у порядку, визначеному Кодексом України з процедур банкрутства, однак у зв`язку з відсутністю попиту реалізувати це майно не вдалося.

Підставою для виключення майна ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Самчук А.М. визначив неліквідність корпоративних прав та відсутність попиту під час проведених аукціонів.

Разом з тим положення Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства, які регулюють процедуру банкрутства юридичної особи, не передбачають повноваження господарського суду виключати зі складу ліквідаційної маси належний банкруту майновий актив з мотивів його неліквідності, відсутності попиту або незначного прогнозованого доходу від його реалізації.

Сам по собі факт неможливості реалізації майна на проведених аукціонах не змінює належності відповідного майнового активу банкруту та не припиняє його статусу як складової ліквідаційної маси. Відсутність попиту за визначених умов продажу може враховуватися при визначенні подальших умов реалізації майна, однак не є передбаченою законом підставою для його виключення зі складу ліквідаційної маси юридичної особи-банкрута.

Суд звертає увагу, що під час проведення електронних аукціонів корпоративні права банкрута у шести юридичних особах кожного разу пропонувалися до продажу сукупно у складі одного лота № 906/1232-1. Стартова ціна лота становила 298 550,00 грн на перших аукціонах, 238 840,00 грн на перших повторних аукціонах та 179 130,00 грн на других повторних аукціонах.

Отже, відсутність учасників проведених аукціонів свідчить про відсутність попиту на сукупність корпоративних прав за встановлених умов їх продажу, однак сама по собі не дає підстав для безумовного висновку про неможливість реалізації кожного з корпоративних прав окремо.

При цьому склад майна (лот) відповідно до частини другої статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства є однією з обов`язкових умов продажу, а отже може бути предметом визначення та погодження у встановленому Кодексом порядку.

Суд також звертає увагу на положення частини четвертої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до яких у разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом.

Зазначене додатково свідчить, що законодавча модель ліквідаційної процедури юридичної особи спрямована на повноту виявлення та реалізації належних банкруту майнових активів, а не на їх виключення з ліквідаційної маси у зв`язку з ускладненнями під час продажу.

Правовою підставою заявленого клопотання ліквідатор банкрута визначив статті 131, 132 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частинами першою, другою статті 131 Кодексу України з процедур банкрутства майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу. До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою і сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу.

Відповідно до статті 132 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за вмотивованим клопотанням боржника та інших учасників провадження у справі про неплатоспроможність виключити із складу ліквідаційної маси майно боржника, на яке згідно із законодавством може бути звернено стягнення, але воно є необхідним для задоволення нагальних потреб боржника або членів його сім`ї.

Господарський суд має право виключити із складу ліквідаційної маси майнові об`єкти вартістю не більше 10 розмірів мінімальної заробітної плати, які є неліквідними чи дохід від реалізації яких істотно не вплине на задоволення вимог кредиторів.

Загальна вартість майна боржника, що виключається із складу ліквідаційної маси відповідно до положень цієї статті, не може перевищувати 30 розмірів мінімальної заробітної плати.

Перелік майна, що виключається із складу ліквідаційної маси згідно з положеннями цієї статті, затверджується господарським судом, про що постановляється ухвала, яка може бути оскаржена в апеляційному чи касаційному порядку.

Разом з тим статті 131, 132 Кодексу України з процедур банкрутства містяться у Книзі четвертій "Відновлення платоспроможності фізичної особи".

Відповідно до статті 113 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про неплатоспроможність боржника - фізичної особи, фізичної особи - підприємця здійснюється в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб, з урахуванням особливостей, встановлених цією Книгою.

Отже, положення статей 131 та 132 Кодексу України з процедур банкрутства є спеціальним правовим регулюванням процедури неплатоспроможності фізичної особи, про що, зокрема, свідчить зміст статті 132 Кодексу України з процедур банкрутства, частина перша якої передбачає можливість виключення майна, необхідного для задоволення нагальних потреб боржника або членів його сім`ї, а наступні частини встановлюють додаткові правила щодо виключення окремих майнових об`єктів такого боржника.

Разом з тим боржником у даній справі є ТОВ "Галактік", тобто юридична особа, у зв`язку з чим положення статті 132 Кодексу України з процедур банкрутства до правовідносин щодо виключення майна з його ліквідаційної маси застосуванню не підлягають.

Суд також не вбачає підстав для застосування положень статті 132 Кодексу України з процедур банкрутства за аналогією закону, оскільки формування ліквідаційної маси юридичної особи, критерії включення майна до її складу та порядок його реалізації безпосередньо врегульовані Кодексом України з процедур банкрутства. Відтак відсутня прогалина у правовому регулюванні, яка могла б бути усунута шляхом поширення на банкрутство юридичної особи спеціальної норми Книги четвертої Кодексу.

Крім того, стаття 113 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає застосування положень щодо юридичних осіб до провадження про неплатоспроможність фізичних осіб з урахуванням спеціальних положень Книги четвертої, однак не передбачає зворотного застосування норм, установлених для фізичної особи, до процедури банкрутства юридичної особи.

За таких обставин господарський суд дійшов висновку, що Кодекс України з процедур банкрутства не передбачає повноваження суду виключати належні юридичній особі-банкруту майнові активи зі складу ліквідаційної маси з підстав їх неліквідності або відсутності попиту, а положення статті 132 цього Кодексу, на які посилаються ліквідатор та кредитор, до правовідносин у цій справі застосуванню не підлягають. Крім того, відсутність учасників проведених аукціонів, під час яких корпоративні права банкрута у шести юридичних особах реалізовувалися сукупно одним лотом, сама по собі не свідчить про неможливість реалізації кожного з таких корпоративних прав окремо.

Доводи Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" про вжиття ліквідатором усіх розумних заходів щодо реалізації корпоративних прав, недоцільність подальших спроб їх продажу та відсутність порушення прав кредиторів у разі виключення відповідного майна зі складу ліквідаційної маси не спростовують наведених висновків суду. Обсяг вжитих ліквідатором заходів та позиція кредиторів щодо економічної доцільності подальшої реалізації майна не можуть бути самостійною підставою для застосування способу визначення долі майнового активу юридичної особи-банкрута, який Кодексом України з процедур банкрутства не передбачений.

З огляду на викладене господарський суд дійшов висновку у задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ "Галактік" арбітражного керуючого Самчука А.М. від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів відмовити.

Керуючись статтями 61, 62 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

У задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Самчука А.М. від 01.07.2026 про виключення зі складу ліквідаційної маси банкрута неліквідних активів відмовити.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 08.09.2026.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано 09.09.2026.

Суддя Костриця О.О.