Рішення № 139502930, 11.08.2026, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 серпня 2026 р. м. Ужгород Справа № 907/943/25

Суддя Господарського суду Закарпатської області Ремецькі О.Ф.,

за участю секретаря судового засідання Сінкіна Е.В.,

розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, м. Перечин, Ужгородський район Закарпатська область

до відповідача 1 ОСОБА_1 , м. Дніпро

до відповідача 2 ОСОБА_2 , м. Дніпро

до відповідача 3 ОСОБА_3 , м. Дніпро

до відповідача 4 Смарт Кемікалс С.а р.л. /Smart Chemіcals S.a.r.l., Велике Герцогство Люксембурзьке

до відповідача 5 Альфа Ечівментс С.а р.л. /A1fa Achievements S.a r.1., Велике Герцогство Люксембурзьке

до відповідача 6 Сан Грінвуд Інтернешинл С.а р.л. /Sun Greenwood International S.a r.l., Велике Герцогство Люксембурзьке

про визнання Статуту недійсним та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

За участю представників:

від позивача - Черкасова О.В., адвокат (в режимі відеоконференцзв`язку)

від відповідача 1 - не з`явився

від відповідача 2 - не з`явився

від відповідача 3 - Костюкович Д.К., адвокат (в режимі відеоконференцзв`язку)

від відповідача 4 - не з`явився

від відповідача 5 - не з`явився

від відповідача - 6 не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсним Статуту Товариства з додатковою Перечинський лісохімічний комбінат затвердженого Загальними зборами учасників 02 жовтня 2018 року та скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства-позивача, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09 жовтня 2018 року, виконаного приватним нотаріусом Селехман О.А.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Господарського суду Закарпатської області від 21.08.2025, для розгляду справи № 907/943/25 визначено суддю Андрейчука Л.В.

Ухвалою суду від 26.08.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 24.09.2025.

Ухвалою суду від 24.09.2025 призначено підготовче засідання на 01.04.2026, постановлено звернутися до Центрального Органу Люксембургу: Commission nationale prиs la Confйrence de La Haye de droit international privй

Ministиre de la Justice (Plateau du St. Esprit L-2080 Luxembourg) з Проханням про вручення за кордоном судових або позасудових документів відповідачу 4 Смарт Кемікалс С.а р.л./Smart Chemіcals S.a.r.l., відповідачу 5 Альфа Ечівментс С.а р.л./A1fa Achievements S.a r.1. та відповідачу 6 Сан Грінвуд Інтернешинл С.а р.л./ Sun Greenwood International S.a r.1., а також зупинено провадження справі № 907/943/25.

18.02.2026 на поштову адресу суду від уповноваженого органу юстиції Люксембургу надійшли документи щодо вручення за кордоном судових або позасудових документів відповідачам 4, 5, 6. (сертифікат та повідомлення про вручення складені іноземною мовою).

Ухвалою суду від 19.02.2026 поновлено провадження у цій справі, зобов`язано позивача до 13.03.2026 надати суду нотаріально засвідчені переклади документів, що підтверджують належне повідомлення відповідача 4, відповідача 5 та відповідача 6 про дату, час та місце розгляду справи та зупинено провадження у справі №907/943/25.

Поряд з цим, у зв`язку з призначенням головуючого судді Андрейчука Л.В. на посаду судді Центрального апеляційного господарського суду, розпорядженням керівника апарату Господарського суду Закарпатської області від 05.03.2026 № 02-02/67/26 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 907/943/25.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 907/943/25 визначено головуючого суддю Ремецькі О.Ф., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.03.2026.

10.03.2026 позивачем до канцелярії суду подано супровідний лист №66 від 10.03.2026 про надання нотаріально засвідчені перекладів документів, що підтверджують належне повідомлення відповідачів-нерезидентів про розгляд цієї справи.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 19.03.2026 прийнято справу № 907/943/25 до провадження. Поновлено провадження у справі №907/943/25 та підготовче засідання призначено на 28.04.2026.

23.04.2026 до суду через підсистему Електронний Суд надійшов відзив відповідача 4 по суті заявлених позовних вимог, яким заявлені позовні вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, викладених у ньому.

Також 23.04.2026 через підсистему Електронний Суд надійшов відзив відповідача 2 по суті заявлених позовних вимог, яким заявлені позовні вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, викладених у ньому.

Представник позивача заявлені позовні вимоги підтримує у повному обсязі з підстав, наведених у позовній заяві, посилаючись на їх обгрунтованість наявними у справі матеріалами. Також підтримує у повному обсязі своє клопотання про залучення до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів приватного нотаріуса Ужгородського районного нотаріального округу Селехман О.А. з мотивів, наведених у ньому.

Відповідач 1 відзиву по суті заявлених позовних вимог не подав, свого повноважного представника у засідання суду не направив.

Відповідач 2 заявлені позовні вимоги визнає у повному обсязі з підстав, викладених у відзиві на позов, однак, свого повноважного представника у засідання суду не направив.

Представник відповідача 3 заперечує по суті заявлених позовних вимог у повному обсязі з підстав, наведених у відзиві на позов, посилаючись на його обгрунтованість наявними у справі матеріалами. Також у матеріалах справи міститься клопотання відповідача 3 про поновлення процесуального строку для подання відзиву на позов, а також про застосування при вирішенні спору строків позовної давності.

Відповідач 4 свого повноважного представника у засідання суду не направив, заявлені позовні вимоги визнає у повному обсязі з підстав, наведених у відзиві на позов.

Відповідачі 5 та 6 відзиву по суті заявлених позовних вимог не подали, своїх повноважних представників у засідання суду не направили.

У ході судового засідання судом постановлено ухвалу про задоволення клопотання відповідача 3 про поновлення процесуального строку на подання відзиву на позов з мотивів, викладених у ній.

Також суд ухвалою від 28.04.2026 відмовив у задоволенні клопотання про залучення третьої особи на стороні відповідачів приватного нотаріуса Ужгородського районного нотаріального округу Селехман О.А. Відкладено підготовче засідання у справі на 19.05.2026.

18.05.2026 позивачем подано суду відповідь на відзив відповідача 3.

19.05.2026 до суду через підсистему Електронний Суд надійшла заява позивача про уточнення позовних вимог, якою позивач просить суд у порядку вимог ст. 46 ГПК України визнати недійсним Статут Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», затверджений Загальними зборами учасників цього Товариства 02 жовтня 2018 року; Скасувати запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09 жовтня 2018 року, виконаний приватним нотаріусом Селехман О.А., в частині реєстрації нової редакції Статуту.

Представник відповідача 3 розгляд відповідного клопотання позивача залишив на розсуд суду.

Ухвалою суду від 19.05.2026 прийнято до розгляду заяву позивача про зміну (уточнення) предмету позову у даній справі, відкладено підготовче засідання на 16.06.2026.

15.06.2026 від представника відповідача 3 надійшли додаткові пояснення по справі.

15.06.2026 від представника позивача - Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, м. Перечин, Ужгородський район Закарпатська область надійшли додаткові пояснення по справі.

Судове засідання 16.06.2026 не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у відпустці.

Ухвалою суду від 26.06.2026 відкладено підготовче засідання на 14 липня 2026 р.

Ухвалою суду від 14.07.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Розгляд справи по суті призначено на 11 серпня 2026 р.

ПОЗИЦІЯ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Позиція позивача

Позивач Товариство з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, м. Перечин, Ужгородський район Закарпатська область позовні вимоги підтримує та просить задовольнити. Вказує на те, що 02 жовтня 2018 року затверджено нову редакцію Статуту, яку підписано, зокрема, компаніями Смарт Кемікалс, Альфа Ечівментс та Сан Грінвуд. Разом з тим, Верховним Судом у справі №907/780/21 вже встановлено, що ці компанії набули статусу учасників лише 09 жовтня 2018 року. Тобто на момент підписання Статуту вони не були учасниками товариства і не мали жодного корпоративного права діяти від його імені. Ця обставина є преюдиційною і не підлягає доведенню. Статут юридичної особи частково підписаний учасниками (у сукупності володіли лише 25,296303 відсотків голосів статутного капіталу), частково особами, які не були учасниками. Натомість підписи дійсних учасників юридичної особи на момент затвердження Статуту у новій редакції (ТОВ НВП «Поліпром»; «ПОЛІПРОМ АССЕТС (КІПР) ЛІМІТЕД», «ГОЛДФОКС ЮРОП ДІВІЖН ЛТД») в розділі Статуту «Статут затвердили та підписали» відсутні.

Тобто воля юридичної особи сформована особами, які не мають права її формувати.

У зв`язку з чим позивач вважає, що наявні підстави для визнання недійсним Статуту Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», затвердженого Загальними зборами учасників цього Товариства 02 жовтня 2018 року та скасування запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09 жовтня 2018 року, виконаний приватним нотаріусом Селехман О.А.

У відповіді на відзив відповідача 3, позивач не погоджується з наведеними доводами та вважає такі хибними. Стверджує, що Джерелом порушення є дії відповідачів, які не були учасниками товариства, а не «самого товариства». Ототожнення юридичної особи з особами, які діяли від її імені без належних корпоративних повноважень, суперечить самій природі юридичної особи як самостійного суб`єкта права. У даному випадку Позивач стверджує саме про відсутність належного волевиявлення товариства через участь у затвердженні Статуту осіб, які не були учасниками товариства та не могли діяти як його орган. Позивач не може вважатися особою, яка «самостійно прийняла» спірний Статут, якщо установчий документ підписаний особами, які не були учасниками товариства та не мали права діяти як орган юридичної особи. Саме тому у даному спорі товариство не оспорює «власне волевиявлення», а навпаки звертається за судовим захистом від правових наслідків дій осіб, які неправомірно сформували та легалізували дефектний установчий документ від його імені. Статут юридичної особи є актом органу юридичної особи, а тому набуває юридичної сили виключно за умови його прийняття та підписання належним суб`єктом корпоративного волевиявлення. Якщо документ підписаний особами, які не мали статусу учасників товариства та не могли реалізовувати корпоративні права, такий документ не може вважатися актом юридичної особи, оскільки відсутнє належне волевиявлення самої юридичної особи. За таких обставин спірний Статут не набув ознак легітимного установчого документа товариства, а його державна реєстрація створила лише зовнішню видимість існування такого акта.

Позиція Відповідача-3 щодо «відповідачем у цій категорії спорів завжди є саме юридична особа» та «неможливо задовольнити позов про визнання недійсним Статуту без одночасного визнання недійсним рішення загальних зборів», теж не відповідає ані нормам законодавства, ані нормам Конституції, а ні судовій практиці. Позиція Відповідача-3 фактично зводиться до: обмеження права на судовий захист; нав`язування неефективного способу захисту; ігнорування правової природи статуту як самостійного акта, який в даному випадку порушує закон (відсутність в установчому документі відомостей, які згідно із законом повинні обов`язково в них міститися, а саме підписи учасників, які за нього голосували).

Посилання Відповідача-3 на те, що Позивач «протягом тривалого часу здійснював діяльність» на підставі оскаржуваного Статуту, також не спростовує факту існування дефекту установчого документа. Юридична особа не втрачає право на судовий захист лише тому, що певний час вимушено функціонувала в умовах існування незаконного або юридично сумнівного установчого документа.

Право на судовий захист не може ставитися у залежність від обов`язку юридичної особи спочатку зазнати максимально можливих негативних наслідків, втрати контрагентів чи блокування господарської діяльності. Навпаки, ефективний судовий захист спрямований саме на усунення стану правової невизначеності та запобігання подальшим порушенням прав Позивача.

Позиція відповідача 1

ОСОБА_1 , м. Дніпро позовні вимоги визнає та просить задовольнити. В обґрунтування чого зауважує, що Статут Позивача в редакції 02 жовтня 2018 року підписали тільки три учасники, а саме Відповідач 1 - ОСОБА_1 , Відповідач 2 - ОСОБА_4 та Відповідач 3 - ОСОБА_3 , які володіли лише 25,296303 відсотків голосів статутного капіталу (а за протоколом голосували 100 % учасників).

Відповідачі 1, 2, 3 як повірені компаній Смарт ОСОБА_5 а р.л, ОСОБА_6 а р.л. та Сан Грінвуд Інтернешинл С.а р.л. не мали права та підстав реалізувати повноваження за довіреностями в цій частині до моменту переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі до самих довірителів, тобто до моменту реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників Позивача.

Позиція відповідача 2

ОСОБА_2 , м. Дніпро вважає вимоги позивача законними та обґрунтованими, а позов таким, що підлягає задоволенню. Зауважує, що Статут позивача в редакції 02 жовтня 2018 року підписали тільки три учасники відповідачі 1, 2, 3 ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 Відповідачі 1, 2, 3 як повірені компаній Смарт ОСОБА_5 а р.л, ОСОБА_7 а р.л. та Сан Грінвуд Інтернешинл С.а р.л. не мали права та підстав реалізувати повноваження за довіреностями в цій частині до моменту переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі до самих довірителів, тобто до моменту реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників. Статут від 02.10.2018 був підписаний особами, які не мали належних повноважень, що підтверджується правовими висновками Верховного Суду викладеними у постанові від 18.12.2024 у справі №907/780/21.

Позиція відповідача 3 ОСОБА_3 , м. Дніпро заперечує щодо правових підстав позову, вважає позовні вимоги безпідставними. В обґрунтування своєї позиції, вказує на те, що оскаржувана редакція Статуту Позивача була затверджена самим Позивачем в особі його найвищого органу управління Загальних зборів учасників Позивача.

На даний час є сталою практика розгляду корпоративних спорів судами України, зокрема Верховним судом України та Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду, відповідно до якої учасник (засновник, акціонер, член) юридичної особи може звернутися з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів та/або визнання недійсним статуту (його окремих положень). Відповідачем у цій категорії спорів завжди є саме юридична особа, а не її окремі учасники (члени), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника (члена), а загальних зборів як вищого органу управління юридичною особою.

Більше того, на переконання Відповідача, об`єктивно неможливо задовольнити позов про визнання недійсним Статуту Позивача без одночасного визнання недійсним рішення Загальних зборів Позивача про затвердження даного Статуту, адже у такій категорії корпоративних спорів вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників має бути основною, а вимога щодо недійсності та скасування державної реєстрації затвердженої таким рішенням нової редакції статуту додатковою (похідною) позовною вимогою.

Враховуючи дату ухвалення загальними зборами Позивача рішення про затвердження оскаржуваної редакції статуту (02 жовтня 2018 року) , встановлений п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України строк позовної давності до ймовірної основної вимоги про визнання відповідного рішення загальних зборів недійсним сплив 02 жовтня 2019 року , що в силу закону є самостійною і безумовною підставою для відмови Позивачу в позові у даній справі, який пред`явлено 21 серпня 2025 року, тобто майже через 7 років з дати її затвердження загальними зборами Позивача.

Згідно з додатковими поясненнями відповідач 3 зауважує, стосовно першого пункту позовних вимог Відповідач звертає увагу суду на те, що дана вимога не може бути задоволена судом, адже вона є відверто контраверсійною і суперечливою по своїй суті. Так, з буквального аналізу змісту даної вимоги випливає, що Позивач просить суд визнати недійсним статут Позивача, затверджений рішенням загальних зборів Позивача.

З даного приводу Відповідач звертає увагу суду на те, що статут Товариства за своєю правовою природою є локальним нормативним актом самого Позивача, на підставі якого він постійно діє як юридична особа. В свою чергу, даний акт набуває чинності (юридичної сили) лише внаслідок його затвердження відповідним рішенням загальних зборів Товариства (Позивача). Таким чином, чинність відповідної редакції статуту Товариства нерозривно пов`язана із чинністю рішення загальних зборів учасників Товариства, яким дана редакція статуту була затверджена. Слід наголосити, що сам по собі текст статуту без чинного рішення загальних зборів Товариства про його затвердження не має жодного юридичного значення і, відповідно, не може порушувати будь-яких прав і бути предметом спору. Таким чином, вимога про визнання недійсною редакції статуту Товариства об`єктивно може розглядатися лише як похідна вимога від основної вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, яким відповідна редакція статуту була затверджена. Теж саме стоється й вимоги про скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів Позивача, яка також може бути задоволена судом виключно як похідна вимога від основної вимоги про визнання недійсним відповідного рішення загальних зборів учасників Товариства. Натомість, у даній справі Позивач (Товариство) жодним чином не оспорює власне рішення загальних зборів учасників про затвердження спірної редакції статуту.

Стосовно 2 пункту уточнених позовних вимог Відповідач вважає за необхідне звернути увагу суду на те, що чинне законодавство, зокрема ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» взагалі не передбачає можливості скасування відповідного запису в ЄДР у відповідній частині. Так, за встановленими законом правилами кожен запис в ЄДР має свій унікальний індивідуальний номер і дату (в нашому випадку йдеться про запис № 13161050020000387 від 09.10.2018) який ідентифікує певну реєстраційну дію, і його суто технічно неможливо скасувати в певній частині, а лише в цілому. Наведене також свідчить про неможливість задоволення позову у запропонований Позивачем спосіб.

Позиція відповідача 4

Смарт Кемікалс С.а р.л. /Smart Chemіcals S.a.r.l., Велике Герцогство Люксембурзьке повністю погоджується з аргументами Позивача і вважає заявлені вимоги такими, що відповідають фактичним обставинам та закону. Представник відповідача стверджує, що 02.10.2018 Відповідач 4 не був учасником Позивача і не мав повноважень підписувати установчий документ. Верховний Суд у постанові від 06.04.2021 у справі №910/10011/19 зазначив: якщо нова редакція статуту прийнята не органом товариства, а неуповноваженими особами, така редакція не є чинною. Як вбачається із матеріалів справи, дефектність установчого документу призводить до відмов банків у кредитуванні, відмов контрагентів у співпраці та перешкод у нотаріальних діях. Вказує, що визнання позову Відповідачем 4 є правомірним і спрямоване на відновлення правової визначеності у діяльності Позивача.

Позиція відповідача 5

Альфа Ечівментс С.а р.л. /A1fa Achievements S.a r.1., Велике Герцогство Люксембурзьке письмово викладеної позиції по суті спору не подав.

Позиція відповідача 6

Сан Грінвуд Інтернешинл С.а р.л. /Sun Greenwood International S.a r.l., Велике Герцогство Люксембурзьке письмово викладеної позиції по суті спору не подав.

«ОБСТАВИНИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ»

Як вбачається із витягу з ЄДР ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат зареєстровано 08.09.2004.

Відповідно до підпункту 10.3.2 пункту 10.3 статуту ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат в редакції від 11.05.2016 (далі Статут, Товариство), внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру його статутного капіталу віднесена до компетенції загальних зборів учасників Товариства.

З питань визначення основних напрямків діяльності Товариства, внесення змін до Статуту, а також при вирішенні питання про виключення учасника з Товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50% загальної кількості голосів учасників Товариства (підпункт 10.4.2 пункту 10.4 Статуту).

Порядок скликання загальних зборів учасників Товариства визначено в розділі 10 Статуту, яким, зокрема, унормовано періодичність скликання загальних зборів Товариства та випадки скликання позачергових загальних зборів Товариства.

Загальні збори учасників ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат відбулися 02.10.2018 із таким порядком денним:

1) Про обрання голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства.

2) Про зміну складу учасників Товариства внаслідок відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничим підприємством Поліпром, Поліпром Ассетс (Кіпр) Лімітед, компанією з обмеженою відповідальністю, а також Голдфокс Юроп Дівіжн ЛТД, компанією з обмеженою відповідальністю своїх часток шляхом продажу покупцям компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l., компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l,, і компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l., затвердження відповідних угод, розподіл належної Товариству частки у розмірі 480 056,50 грн, що становить 2,338184% статутного капіталу між учасниками Товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , які мають протягом шести місяців сплатити Товариству вказану вартість даної частки в сумі 480 056,50 грн, а також перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_2 належить частка у розмірі 9,2116% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,34 грн, ОСОБА_1 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, ОСОБА_3 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,17 грн, компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l, належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн, компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн.

3) Про затвердження нової редакції Статуту Товариства.

4) Про доручення ОСОБА_8 здійснити всі дії, необхідні для проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Порядок проведення загальних зборів учасників відповідача та прийняті ними рішення оформлено протоколом загальних зборів учасників ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат від 02.10.2018, який підписано головою загальних зборів Константиновим О.П. та секретарем зборів ОСОБА_3 .

Із протоколу загальних зборів учасників Товариства від 02.10.2018, зокрема, вбачається, що в роботі загальних зборів брали участь наступні учасники відповідача:

1) ОСОБА_2 частка у розмірі 8,432101% голосів;

2) ОСОБА_1 частка у розмірі 8,432101% голосів;

3) ОСОБА_3 частка у розмірі 8,432101% голосів;

4) Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Поліпром частка у розмірі 23,610363% голосів;

5) Поліпром Ассетс (Кіпр) Лімітед, компанія з обмеженою відповідальністю частка у розмірі 24,377575% голосів;

6) Голдфокс Юроп Дівіжн ЛТД частка у розмірі 24,377575% голосів.

Загальні збори учасників Товариства правомочні вирішувати всі питання порядку денного.

До участі у загальних зборах учасників Товариства було запрошено також Смарт Кемікалс С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_2 , Альфа Ечівментс С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_1 та Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л. в особі представника ОСОБА_3 .

Загальними зборами учасників відповідача, які відбулись 02.10.2018, розглянуто та прийнято рішення з усіх питань порядку денного, а саме:

1) головою зборів обрано ОСОБА_1 , секретарем зборів ОСОБА_3 ;

2) змінено склад учасників ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат внаслідок відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничим підприємством Поліпром, Поліпром Ассетс (Кіпр) Лімітед, компанією з обмеженою відповідальністю, а також Голдфокс Юроп Дівіжн ЛТД, компанією з обмеженою відповідальністю своїх часток шляхом продажу покупцям компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l., компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l,, і компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l., вирішено затвердити відповідні угоди, а також розподіл належної Товариству частки у розмірі 480 056,50 грн, що становить 2,338184% статутного капіталу, між учасниками Товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , які мають протягом шести місяців сплатити Товариству вказану вартість даної частки в сумі 480 056,50 грн, вирішено затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_2 належить частка у розмірі 9,2116% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,34 грн, ОСОБА_1 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, ОСОБА_3 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,17 грн, компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l, належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн, компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн. Крім того, визначено, що в результаті голосування по другому питанню порядку денного відбулася зміна складу учасників Товариства;

3) затверджено Статут Товариства ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат у новій редакції;

4) доручено ОСОБА_8 здійснити всі дії, необхідні для проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат, передбачені Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як вбачається із протоколу загальних зборів учасників відповідача від 02.10.2018 за прийняття усіх рішень із питань порядку денного голосували всі учасники товариства, 100% голосів від загальної кількості голосів.

Нова редакція Статуту ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат, затверджена рішенням загальних зборів його учасників від 02.10.2018, підписана ОСОБА_9 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , компанією Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л. в особі представника Острейко Є.О., компанією Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л. в особі представника Константинова О.П. та компанією Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л. в особі представника Ярошенко Р.Л.; справжність підписів означених осіб посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Баніною В.М. 02.10.2018 за реєстровими номерами №1075, 1076, 1077, 1078, 1079, 1080.

Державна реєстрація змін складу учасників в ЄДРЮОФОПГФ Позивача відбувся 09.10.2018 року.

Позивач вказує, що 02 жовтня 2018 року затверджено нову редакцію Статуту, яку підписано, зокрема, компаніями Смарт Кемікалс, Альфа Ечівментс та Сан Грінвуд. Разом з тим Верховним Судом у справі №907/780/21 вже встановлено, що ці компанії набули статусу учасників лише 09 жовтня 2018 року. Тобто на момент підписання Статуту вони не були учасниками товариства і не мали жодного корпоративного права діяти від його імені. Ця обставина є преюдиційною і не підлягає доведенню. Статут юридичної особи частково підписаний учасниками (у сукупності володіли лише 25,296303 відсотків голосів статутного капіталу), частково особами, які не були учасниками. Натомість підписи дійсних учасників юридичної особи на момент затвердження Статуту у новій редакції (ТОВ НВП «Поліпром»; «ПОЛІПРОМ АССЕТС (КІПР) ЛІМІТЕД», «ГОЛДФОКС ЮРОП ДІВІЖН ЛТД») в розділі Статуту «Статут затвердили та підписали» відсутні.

Тобто воля юридичної особи сформована особами, які не мають права її формувати.

У зв`язку з чим позивач вважає, що наявні підстави для визнання недійсним Статуту Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», затвердженого Загальними зборами учасників цього Товариства 02 жовтня 2018 року та скасування запис про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09 жовтня 2018 року, виконаний приватним нотаріусом Селехман О.А.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА. ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Відповідно до ст. 191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Оскільки, в рамках даної справи відповідачем Ярошенко Р.Л., яка вважає, що шляхом заявлення даного позову порушуються її права та законні інтереси. Тобто заява про визнання позову може порушити права та інтереси інших осіб. А тому суд відмовляє у прийнятті заяви відповідачів про визнання позову та продовжує судовий розгляд.

Приписами статті 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 54 Господарського процесуального кодексу України визначено форму та зміст позовної заяви та передбачено, що позовна заява - процесуальний документ, за допомогою якого реалізується право на звернення до господарського суду. Подання позовної заяви є формою реалізації права на позов.

Реалізуючи встановлене статтею 55 Конституції України та статтею 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.

В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом на розгляд якого передано спір крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17).

Предметом спору в даній справі є матеріально-правова вимога позивача про визнання Статуту недійсним та скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

Відповідно до статті 97 ЦК України (тут і надалі в редакції, чинній станом на дату прийняття спірного рішення загальних зборів учасників) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній на момент прийняття спірних рішень загальних зборів) учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

За приписами статті 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Згідно з частинами першою, другою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом (частина перша статті 98 ЦК України).

Відповідно до статті 113 ЦК України (далі - ЦК України) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

За змістом статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною першою статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і далі - в редакції, чинній станом на дату прийняття спірного рішення), загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Як роз`яснив Пленум Верховного Суду України у п. 17-19 постанови № 13 від 24.10.2008 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Як встановлено судом першої інстанції, загальні збори ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат відбулись 02.10.2018, на яких, зокрема, змінено склад учасників ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат внаслідок відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробничим підприємством Поліпром, Поліпром Ассетс (Кіпр) Лімітед, компанією з обмеженою відповідальністю, а також Голдфокс Юроп Дівіжн ЛТД, компанією з обмеженою відповідальністю своїх часток шляхом продажу покупцям компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l., компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l,, і компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l., вирішено затвердити відповідні угоди, а також розподіл належної Товариству частки у розмірі 480 056,50 грн, що становить 2,338184% статутного капіталу, між учасниками Товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , які мають протягом шести місяців сплатити Товариству вказану вартість даної частки в сумі 480 056,50 грн, вирішено затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_2 належить частка у розмірі 9,2116% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,34 грн, ОСОБА_1 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, ОСОБА_3 належить частка у розмірі 9,2115% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 1 891 227,33 грн, компанії Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л./Smart Chemicals S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,17 грн, компанії Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л./Alfa Achievements S.a.r.l, належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн, компанії Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л./Sun Greenwood International S.a.r.l. належить частка у розмірі 24,1218% статутного капіталу Товариства, номінальна вартість якої складає 4 952 494,16 грн., затверджено нову редакцію статуту Товариства. Крім того, визначено, що в результаті голосування по другому питанню порядку денного відбулася зміна складу учасників Товариства.

Позивач стверджує, що рішення про затвердження нової редакції Статуту Товариства прийнято зміненим складом учасників Товариства.

Однак, дані твердження позивача не відповідають фактичним матеріалам справи та обставинам, оскільки, як вбачається з протокольного рішення загальних зборів учасників ТДВ від 02.10.2018, таке рішення приймалося учасниками товариства, а не відповідачами, тобто новими учасниками товариства. Таке рішення загальних зборів учасників Товариства відповідає вимогам чинного законодавства та у визначеному чинним законодавством порядку, не визнано недійсним, а також відповідає фактичному волевиявленню учасників Товариства.

Дані обставини у ході судового засідання представником позивача не спростовано.

Відтак, матеріалами справи підтверджено, що на загальних зборах були присутні усі учасники ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат, які голосували «за» прийняття усіх рішень із питань порядку денного голосували (100% голосів від загальної кількості голосів), що підтверджується змістом протоколу загальних зборів учасників відповідача від 02.10.2018.

Відповідно до вимог ст. 11 Закону установчим документом товариства є статут.

Перша редакція статуту товариства підписується всіма учасниками товариства. Справжність підписів учасників засвідчується нотаріально.

Зміни до статуту товариства та перша редакція статуту товариства, створеного в результаті реорганізації, підписуються учасниками товариства, які голосували за рішення про внесення таких змін чи про затвердження першої редакції статуту, або особою, уповноваженою на це органом, який прийняв таке рішення, якщо це передбачено статутом. Справжність підписів учасників або уповноваженої особи засвідчується нотаріально.

З огляду на вищенаведене, позивач стверджує, що підписання нової редакції статуту мала відбуватись у силу положень частини 3 статті 11 Закону, а саме, попередніми учасниками товариства.

Однак, дані твердження позивача не можуть бути взяті судом до уваги оскільки, згідно протокольного рішення зборів учасників Товариства позивача було затверджено Нову редакцію статуту, а не рішення про внесення змін до статуту. А відтак, підписання першої редакції статуту повинно відбуватися у відповідності до вимог частини 2 Закону, що також відповідає фактичним обставинам справи.

Відтак, нова редакція Статуту ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат, затверджена рішенням загальних зборів його учасників від 02.10.2018, підписана ОСОБА_9 , ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , компанією Люксембургу Смарт Кемікалс С.а.р.л. в особі представника Острейко Є.О., компанією Люксембургу Альфа Ечівментс С.а.р.л. в особі представника Константинова О.П. та компанією Люксембургу Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л. в особі представника Ярошенко Р.Л.; справжність підписів означених осіб посвідчена приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Баніною В.М. 02.10.2018 за реєстровими номерами №1075, 1076, 1077, 1078, 1079, 1080.

Суд зауважує, що нова редакція Статуту позивача була зареєстрована 09.10.2018, а позивач до моменту звернення з даним позовом до суду (21.08.2025) протягом шести років та десяти місяців брали участь у загальних зборах учасників Товариства відповідно до положень оспорюваної редакції Статуту Товариства від 02.10.2018, що в сукупності з іншими обставинами, встановленими судом та наведеними вище, свідчить про те, що права та охоронювані інтереси позивача не були порушені Статутом Товариства в новій редакції.

Визнання недійсним Статуту Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», затвердженого Загальними зборами учасників цього Товариства 02 жовтня 2018 року та як наслідок відновлення правового становища, що існувало до його прийняття, буде зачіпати корпоративні права інших учасників позивача, і, відповідно, порушить баланс інтересів учасників Товариства, що зумовить непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично виступатиме втручанням суду у господарську діяльність Товариства.

Разом з тим, визнання недійсним Статуту Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», затвердженого Загальними зборами учасників цього Товариства 02 жовтня 2018 року та скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», в частині реєстрації нової редакції Статуту з огляду на зміну складу учасників ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат спричинить неможливість реалізації рішення товариства Про затвердження нової редакції Статуту Товариства, яке є дійсним та законним.

Також не можуть бути взяті судом до уваги доводи позивача стосовно преюдиційності обставин, встановлених при розгляді справи №907/780/21 з огляду на таке.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 7 статті 75 ГПК України передбачено, що правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, яке набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №902/201/19, у постанові Верховного Суду від 04.06.2020 у справі №522/7758/14-ц).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2018 у справі №917/1345/17 вказала, що преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Правило про преюдицію спрямоване не лише на заборону перегляду фактів, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії (постанова Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/1090/18.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 12.06.2024, яке залишено без змін постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 18.12.2024 у справі №907/780/21, відмовлено Смарт Кемікалс С.а.р.л., Люксембург та Альфа Ечівментс С.а.р.л., Люксембургу задоволенні позовних вимог до відповідача Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, м. Перечин Закарпатської області за участю у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_3 , м. Дніпро Дніпропетровської області, Сан Грінвуд Інтернешнл С.а.р.л., Люксембург, ОСОБА_1 , м. Дніпро Дніпропетровської області та ОСОБА_2 , м. Дніпро Дніпропетровської області про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат по питанню 3 порядку денного, оформленого протоколом від 02.10.2018 в частині затвердження нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат; визнання недійсною нової редакції Статуту Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, затвердженої рішенням Загальних зборів учасників Товариства (питання 3 порядку денного, оформленого протоколом від 02.10.2018); скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, зареєстрованого в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09.10.2018, виконаного приватним нотаріусом Селехман О.А. (з урахуванням заяви про зміну предмета позову).

Зазначені судові рішення мотивовані недоведеністю порушення прав позивачів та обрання неналежного та неефективного способу захисту.

Виходячи з предмета та підстав позову у справах, суд вважає, що правова оцінка відповідних обставин в межах справи №907/780/21 в силу частини 7 статті 75 ГПК України не є обов`язковою для суду в цій справі.

За наведених обставин, суд дійшов висновку про недоведеність позивачем факту порушення його прав та законних інтересів у зв`язку із чим заявлений позов у частині визнання недійсними недійсним Статуту Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», затверджений Загальними зборами учасників цього Товариства 02 жовтня 2018 року задоволенню не підлягає.

Позивачем одночасно заявлено і позовну вимогу про скасування запису про державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з додатковою відповідальністю «Перечинський лісохімічний комбінат», зареєстрований в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за №13161050020000387 від 09 жовтня 2018 року, виконаний приватним нотаріусом Селехман О.А., в частині реєстрації нової редакції Статуту. Однак, така вимога є похідною від заявлених позивачами вимог, а тому, відмова в задоволенні вказаних первинних вимог є підставою для відмови і в похідній позовній вимозі.

Твердження позивача, що воля юридичної особи сформована особами, які не мають права її формувати, спростовується матеріалами справи, оскільки судом встановлено, що на загальних зборах були присутні усі учасники ТДВ Перечинський лісохімічний комбінат, які голосували «за» прийняття усіх рішень із питань порядку денного голосували (100% голосів від загальної кількості голосів), що підтверджується змістом протоколу загальних зборів учасників відповідача від 02.10.2018.

Щодо тверджень позивача про дії третіх осіб, які посилаються на невідповідність статуту законодавству, то суд вказує, що такі дії можуть свідчити про порушення прав позивача з боку третіх осіб, однак вони не підтверджують обставини, що входять в предмет доказування по даній справі.

Разом з тим, відповідачем 3 у відзиві на позовну заяву заявлено про застосування позовної давності щодо позовних вимог.

Як визначено ст. 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За приписами ст. 257, 258 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Для окремих видів вимог законом встановлена спеціальна позовна давність, зокрема, позовна давність в один рік застосовується до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).

Згідно з частиною 1 статті 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила; за грошовим зобов`язаннями перебіг позовної давності починається від дня виконання зобов`язання.

При застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст. 267 Цивільного кодексу України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

Позовна давність застосовується лише за наявності порушеного права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі, коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення

Так, позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом ч.5 ст. 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску строку позовної давності.

Оскільки суд прийшов до висновку про відсутність порушеного права, питання щодо застосування позовної давності судом не досліджувалось.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат вирішення спору.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин(фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Сторонами у справі не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності інших обставин ніж ті, що досліджені судом.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

ВИСНОВКИ СУДУ

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства з додатковою відповідальністю Перечинський лісохімічний комбінат, м. Перечин, Ужгородський район Закарпатська область до відповідача 1 ОСОБА_1 , м. Дніпро до відповідача 2 ОСОБА_2 , м. Дніпро до відповідача 3 ОСОБА_3 , м. Дніпро до відповідача 4 ОСОБА_10 а р.л. /Smart Chemіcals S.a.r.l., Велике Герцогство Люксембурзьке до відповідача 5 ОСОБА_7 а р.л. /A1fa Achievements S.a r.1., Велике Герцогство Люксембурзьке до відповідача 6 Сан Грінвуд Інтернешинл С.а р.л. /Sun Greenwood International S.a r.l., Велике Герцогство Люксембурзьке про визнання Статуту недійсним та скасування і державної реєстрації змін до установчих документів задоволенню не підлягають.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Відповідно до ч.4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 191, 233, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Закарпатської області

ВИРІШИВ:

Відмовити відповідачам у прийнятті їх заяв про визнання позову

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 07.09.2026.

Суддя О. Ф. Ремецькі