Рішення № 139437688, 19.08.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.08.2026Справа № 910/5853/25 (910/8444/26)

За позовом Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фор`ярд" (61000, м. Харків, вул. Полтавський Шлях, 9, ідентифікаційний номер 42627209) арбітражного керуючого Ципляка Павла Сергійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дистрибуційна сервісна компанія" (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця,7/14, приміщення 182, кім 62, ідентифікаційний номер 33142809)

про визнання недійсним Договору .

в межах справи №910/5853/25

За заявою Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 50, ідентифікаційний номер 14360506)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фор`ярд" (61000, м. Харків, вул. Полтавський Шлях, 9, ідентифікаційний номер 42627209)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Помічник (за дорученням судді) Судак С.С.

Представники сторін:

позивач Ципляк П.С.,

від відповідача Чорний О.В. (поза межами приміщення суду),

вільний слухач Ляшук В.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справи №910/5853/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фор`ярд" .

08.07.2026 ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Фор`ярд» звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дистрибуційна сервісна компанія" про визнання недійсним Договору від 12.10.2020 про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на укладення спірного правочину з порушеннями законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2026 відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, судове засідання призначено на 19.08.2026.

03.08.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дистрибуційна сервісна компанія" до суду надійшов відзив на позовну заяву.

10.08.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фор`ярд» до суду надійшла відповідь на відзив.

14.08.2026 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дистрибуційна сервісна компанія" надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Представник позивача в призначеному на 19.08.2026 судовому засіданні підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача в задоволенні позову просив відмовити.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

12.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дистрибуційна сервісна компанія" (Сторона-1, Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фор`ярд» (Сторона-2, Покупець) укладено Попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою Ю.О., зареєстрований в реєстрі за № 1412.

У преамбулі договору вказано, що сторони зобов`язуються в майбутньому в строк, обумовлений ст. 5 цього договору, укласти і належним чином оформити договори купівлі-продажу нерухомого майна (далі Основні договори) на умовах і в порядку, визначених цим договором.

Відповідно до пункту 11 Попереднього договору сторона, яка необґрунтовано ухиляється від укладення Основних договорів, повинна відшкодувати іншій стороні збитки, завдані простроченням щодо не укладення Основних договорів купівлі-продажу.

Пунктом 1 Договору від 12.10.2020 про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020 викладено в новій редакції п. 4 Основного договору: « 4. Розрахунки за Об`єкти нерухомого майна здійснюються в національній валюті України таким чином: Сторона-2 зобов`язується сплатити в якості попередньої оплати (авансу) за Об`єкти нерухомого майна на підставі цього Попереднього договору Стороні-1 грошові кошти в сумі 121 000 000,00 грн., у т.ч. ПДВ 20 % - 20 166 666,67 грн., що складає 35 % вартості Об`єктів нерухомого майна, визначеної в п. 1.3 цього Договору, частинами або повністю до 01.08.2021. Сплачені за цим Договором грошові кошти зараховуються в рахунок оплати вартості Об`єктів нерухомого майна за основними договорами, за умови їх сплати в розмірі та в строки передбачені цим Попереднім договором, та за умови укладення Сторонами Основних договорів в майбутньому. Сплачені за цим Договором грошові кошти не є підставою для переходу від Сторони-1 до Сторони-2 права власності на Об`єкти нерухомого майна до моменту укладення та повного виконання Сторонами Основних договорів. Розрахунки здійснюються в безготівковій формі, якщо інше не узгоджено Сторонами. Після оплати Стороною-2 попередньої оплати (авансу) в розмірі передбаченому абз. 1 п. 4 цього Попереднього договору, інші платежі за Об`єкти нерухомого майна за цим Попереднім договором Стороною-1 від Сторони-2 не приймаються. Сторона-1 зобов`язана скласти та зареєструвати податкову накладну у Єдиному державному реєстрі податкових накладних відповідно до чинного законодавства України. При оформленні Основних договорів купівлі-продажу сума, що підлягатиме сплаті Стороною-2 за Об`єкти нерухомого майна Стороні-1, зменшується на суму сплаченої за цим Попереднім договором попередньої оплати (авансу) на 121 000 000 (сто двадцять один мільйон) гри. 00 коп. в т. ч. ПДВ 20% - 20 166 666 (двадцять мільйонів сто шістдесят шість тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 67 коп. У випадку невиконання цього Договору з вини Сторони-2, сплачений аванс Стороні-2 не повертається і залишається у Сторони-1 і є санкцією (штрафом) за порушення Стороною-2 умов цього Договору, застосування такої міри відповідальності є безумовною у разі невиконання Стороною-2, зокрема, приписів п. 5 цього Попереднього Договору.».

Пунктом 2 Договору від 12.10.2020 про внесення змін викладено в новій редакції п. 5 Основного договору: «5. Сторони зобов`язуються укласти Основні договори купівлі-продажу нерухомого майна на умовах, обумовлених в п. 1 даного Договору, не пізніше ніж дев`ятого жовтня дві тисячі двадцять першого року в нотаріальній конторі, що є робочим місцем приватного нотаріуса Дніпровського нотаріального округу Рички Юлії Олександрівни за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челюскіна, будинок 3. квартира 13. За письмовою домовленістю Сторін, може бути призначене інше місце або час підписання Основних договорів, але в разі наявності розбіжностей, суперечок, обов`язковим для виконання є вказане вище місце укладення Основних договорів. Обов`язок по підготовці до укладення Основних договорів покладається в повній мірі на Сторону-2, що полягає зокрема, але не обмежуюсь, у наступному: погодження точної дати та місця укладення основних договорів, здійснення завчасного письмового повідомлення Сторони-1 про дату, час та місце укладення Основних Договорів, підготовка та погодження із Стороною-1 у письмовому вигляді всіх необхідних документів для укладення Основних Договорів, підготовка та погодження із Стороною-1 у письмовому вигляді проектів Основних Договорів, сприяння Стороні-1 у підготовці та погоджені документів необхідних для укладення Основних Договорів, які мають бути надані для укладення Основних Договорів Стороною-1, тощо (всі зазначені дії мають бути вчинені Стороною-2 не менш ніж як за 20 банківських днів до запланованої дати укладення Основних Договорів). Невиконання та/або неналежне виконання Стороною-2 обов`язків, визначених цим пунктом є підставою для застосування наслідків передбачених п. 4 та п. 11 цього Попереднього Договору.».

У пункті 3 Договору від 12.10.2020 про внесення змін вказано, що окрім змін, передбачених цим Договором про внесення змін, Попередній договір залишається повністю дійсним та обов`язковим для Сторін. Цим Сторони погоджуються і підтверджують, що усі інші умови Попереднього договору застосовуються у тій же мірі, в якій би вони застосовувалися, якби були викладені у тексті цього Договору про внесення змін.

Цей Договір про внесення змін набирає чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення, та зберігає повну юридичну силу і чинність, доки зберігає чинність Попередній Договір (пункт 4 Договору від 12.10.2020 про внесення змін).

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку задовольнити позов з огляду на наступне.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У правовідносинах банкрутства оспорювання правочинів боржника вчинених на шкоду кредитора врегульовано спеціальними нормами статті 42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №904/7905/16 дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 КУзПБ на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин 3, 6 ст. 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину лише на підставі ст. 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1-3 статті 635 ЦК України попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором. Істотні умови основного договору, що не встановлені попереднім договором, погоджуються у порядку, встановленому сторонами у попередньому договорі, якщо такий порядок не встановлений актами цивільного законодавства. Сторона, яка необґрунтовано ухиляється від укладення договору, передбаченого попереднім договором, повинна відшкодувати другій стороні збитки, завдані простроченням, якщо інше не встановлено попереднім договором або актами цивільного законодавства. Зобов`язання, встановлене попереднім договором, припиняється, якщо основний договір не укладений протягом строку (у термін), встановленого попереднім договором, або якщо жодна із сторін не направить другій стороні пропозицію про його укладення.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору (частина 2 статті 628 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Так, Договором від 12.10.2020 про внесення змін доповнено пункт 4 Попереднього договору умовою, за якою у випадку невиконання цього Договору з вини Сторони-2, сплачений аванс Стороні-2 не повертається і залишається у Сторони-1 і є санкцією (штрафом) за порушення Стороною-2 умов цього Договору, застосування такої міри відповідальності є безумовною у разі невиконання Стороною-2, зокрема, приписів п. 5 цього Попереднього Договору.

Крім того, доповнено пункт 5 Попереднього договору обов`язками для Товариства з обмеженою відповідальністю "Фор`ярд" із підготовки для укладення Основних договорів, у випадку невиконання чи неналежного виконання яких підлягатимуть застосуванню пункти 4, 11 Попереднього договору.

Стаття 3 ЦК України закріплює такі загальні засади цивільного законодавства, як принципи справедливості, добросовісності та розумності.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Укладаючи угоду, сторони повинні керуватись внутрішнім критерієм добросовісністю по відношенню до контрагента, та виходити з зовнішнього критерію справедливості та розумності, що виражається в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності, тобто кожна сторона повинна дотримуватись такої поведінки по відношенню до своїх прав і обов`язків, яка б виключала необ`єктивні (неупереджені, несправедливі) дії сторін.

Розмір неустойки у зобов`язальних правовідносинах, право вимоги щодо якої набуде кредитор, обумовлений умовами для її застосування: характером неустойки (договірний або встановлений законом); підставами для її застосування (зазначення в договорі або в законі обставин, за яких її буде застосовано); складом неустойки (пеня, штраф), відповідно, розміром кожної із цих складових; умовами сплати неустойки внаслідок порушення зобов`язання, зокрема, у разі заподіяння збитків.

У силу положень статті 3 ЦК України застосування неустойки має здійснюватися із дотриманням принципу розумності, добросовісності та справедливості. Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним.

Як слідує зі внесених сторонами змін у Договорі від 12.10.2020 про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020, розмір штрафної санкції визначений сторонами в розмірі сплаченого Товариством з обмеженою відповідальністю «Фор`ярд» авансу.

Так, безпосередньо в пункті 4 Попереднього договору розмір штрафу не встановлений, а обумовлений розміром фактично сплаченого Товариством з обмеженою відповідальністю «Фор`ярд» авансу.

У той же час, розмір авансу, який має бути сплачений Товариством з обмеженою відповідальністю «Фор`ярд», встановлений у Попередньому договорі в розмірі 121 000 000,00 грн.

При цьому, умови, за яких до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фор`ярд» застосовується штраф, викладені в Договорі від 12.10.2020 про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020, а не початково в самому Попередньому договорі.

Суд звертає увагу, що Договір про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна та сам Попередній договір укладені в один день, та посвідчені приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою Ю.Ю. із реєстрацією в реєстрі за послідовними номерами № 1412 (Попередній договір), № 1413 (Договір про внесення змін).

До того ж, відповідні умови застосування штрафу не є чітко визначеними, оскільки згідно з пунктом 5 залежать від обсягу виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Фор`ярд» обов`язку по підготовці до укладення Основних договорів, що полягає у вчиненні стороною вказаних у пункті дій, перелік яких не є обмеженим.

Відтак, встановлення штрафних санкцій в розмірі сплаченого авансу, повний розмір якого визначений у сумі 121 000 000,00 грн., за правопорушення без чітко визначених умов, є неспівмірним та таким, що не відповідає суті відповідальності, яка закладена законодавцем у положення статті 549 ЦК України.

Такі нарахування мають наслідком порушення права інших контрагентів (кредиторів) боржника, оскільки неспівмірні із відповідальністю за порушення зобов`язань за Попереднім договором, зокрема, приписів п. 5 Попереднього Договору, позбавляють можливості боржника розрахуватись за основними зобов`язаннями з іншими особами (контрагентами, кредиторами тощо).

Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Разом з цим, наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 № 7-рп/2013 та послідовно у низці постанов Верховного Суду.

Отже, суд вважає обґрунтованими доводи позивача про наявність правових підстав для визнання недійсним з моменту вчинення Договору від 12.10.2020 про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020 на підставі ч.1 ст. 203, ст. 215 ЦК України.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Відповідно до статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним з моменту вчинення Договір від 12.10.2020 про внесення змін до Попереднього договору купівлі-продажу нерухомого майна від 12.10.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Дистрибуційна сервісна компанія (ідентифікаційний номер 33142809) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фор`ярд (ідентифікаційний номер 42627209), посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Ричкою Ю.Ю. та зареєстрований в реєстрі за № 1413.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дистрибуційна сервісна компанія" (01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, 7/14, приміщення 182, кім. 62, ідентифікаційний номер 33142809) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фор`ярд" (61000, м. Харків, вул. Полтавський Шлях, 9, ідентифікаційний номер 42627209) 2 662 (дві тисячі шістсот шістдесят дві) грн. 40 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 03.09.2026

Суддя Д.В. Мандичев