Рішення № 139111378, 14.07.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/72/26

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.07.2026 Справа № 908/1495/25 (908/1380/26)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали заяви

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (адреса для направлення кореспонденції: 01103, м. Київ, а/с 24 e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (адреса місцезнаходження: 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216, код ЄДРПОУ 44477735)

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Злагода" (адреса місцезнаходження: 03056, м. Київ, вул. Борщагівська, 154, оф. 5-3, код ЄДРПОУ 45522165)

до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю Об`єднана Торговельна Компанія" "Європлюс" (адреса місцезнаходження: 01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, код ЄДРПОУ 30217001)

про визнання договору про відступлення права вимоги від 21.03.2025 за Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022 недійсним на підставі ст. 42 КУзПБ

в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (адреса місцезнаходження: 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216, код ЄДРПОУ 44477735)

Представники сторін:

від позивача - Шиман Є.О.

від відповідача-3 - Денисюк О.І.

від відповідачів-1,2 - не з`явились

Процесуальні дії по справі, заяви, клопотання.

До Господарського суду Запорізької області надійшла заява ліквідатора ТОВ «Опт-Системс» арбітражного керуючого Шимана Є.О. до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода», Товариства з обмеженою відповідальністю Об`єднана Торговельна Компанія «Європлюс» про визнання договору про відступлення права вимоги від 21.03.2025 за Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022 недійсним на підставі ст. 42 КУзПБ, для розгляду в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство відповідача-1.

10.07.2026 через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив адвоката Денисюка О.І. - представника ТОВ Об`єднана Торговельна Компанія «Європлюс» на заяву ліквідатора ТОВ «Опт-Системс» арбітражного керуючого Шимана Є.О. та клопотання про залучення для участі у справі в якості третьої особи розпорядника майна ТОВ «Українська Злагода», арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1886 від 21.12.2018 р.).

13.07.2026 через підсистему «Електронний суд» надійшов відзив представника ТОВ «Українська Злагода» - Шевченка О.С. на заяву ліквідатора ТОВ «Опт-Системс» арбітражного керуючого Шимана Є.О. та клопотання про відкладення розгляду справи.

Суд розглянув клопотання відповідача-2 про відкладення розгляду справи, у зв`язку з неможливістю забезпечити явку представника, оскільки його адвокат тимчасово позбавлений права на здійснення адвокатської діяльності. ТОВ «Українська Злагода» вважає, що ці обставини позбавляють його можливості належно реалізувати право на правничу допомогу, гарантоване ст. 16 ГПК України. Заявник вважає причини неявки поважними, адже вони виникли незалежно від його волі.

Позивач заперечує проти задоволення клопотання, наголошуючи, що Господарський процесуальний кодекс України прямо дозволяє юридичній особі здійснювати самопредставництво через директора або інший уповноважений орган. Тобто навіть за відсутності адвоката відповідач міг би забезпечити участь у засіданні. Відкладення виглядає як затягування процесу та порушує принципи оперативності судового розгляду.

Суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

У рішеннях від 28 жовтня 1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19 червня 2001 року у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз`яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Ryabykh v.Russia» від 24.07.2003 року, «Svitlana Naumenko v. Ukraine» від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України», рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі «Фрідлендер проти Франції»).

«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G.В. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб`єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.

Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.

Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі «Красношапка проти України»).

Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.

Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов`язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі «Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії», відповідно до якого заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов`язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Обов`язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі «Тойшлер проти Германії» (Teuschler v. Germany).

Таким чином, сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об`єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N23853/02).

Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об`єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.

Суд зазначає, що право на професійну правничу допомогу є важливим, але воно не є єдиним способом участі юридичної особи у процесі. Відповідно до ст. 56 ГПК України, директор або інший уповноважений орган товариства має право представляти інтереси компанії без адвоката. Тому відсутність адвоката не є непереборною перешкодою для участі у засіданні. Оскільки відповідач не довів, що самопредставництво є неможливим чи об`єктивно ускладненим, а також те, що в матеріалах справи достатньо даних про права та взаємовідносини сторін, відзиви відповідачів, суд залишає заяву відповідача-2 про відкладення судового засідання без задоволення, та вважає можливим вирішити справу на підставі наявних у ній матеріалів, з метою дотримання розумного строку розгляду справи.

Щодо клопотання відповідача-3 про залучення для участі у справі в якості третьої особи розпорядника майна ТОВ «Українська Злагода», арбітражного керуючого Луценка Романа Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1886 від 21.12.2018 р.) оскільки саме він здійснює фактичне розпорядження активами підприємства, дії якого впливають на права та обов`язки ТОВ «Українська Злагода».

Позивач заперечує проти задоволення клопотання, вказуючи, що розпорядник майна ТОВ «Українська Злагода», арбітражний керуючий Луценко Р.О. не має відповідних повноважень та його дії не є такими, що впливають на права та обов`язки ТОВ «Українська Злагода», як директора підприємтсва.

Суд зазначає, що розпорядник майна відповідно до ч. 10 ст. 44 КУзПБ, не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом, а ч. 11 цієї статті унормовує, що призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Порядок та підстави припинення повноважень керівника боржника визначаються нормами ч. 2, 3 ст. 40, ч. 12, 13 ст. 44 КУзПБ.

За обставин відсутності припинення повноважень керівника юридичної особи із покладенням цих повноважень на розпорядника майна, суд залишає клопотання відповідача-3 про залучення до участі у справі третьої особи без задоволення, та вважає що КУзПБ не наділено розпорядника майна повноваженнями на участь щодо розгляду заяви у порядку ст. 42 КУзПБ у справі про банкрутство іншої юридичної особи.

У судовому засіданні 14.07.2026 оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 240 ГПК України.

Виклад позицій учасників судового процесу.

Ліквідатор ТОВ «Опт-Системс» арбітражний керуючий Шиман Є.О. звернувся із заявою до ТОВ «Опт-Системс», ТОВ «Українська Злагода» та ТОВ ОТК «Європлюс» про визнання договору про відступлення права вимоги від 21.03.2025 за Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022 недійсним на підставі ст. 42 КУзПБ.

В обгрунтування позовних вимог, зазначено, що 04.03.2025 ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення №460 про припинення ТОВ «Опт-Системс» дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) № 990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015.

14.03.2025 на підставі акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ «УТДК» застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812,60 грн. (48 524 406,30 грн х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії. 21.03.2025 між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс»), ТОВ «Українська Злагода» та ТОВ ОТК «Європлюс» укладено договір про відступлення права вимоги.

За умовами укладеного 21.03.2025 між Відповідачами та ТОВ ОТК «Європлюс» договору про відступлення права вимоги Первісний кредитор (ТОВ «Опт-Системс») передає Новому кредиторові (ТОВ «Українська Злагода»), а Новий кредитор приймає право грошової вимоги і стає кредитором в частині отримання суми вартості поставленого але не оплаченого Боржником (ТОВ ОТК «Європлюс») (покупцем) товару згідно з Договором поставки № 2021/102084/Є-П від « 05» січня 2022 р. (далі Основний Договір, укладеного між Первісним кредитором і Боржником (п. 1.1. Договору);

За цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання грошового зобов`язання, а саме: оплати вартості поставленого, але не сплаченого товару за Основним Договором станом на дату укладення цього Договору у розмірі 9 212 392,48 (дев`ять мільйонів двісті дванадцять тисяч триста дев`яносто дві гривні 48 копійок), що підтверджується Актом звіряння взаєморозрахунків станом на 21.03.2025, укладеного Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2. Договору);

Боржник бере на себе зобов`язання погасити перед новим кредитором суму заборгованості, яка зазначена в п. 1.2. цього Договору в порядку, визначеному у п. 5.3. Основного договору, зокрема, оплата здійснюється один раз на 14 (чотирнадцять) календарних днів за реалізований Боржником товар, або за окремим письмовим погодженням з Новим кредитором.

Загальний строк повного виконання грошового зобов`язання у розмірі, визначеному у п. 1.2. Цього Договору не повинен перевищувати 3 (три) календарні роки з моменту укладення цього Договору.

Розрахунки за Договором здійснюються в грошовій формі. Грошові зобов`язання визнаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на поточний рахунок відповідної Сторони. (п. 1.3. Договору).

Новий кредитор зобов`язується протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту одержання вимоги від Первісного кредитора перерахувати суму у розмірі вказаному в п. 1.2. цього Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Первісного кредитора (п. 2.1. Договору).

Проаналізувавши положення договору про відступлення права вимоги від 10.03.2025, ліквідатор виявив наявність ознак фраудаторності вказаного правочину, а саме: умови зазначеного Договору про відступлення права вимоги є типовими та фактично не містить визначеного строку виконання ТОВ «Українська Злагода» обов`язку щодо оплати вартості відступлених прав вимоги. Натомість, відповідно до його змісту, обов`язок здійснення такої оплати пов`язується виключно з моментом пред`явлення відповідної вимоги з боку ТОВ «Опт-Системс».

Момент переходу права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора умови оскаржуваного Договору не містять.

Договір про відступлення права вимоги від ТОВ «Опт-Системс» 21.03.2025 був підписаний новим директором громадянином ОСОБА_1 , фактично відразу після свого призначення, що ставить під сумнів про його реальну обізнаність в необхідності укладання такого договору.

Таким чином, ТОВ «Опт-Системс» здійснило відчуження належного йому реального майнового активу - дебіторської заборгованості, погашення якої могло забезпечити фактичне надходження грошових коштів, - в обмін не на реальне та безумовне грошове задоволення, а лише на право вимоги до ТОВ «Українська Злагода» щодо оплати вартості відступлених прав вимоги.

За таких обставин укладення вказаного договору призвело до вибуття з майнової сфери ТОВ «Опт-Системс» ліквідного активу без отримання еквівалентного та своєчасного зустрічного задоволення, що свідчить про істотне погіршення майнового становища товариства та може вказувати на вчинення правочинів на умовах, очевидно невигідних для підприємства та його кредиторів.

В свою чергу проведення реєстраційних дій щодо заміни директора та кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_2 , який фактично не здійснював господарську діяльність з моменту свого призначення, свідчить про свідомі дії щодо унеможливлення в подальшому звернення з відповідною вимогою від ТОВ «Опт-Системс» в порядку п. 2.1. Договору щодо перерахування коштів за відступлене право вимоги.

Вказані обставини свідчать про те, що службовими особами ТОВ «Опт-Системс» Договір відступлення права вимоги від 21.03.2025 було укладено за відсутності розумної економічної (ділової) мети, з виключним наміром виведення активів підприємства задля унеможливлення виконання наявних зобов`язань перед кредиторами.

У цьому випадку цивільно-правова форма (фраудаторний договір) слугувала виключно інструментом реалізації об`єктивної сторони кримінального правопорушення - розтрати ввіреного майна, а також є прямим доказом наявності умислу службових осіб на його протиправне відчуження.

На наявність попередньої узгодженості дій між службовими особами ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода» також вказує сам механізм виконання договору.

Зокрема, ТОВ «Українська Злагода» прийняло право вимоги без фактичного здійснення оплати за отримані активи, що виключає добросовісний та ринковий характер такої операції.

Оспорюваний правочин укладений між ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода». Обидві компанії входять до структури алкогольного холдингу Global Spirits. Та використовуються структурою холдингу як операційні та торговельні фірми (дистриб`ютори) для реалізації продукції.

Зафіксовано спільні адреси місцезнаходження обох компаній, інтереси який тривалий час представляють одні і ті ж самі юристи.

Зазначає, що загальна сума визнаних кредиторських вимог в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» складає 271 058 862,88 грн. Отже, суми дебіторської заборгованості, яка відступлена банкрутом на ТОВ «Українська Злагода», вистачило б на погашення значної суми визнаних у справі кредиторських вимог, строк виконання яких на момент вчинення правочину боржником, вже настав.

У відзиві відповідач-3 ТОВ ОТК «Європлюс» стверджує про відсутність порушеного права позивача з огляду на те, що 05.01.2022 між ТОВ ОТК «Європлюс» та ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані» (теперішня назва ТОВ «Опт-Системс») укладено договір поставки № 2021/102084/Є-П, в рамках якого постачальник передавав продукцію, а покупець зобов`язаний був її оплатити.

Станом на 18.03.2025 в ТОВ ОТК «Європлюс» перед ТОВ «Опт-Системс», існувала заборгованість по сплаті товару на суму 9 212 392,48 грн, що засвідчено актом звіряння взаєморозрахунків від 18.03.2025.

21.03.2025 р. між ТОВ ОТК «Європлюс», ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода» укладено договір про відступлення права вимоги за договором поставки № 2021/102084/Є-П за умовами якого ТОВ «Опт-Системс» передало ТОВ «Українська Злагода» право грошової вимоги в частині права отримання суми вартості поставленого, але не оплаченого товару в розмірі 9 212 392,48 грн, водночас, отримані ТОВ «Українська Злагода» за цим договором кошти зобов`язувалось перерахувати ТОВ «Опт-Системс» на вимогу останнього.

Станом на 22.06.2026 р. в ТОВ ОТК «Європлюс» перед ТОВ «Українська Злагода» залишалась непогашеною заборгованість в розмірі 12 988,32 грн, що підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків від 22.06.2026. За таких обставин, ТОВ ОТК «Європлюс» фактично виконало свої зобов`язання за оскаржуваним договором від 21.03.2025. Натомість, в матеріалах справи відсутні докази того, що ТОВ «Опт-Системс» пред`являло вимогу ТОВ «Українська Злагода» про перерахування грошових коштів за оскаржуваним договором від 21.03.2025. Таким чином, право на задоволення грошових вимог ТОВ «Опт-Системс» не вважається порушеним, а тому визнання недійсним договору від 21.03.2025 р. та застосування наслідків його недійсності не відновлює прав ТОВ «Опт-Системс».

Ліквідатор ТОВ «Опт-Системс», арбітражний керуючий Шиман Є.О. вбачає в договорі від 21.03.2025 очевидні ознаки фраудаторності, оскільки він вчинений у межах підозрілого періоду, із заінтересованою особою та є фактично безоплатним. Проте ТОВ ОТК «Європлюс» не погоджується із наведеними доводами, оскільки сам факт вчинення договору від 21.03.2025 в підозрілий період, автоматично не призводить до визнання його недійсними з цієї причини.

Заінтересованість між собою ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода» не підтверджується жодними прямими доказами. Спільна адреса в певний період часу не свідчить, що вказаними юридичними особами використовувалось одні й ті ж виробничі потужності. За адресою вул. Польова, 24, у м. Києві, знаходиться Бізнес центр SBC Capital, де можуть перебувати десятки орендарів, але цей факт не може призводити до їх заінтересованості. Сама по собі участь адвоката Голуб Н.О. та адвоката Пономарьової В.М. в судових справах ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода» забороняє їх ототожнювати та не свідчить про пов`язаність як самих представників, так і самих компаній. Не зрозумілим є те, яким чином включив ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода» до неформального дистриб`юторського пулуалкогольного холдингу Global Spirits, і чи такий дійсно існує.

Безоплатність договору від 21.03.2025 не відповідає дійсності, оскільки його оплатність для ТОВ ОТК «Європлюс» визначена в п.1.3 договору, а для ТОВ «Українська Злагода» в п. 2.1 договору, що пов`язується із вимогою ТОВ «Опт-Системс».

ТОВ ОТК «Європлюс» вказує, що позивачем обрано неефективний спосіб захисту заявленої вимоги про застосування наслідків недійсності правочину шляхом повернення

ТОВ «Українська Злагода» права вимоги до ТОВ ОТК «Європлюс» щодо оплати вартості поставленого, але не оплаченого товару за Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022. Водночас, станом на 22.06.2026 р. за Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022 в ТОВ ОТК «ЄВРОПЛЮС» знаходиться товар, який не був реалізований третім особам, вартість якого складає лише 12 988,22 грн. Відповідно, грошові вимоги в частині 9 199 404,26 грн виконані перед ТОВ «Українська Злагода».

Враховуючи зазначене, задоволення позовної вимоги ліквідатора ТОВ «Опт-Системс», арбітражного керуючого Шиман Є.О. про застосування наслідків недійсності правочину шляхом повернення ТОВ «Українська Злагода» права вимоги до ТОВ ОТК «Європлюс» щодо оплати вартості поставленого, але не оплаченого товару за Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022 на суму 12 988,22 грн не відновить порушених прав ТОВ «Опт-Системс», оскільки ця сума складає лише 0,0014% від оскаржуваного договору про відступлення права вимоги від 21.03.2025, тоді як на 99,9986 % договір є виконаним.

Крім того, вимога про сплату поставленого, але не оплаченого товару на суму 12988,22 грн, є також необґрунтованою з тієї причини, що згідно з п. 5.3 Договору поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022 грошові зобов`язання виникають з моменту реалізації товару третім особам, що в цьому випадку не відбулося.

У відзиві відповідач-2 ТОВ «Українська Злагода» вказує, що позивачем не доведено жодної з підстав, передбачених ч. 1 або ч. 2 ст. 42 КУзПБ, необхідних для визнання Договору недійсним. Щодо безоплатності Договору з його тексту вбачається, що п. 1.2 та 2.1 Договору передбачають чітке, безумовне грошове зобов`язання ТОВ «Українська Злагода» сплатити ТОВ «Опт-Системс» 9 212 392,48 грн, а визначення строку його виконання моментом пред`явлення вимоги є законним і усталеним для такого роду правочинів способом узгодження порядку розрахунків, що прямо передбачено ч. 2 ст. 530 ЦК України. Відсутність фактичної оплати на цей час зумовлена виключно відсутністю з боку ТОВ «Опт-Системс» та самого Арбітражного керуючого звернення з відповідною вимогою, а не умовами Договору чи діями ТОВ «Українська Злагода». Правочин, який породжує реальне, юридично дійсне зустрічне грошове зобов`язання, не може кваліфікуватися як безоплатний лише через те, що кредитор не скористався належним йому правом вимоги. Твердження про заінтересованість ТОВ «Українська Злагода» не підтверджено жодним доказом, що відповідав би ознакам, визначеним ст. 1 КУзПБ, включно з категорією «інших осіб, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими». Належність ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода» до одного дистриб`юторського кола виробника не є фактом юридичної чи корпоративної залежності між сторонами, а лише відображає їх статус самостійних контрагентів одного постачальника. Спільне представництво інтересів сторін адвокатами так само не є ознакою заінтересованості: за відсутності конфлікту інтересів чи інших обставин, передбачених ст. 28 ЗУ «Про адвокатуру та адвокатську діяльність», надання правничої допомоги різним клієнтам одним і тим самим адвокатом є правомірною практикою і не встановлює жодного зв`язку контролю чи управління між цими клієнтами. Посилання на адреси місцезнаходження спростовується змістом самого Договору, який засвідчує, що на дату його укладення юридичні адреси ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода» не збігалися. Посилання на Рішення АМКУ спростовується його змістом, оскільки це рішення не містить висновків про узгоджену поведінку чи спільне управління ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода», а лише фіксує окремі факти, не пов`язані між собою. Посилання на рішення Господарського суду Запорізької області від 14.04.2026 у справі № 908/1495/25(908/715/26) спростовується тим, що це рішення не набрало законної сили та, крім того, стосується іншого правочину з протилежним економічним змістом. За таких обставин Арбітражним керуючим не доведено наявності жодної з підстав, передбачених ч. 1 або ч. 2 ст. 42 КУзПБ, необхідних для визнання Договору недійсним, а доводи, викладені у Заяві, є або недоведеними. Таким чином, Арбітражним керуючим порушено ч. 1 ст. 74 ГПК України, оскільки позовні вимоги до ТОВ «Українська Злагода» є недоведеними, необґрунтованими, а тому не підлягають задоволенню.

Позивач в судовому засіданні 14.07.2026 вимоги викладені у заяві підтримав, просив задовольнити в повному обсязі.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні 14.07.2026 був відсутній. Повідомлений про дату і час судового засідання належним чином.

Представник відповідача-3 в судовому засіданні 14.07.2026 вимоги викладені у відзиві підтримав, просив відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Будь-які не розглянуті судом клопотання, подані учасниками процесу в межах розгляду справи, в матеріалах справи № 908/1495/25 (908/715/26) відсутні.

Беручи до уваги приписи ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, стосовно розгляду спору впродовж розумного строку, норми ч. ч. 1, 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті і суд розглядає справу за відсутності такого учасника, враховуючи той факт, що треті особи належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи та те, що у суду є всі необхідні матеріали (докази) для вирішення спору по суті, спір належить вирішити у відсутності представників третіх осіб за матеріалами справи.

Обставини, які є предметом доказування у справі, та докази, якими сторони підтверджують або спростовують їх наявність.

05.01.2022 між ТОВ ОТК «Європлюс» та ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані» (код ЄДРПОУ 44364729) було укладено договір поставки № 2021/102084/Є-П, в рамках якого постачальник передавав продукцію, а покупець зобов`язаний був її оплатити.

Додатковим договором про відступлення права вимоги від 13 червня 2023 року (заміни сторони у зобов`язанні за Договором поставки №2021/102084/Є-П від 05 січня 2022 року) між ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані» (код ЄДРПОУ 44364729), ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс») та ТОВ ОТК «Європлюс» було врегульовано відносини пов`язані із заміною первісного кредитора (постачальника ТОВ «Глобал Дистриб`юшин Компані») на ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна компанія» (ТОВ «Опт-Системс»), у взаємовідносинах, що виникають із договору поставки №2021/102084/Є-П від 05 січня 2022 року.

Станом на 18.03.2025 в ТОВ ОТК «Європлюс» перед ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс»), існувала заборгованість по сплаті товару на суму 9 212 392,48 грн, що засвідчено актом звіряння взаєморозрахунків від 18.03.2025.

21.03.2025 між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс» - Первісний кредитор) та ТОВ «Українська Злагода» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до умов договору Первісний кредитор, ТОВ «Опт-Системс», передає Новому кредиторові, ТОВ «Українська Злагода», а Новий кредитор приймає право грошової вимоги і стає кредитором в частині отримання суми вартості поставленого але не оплаченого Боржником, ТОВ ОТК «Європлюс», (покупцем) товару згідно з Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05 січня 2022 - Основний Договір, укладений між Первісним кредитором і Боржником (п. 1.1. Договору)

За цим Договором Новий кредитор одержує право вимагати від Боржника належного виконання грошового зобов`язання, а саме: оплати вартості поставленого, але не сплаченого товару за Основним Договором станом на дату укладення цього Договору у розмірі 9 212 392,48 (дев`ять мільйонів двісті дванадцять тисяч триста дев`яносто дві гривні 48 копійок), що підтверджується Актом звіряння взаєморозрахунків станом на 21.03.2025, укладеного Первісним кредитором та Боржником (п. 1.2. Договору).

Боржник бере на себе зобов`язання погасити перед новим кредитором суму заборгованості, яка зазначена в п. 1.2. цього Договору в порядку, визначеному у п. 5.3. Основного договору, зокрема, оплата здійснюється один раз на 14 (чотирнадцять) календарних днів за реалізований Боржником товар, або за окремим письмовим погодженням з Новим кредитором.

Загальний строк повного виконання грошового зобов`язання у розмірі, визначеному у п. 1.2. Цього Договору не повинен перевищувати 3 (три) календарні роки з моменту укладення цього Договору.

Розрахунки за Договором здійснюються в грошовій формі. Грошові зобов`язання визнаються виконаними з моменту надходження грошових коштів на поточний рахунок відповідної Сторони. (п. 1.3. Договору).

Новий кредитор зобов`язується протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту одержання вимоги від Первісного кредитора перерахувати суму у розмірі вказаному в п. 1.2. цього Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Первісного кредитора (п. 2.1. Договору).

ТОВ «Опт-Системс», до зміни найменування на підставі рішення учасника від 19.03.2025 №19/03/25 ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (далі - ТОВ «УТДК», код ЄДРПОУ 44477735) зареєстроване в якості юридичної особи. Основним видом економічної діяльності позивача є оптова торгівля напоями (код КВЕД 46.34).

Наказом Головного управління ДПС у м. Києві від 06.02.2025 № 941-п, на підставі пп. 19-1.1.4, пп. 19-1.1.14, пп. 19-1.1.16, пп. 19-1.1.17 п. 19-1.1 ст. 19-1, пп. 20.1.4, пп. 20.1.6, пп. 20.1.8, пп. 20.1.9, пп. 20.1.10, пп. 20.1.11, пп. 20.1.12, пп. 20.1.13 п. 20.1 ст. 20, пп. 75.1.3 п. 75.1 ст. 75, пп. 80.2.2, пп. 80.2.5 п. 80.2 ст. 80, п. 69.2 підрозд. 10 розд. ХХ Перехідних положень Податкового кодексу України, Закону України від 18.06.2024 № 3817-IX «Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, спиртових дистилятів, біоетанолу, алкогольних напоїв, тютюнових виробів, тютюнової сировини, рідин, що використовуються в електронних сигаретах, та пального» наказано провести фактичну перевірку ТОВ «УТДК» за адресою: м. Київ, Солом`янський район, вул. Польова, 24, з 06.02.2025 тривалістю 10 діб з питань дотримання вимог законодавства, яке регулює виробництво та обіг спирту, спиртовмісної продукції, алкогольних напоїв, тютюнових виробів та рідин, що використовуються в електронних сигаретах за період з 01.01.2024 по 15.02.2025.

На підставі направлень від 06.02.2025 № 3601/26-15-09-01, від 06.02.2025 № 3602/26-15-09-01, від 07.02.2025 № 3624/26-15-09-01 та наказу від 06.02.2025 № 941-п Головним управлінням ДПС у м. Києві у період з 06.02.2025 по 15.02.2025 проведено фактичну перевірку господарської одиниці (офіс) ТОВ «УТДК» за адресою: м. Київ, Солом`янський район, вул. Польова, 24 з питань дотримання вимог законодавства, що регулює виробництво та обіг спирту, спиртовмісної продукції, алкогольний напоїв, тютюнових виробів та рідин, що використовуються в електронних сигаретах. За результатами перевірки ГУ ДПС у м. Києві складено акт від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735.

На підставі акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ «УТДК» застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812,60 грн. (48 524 406,30 грн х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії.

Згідно рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 09.12.2025 визнано протиправним та скасовано податкове повідомлення-рішення Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25. Вказане рішення не набрало законної сили станом на поточну дату.

Окрім того, згідно ухвали Господарського суду Запорізької області від 19.08.2025 у справі № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» визнані вимоги Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків у розмірі 97 084 812,60 грн. (штрафні санкції) з шостою чергою задоволення та 6 056, 00 грн. (судовий збір) з першою чергою задоволення.

Головним управлінням ДПС у м. Києві 07.03.2023 видано ТОВ «УТДК» ліцензію на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) №990209202300012 (термін дії з 07.03.2023 до 07.03.2028) та ліцензію на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015 (термін дії з 07.03.2023 до 07.03.2028).

Посадовими особами ГУ ДПС у Житомирській області 06.02.2025 здійснено виїзд з метою проведення фактичної перевірки місця зберігання алкогольних напоїв ТОВ «Опт-Системс» (на той час ТОВ «УТДК»), внесеного до Єдиного державного реєстру місць зберігання, за адресою: Житомирська область, м. Житомир, вул. Кооперативна, 12.

Перевіркою встановлено факт відсутності уповноважених осіб за місцем зберігання та складено акт від 06.02.2025 № 71/09-01/44477735 «Про неможливість проведення перевірки ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» за місцем фактичного провадження діяльності - Житомирська область, м. Житомир, вул. Кооперативна, 12 (далі - Акт).

Як зазначено в Акті, оскільки встановити, який саме склад орендує ТОВ «УТДК» неможливо, в результаті звернення до ТОВ ТК «Поліссся - Продукт» (код ЄДРПОУ 32265298) (орендодавець складу) останнім надано акт прийому-передачі приміщення з оренди та додаткову угоду до договору оренди від 15.03.2023 № 90. На підставі наданих документів встановлено, що достроково розірвано договір оренди приміщень між ТОВ ТК «Поліссся Продукт» та ТОВ «УТДК» з 31.03.2024. В Акті зазначено інформацію про додатки, в тому числі фото приміщення складу.

Зазначений Акт був направлений ТОВ «УТДК» 12.02.2025 в Електронний кабінет платника податків листом ГУ ДПС у Житомирській області 12.02.2025 № 4685/6/06-30-09-01.

Акт від 06.02.2025 № 71/09-01/44477735 про неможливість проведення перевірки ТОВ «УТДК» за місцем фактичного провадження діяльності (Житомирська область, м. Житомир, вул. Кооперативна, 12), а також інші матеріали, складені під час виходу для проведення перевірки, направлено до ГУ ДПС у м. Києві для вжиття заходів згідно з вимогами чинного законодавства.

На підставі розгляду вищевказаних матеріалів, відповідно до ч. 1, п. 10 ч. 2, п. 2 ч. 4 ст. 46 Закону України від 18 червня 2024 року №3817-ІХ «Про державне регулювання виробництва і обігу спирту етилового, спиртових дистилятів, біоетанолу, алкогольних напоїв, тютюнових виробів, тютюнової сировини, рідин, що використовуються в електронних сигаретах, та пального», ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення від 04.03.2025 № 460 про припинення дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) № 990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015.

ТОВ «Опт-Системс» звернулось до Запорізького окружного адміністративного суду з позовною заявою до Головного управління ДПС у м. Києві, в якій просило суд визнати протиправним та скасувати рішення контролюючого органу № 460 «Про припинення дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності». Згідно рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 28.01.2026 у справі № 280/6567/25 у задоволені позовних вимог ТОВ «Опт-Системс» відмовлено. Не погодившись із вказаним рішенням ТОВ «Опт-Ситсемс» подана апеляційна скарга. Згідно ухвали Третього апеляційного адміністративного суду від 09.03.2026 апеляційну скаргу ТОВ «Опт-Системс» на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 28.01.2026 в адміністративній справі №280/6567/25 - повернуто заявнику.

Таким чином рішення податкового органу від 04.03.2025 № 460 про припинення дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності ТОВ «Опт-Системс» залишилось в силі.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вбачається, що станом на день укладення зазначеного договору відступлення права вимоги (18.03.2025) керівником ТОВ «Опт-Системс» був ОСОБА_3 , а боржник мав назву ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (ТОВ «УТДК»). 21.03.2025 стосовно боржника було проведено ряд реєстраційних дій, а саме: змінено найменування на ТОВ «Опт-Системс»; змінено адресу реєстрації на 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216; змінено керівника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_2 ; змінено кінцевого бенефіціарного власника на громадянина Республіки Молдова ОСОБА_2 .

05.06.2025 ухвалою Господарського суду Запорізької області відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Опт-Системс».

У з`язку із невиконанням своїх обов`язків, розпорядник майна, в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» звернувся до суду з клопотанням про припинення повноважень керівника Ченуші Ігоря та покладення його повноважень на розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Є.О. Згідно ухвали суду від 09.12.2025 клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ «Опт-Системс» задоволено.

Судом встановлено, що попереднім директором - Ченушою Ігорем не було виконано вимоги а ні розпорядника майна, а ні суду щодо передачі бухгалтерської та іншої документації, печаток та штампів, матеріальних та інших цінностей боржника.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру судових рішень не вбачається жодних дій з боку ТОВ «Опт-Системс», направлених на стягення дебіторської заборгованості в межах суми 9 212 392,48 грн., право вимоги на яку було придбано згідно договору від 21.03.2025, укладеного з ТОВ «Українська Злагода» та ТОВ ОТК «Європлюс».

Відповідно до інформації про рух грошових коштів по рахункам ТОВ «Опт-Системс» в період з моменту укладення оскаржуваного договору по поточну дату також не вбачається зарахувань, внаслідок проведеної роботи з боку керівництва, направленої на стягнення оплат за відчуження дебіторської заборгованості в судовому або позасудовому порядку.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, невизнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України «Про міжнародне приватне право», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

За приписами частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 Господарського процесуального кодексу України, а також статей 15, 16 Цивільного кодексу України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Тому задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.

Так, відповідно до положень статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.

Звертаючись із вимогами про визнання недійсним правочину, заявник згідно з положеннями статей 13, 74 Господарського процесуального кодексу України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для визнання його недійсним.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, згідно з якими, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

На відміну від Цивільного кодексу України, Кодекс України з процедур банкрутства не визначає вимоги до укладеного правочину, а встановлює спеціальні правила та врегульовує процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника можливе як на підставі загальних засад цивільного законодавства (в силу недопустимості зловживання правом), так і на підставі спеціальної норми, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства. Зазначені способи є належними способами захисту, які, з урахуванням обставин справи, гарантують практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Водночас однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню («вживанням права на зло»).

За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Фраудаторними правочинами в юридичній науці та в останні роки в українській судовій практиці називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору. Цей термін походить від англ. "fraud" шахрайство, підроблення, афера. Значення цього слова розкривається внутрішнім змістом тих категорій і понять, які вони називають.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.

Зокрема, зловживання правом це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки. За одним із сучасних визначень, під зловживанням правом розуміються випадки, коли суб`єкт цивільних правовідносин, якому належить певне суб`єктивне цивільне право, здійснює його неправомірно, коли суть здійснення права іде врозріз з його формальним змістом. Тобто уповноважена особа, маючи суб`єктивне право і спираючись на нього, виходить за межі дозволеної поведінки. Слово "зловживання" за своїм буквальним змістом означає використання, вживання чого-небудь з метою заподіяння певного зла, шкоди, збитків кому б то не було. Семантичне тлумачення терміну "зловживання правом" призводить до висновку про те, що його основним змістом є використання належного уповноваженій особі суб`єктивного цивільного права на шкоду іншому учаснику цивільних відносин.

Отже, учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини. У зв`язку з цим слід дійти висновку, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 №2-р(II)/2021 у справі №3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 Цивільного кодексу України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)".

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний, так і безоплатний договір, а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

-момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засідання у справі);

-контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

-щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

У постанові від 28.02.2024 у справі №908/70/22(908/1566/22) Верховний Суд виснував, що виходячи із закріпленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язку доказування, ураховуючи встановлені статтею 77 цього Кодексу вимоги щодо допустимості доказів у справі, суди, в межах наявних в них повноважень, передбачених статтями 86, 237, 269 Господарського процесуального кодексу України, досліджуючи питання недійсності правочину, укладеного боржником в "підозрілий період", мають надати належну правову оцінку заявленим вимогам позивача з урахуванням визначених ним підстав заявлених вимог (фактичної підстави вчинення правочинів на шкоду кредиторам та правової підстави, яка, окрім приписів статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ґрунтується на загальних нормах Цивільного кодексу України).

Враховуючи визначені законодавцем загальні принципи господарського процесу (у тому числі обов`язок з доведення стороною всіх наведених нею обставин), презумпцію правомірності правочину (статті 204 Цивільного кодексу України), презумпцію добросовісності та розумності поведінки особи (частина п`ята статті 12 Цивільного кодексу України), позивач повинен довести наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину, а саме: невідповідність його прямим імперативам, наявність зловживання боржником своїм правом, укладення правочину на шкоду кредиторам, відсутність реальної мети, вчинення його всупереч принципам розумності та добросовісності тощо.

Суд зазначає, що за своєю юридичною природою оспорюваний договір є договором купівлі-продажу права вимоги.

Частиною першою статті 177 Цивільного кодексу України передбачено, що об`єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага.

В силу частини першої статті 178 Цивільного кодексу України об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами (стаття 190 Цивільного кодексу України).

Наведені норми права встановлюють спільний режим правового регулювання для речей та майнових прав. Речі та майнові права охоплюються спільним родовим поняттям майно, є об`єктами цивільних прав та можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з частиною першою статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18).

Відступлення права вимоги (цесія) це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором. Норми Цивільного кодексу України про відступлення права вимоги повинні застосовуватися саме до відповідного договору (зокрема, договору купівлі-продажу), правовим результатом якого є цесія (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі №910/19199/21).

За умовами статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Двосторонній характер зобов`язань договору купівлі-продажу зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. З виникненням таких зобов`язань продавець бере на себе обов`язок передати у власність покупця майно і водночас набуває права вимагати його оплати, а покупець зі свого боку набуває права вимагати від постачальника передачі цього майна та зобов`язаний здійснити оплату.

Наявність підстав для визнання недійсним договору поставки, укладеного боржником до відкриття провадження у справі про банкрутство, згідно зі статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства суди встановлюють відповідно до норм матеріального та процесуального права шляхом дослідження правової природи договору (а не лише його назви), аналізу змісту та умов укладеного договору зі встановленням фактичних обставин та здійсненням на їх підставі висновками щодо застосування відповідних норм законодавства у кожній конкретній справі.

За змістом вказаної норми підстави, закріплені в ній, вказують визначальним критерієм недійсності правочинів боржника негативні наслідки виконання боржником/прийняття ним на себе майнових зобов`язань, що вимагає економіко-правову оцінку дій боржника, що призвели до зменшення його активів (приховування майна) та неплатоспроможності.

Тобто «недійсність» за статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а метою застосування наведених положень є відповідні, визначені законом (зокрема, частиною третьою статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства та статтею 216 Цивільного кодексу України) наслідки у вигляді повернення майна боржника у ліквідаційну масу задля унеможливлення для боржника зловживати своїми правами та вчиняти дії на шкоду кредиторам.

У частині третій статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої, другої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Принцип змагальності сторін полягає в тому, що сторони у процесі зобов`язані в процесуальній формі довести свою правоту, за допомогою поданих ними доказів переконати суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень.

Отже, даний принцип забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладення тягаря доказування на сторони.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу частини першої статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, в господарському процесі є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України).

Господарський суд наголошує на тому, що рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях та містити неточності у встановленні обставин, які мають вирішальне значення для правильного вирішення спору, натомість висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки мають бути вичерпними, відповідати дійсності і підтверджуватися достовірними доказами. Згідно з правовою позицією об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладеною в постанові від 05.06.2020 у справі №920/528/19.

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування.

Зі змісту оспорюваного правочину вбачається, що останній передбачає, що Новий кредитор зобов`язується протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту одержання вимоги від Первісного кредитора перерахувати суму у розмірі вказаному в п. 1.2. цього Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Первісного кредитора (п. 2.1. Договору).

Умови оскаржуваного Договору про відступлення права вимоги не містить визначеного строку виконання ТОВ «Українська Злагода» обов`язку щодо оплати вартості відступлених прав вимоги. Відповідно до його змісту, обов`язок здійснення такої оплати пов`язується з моментом пред`явлення відповідної вимоги з боку ТОВ «Опт-Системс». Момент переходу права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора умови оскаржуваного Договору не містять.

Договір про відступлення права вимоги від ТОВ «Опт-Системс» 21.03.2025 був підписаний новим директором громадянином Молдови ОСОБА_4 , в день призначення його директором та кінцевим бенефіціарним власником.

ТОВ «Опт-Системс» здійснило відчуження дебіторської заборгованості, погашення якої могло забезпечити фактичне надходження грошових коштів, на право вимоги до ТОВ «Українська Злагода» щодо оплати вартості відступлених прав вимоги.

Враховуючи зазначене, Договір про відступлення не має розумної економічної мети, є збитковим для ТОВ «Опт-Системс», спрямований на зменшення ліквідаційної маси та порушує права кредиторів, оскільки фактично відбулося подвійне вибуття активів ТОВ «Опт Системс» без отримання будь-якої компенсації.

Суд також вбачає, що оспорюваний правочин був укладений у "підозрілий період" (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), який зумовлений тим, що 04.03.2025 ГУ ДПС у м. Києві прийнято рішення № 460 про припинення ТОВ «Опт-Системс» дії ліцензії на право провадження відповідного виду господарської діяльності, а саме: ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями - сидром та перрі (без додання спирту) № 990209202300012 та ліцензії на право оптової торгівлі алкогольними напоями, крім сидру та перрі (без додання спирту) № 990208202300015.

14.03.2025 на підставі акту перевірки від 17.02.2025 № 12826/Ж5/26-15-09-01/44477735 та висновку від 12.03.2025 № 6031/ж12/26-15-09-01-05, Центральним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків прийнято податкове повідомлення-рішення від 14.03.2025 № 562/ж10/31-00-07-03-03-25, яким до ТОВ «УТДК» застосовано штрафні (фінансові) санкції у розмірі 97 084 812,60 грн. (48 524 406,30 грн х 200 %) за роздрібну торгівлю алкогольними напоями без наявності відповідної ліцензії.

21.03.2025 між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс») та ТОВ «Українська Злагода» укладено договір про відступлення права вимоги.

21.03.2025 вчинено ряд реєстраційних дій, за наслідком яких змінено найменування на ТОВ «Опт-Системс», адреса реєстрації, керівник, учасник та кінцевий бенефіціарний власник на громадянина Республіки Молдова.

Отже, вищевказані реєстраційні дії з боку боржника в березні 2025 виглядають як цілеспрямована підготовка до виведення юридичної особи з роботи для свідомого уникнення розрахунків з податковим органом.

Вказані обставини свідчать про те, що службовими особами ТОВ «Опт-Системс» Договір відступлення права вимоги від 21.03.2025 було укладено за відсутності розумної економічної (ділової) мети, з виключним наміром виведення активів підприємства задля унеможливлення виконання наявних зобов`язань перед кредиторами.

Вчинення спірних правочинів у межах підозрілого періоду, визначеного статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, створює обґрунтовану презумпцію їх потенційної спрямованості на порушення прав кредиторів. Така поведінка не відповідає стандарту добросовісного суб`єкта підприємницької діяльності та свідчить про спрямованість дій не на отримання економічної вигоди, а на виведення активів з-під потенційного звернення стягнення кредиторів. Використання конструкції відступлення права вимоги як формального механізму для унеможливлення зустрічного зарахування та фактичного зменшення майнової бази боржника є формою зловживання правом.

Суд виходить із пріоритету оцінки економічного змісту правочину над його формально-юридичною конструкцією. Підприємницька діяльність за своєю природою спрямована на отримання економічного результату. Формальне дотримання вимог щодо укладення договору відступлення права вимоги не виключає необхідності перевірки реальної господарської мети та наслідків такого відчуження для майнової сфери боржника. Якщо правочин не має раціонального економічного пояснення з позиції інтересів боржника, він не може користуватися судовим захистом.

Укладення правочину, які створює або поглиблюють дефіцит активів боржника без отримання адекватного компенсаційного еквівалента, є несумісним із природою процедур банкрутства. Такі дії змінюють структуру активів не з метою оптимізації господарської діяльності, а з метою ускладнення або унеможливлення задоволення вимог кредиторів, що становить порушення принципу добросовісності у цивільних (господарських) правовідносинах.

Із моменту виникнення загрози неплатоспроможності поведінка боржника підлягає оцінці за підвищеним стандартом добросовісності. У такому стані органи управління боржника зобов`язані враховувати не лише корпоративний інтерес, а й інтереси кредиторів як осіб, за рахунок яких фактично формується економічний ризик подальшої діяльності. Вчинення правочинів, що об`єктивно зменшують активи або позбавляють боржника ефективних механізмів зменшення заборгованості, суперечить цьому стандарту та не може розцінюватися як належна та розумна господарська поведінка.

У справах про оспорювання правочинів боржника доказування часто має характер оцінки непрямих доказів та економічних індикаторів. Відсутність прямого доказу змови чи спеціального умислу не перешкоджає встановленню фраудаторності, якщо сукупність встановлених обставин утворює логічний і послідовний ланцюг, що свідчить про спрямованість правочину на зменшення майнової бази боржника.

Намір заподіяння шкоди кредиторам як елемент фраудаторності може встановлюватися не лише через прямі докази внутрішньої волі сторін, а й шляхом аналізу сукупності об`єктивних обставин укладення правочину. Невигідність умов для боржника, відстрочення платежу без забезпечення його виконання, укладення договору в період наявності судових спорів та фінансових труднощів у своїй сукупності є достатніми індикаторами недобросовісної спрямованості дій.

Суд враховує, що відповідно до приписів ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересованою особою визнається сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним.

Ліквідатор в межах справи № 908/1495/25 про банкрутство ТОВ «Опт-Системс» звернувся із позовною заявою про спростування майнових дій та стягнення 132 045 951,50 грн., яка була розглянута Господарським судом Запорізької області в судовому засіданні 14.04.2026.

За результатами її розгляду судом винесено рішення, яким зазначену позовну заяву задоволено частково. Визнано недійсним Договір про відступлення права вимоги від 18.03.2025, укладений між ТОВ «Опт-Системс» та ТОВ «Українська Злагода». Спростовано майнові дії боржника ТОВ «Опт-Системс», які полягали в перерахуванні коштів на користь ТОВ «Українська Злагода» у розмірі 116 257 951,50 грн. з призначенням платежу (оплата згідно договору про відступлення права вимоги від 18.03.2025р. Без ПДВ). у період з 02.04.2025 по 30.04.2025, що підтверджується випискою про рух коштів по рахунку ТОВ «Опт-Системс» у АТ «Райффайзен Банк». Стягнуто з ТОВ «Українська Злагода» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Опт-Системс» грошові кошти у розмірі 116 257 951,50 грн. Згідно Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 01.07.2026 апеляційну скаргу ТОВ «Українська Злагода» залишено без задоволення, а рішення від 14.04.2026 без змін.

ТОВ «ОТК «Європлюс» у відзиві зазначило про те, що ліквідатором обрано неефективний спосіб захисту, оскільки задоволення позовної вимоги ліквідатора ТОВ «Опт-Системс», арбітражного керуючого Шимана Є.О. про застосування наслідків недійсності правочину шляхом повернення ТОВ «Українська Злагода» права вимоги до ТОВ ОТК «Європлюс» щодо оплати вартості поставленого, але не оплаченого товару за Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022 на суму 12988,22 грн не відновить порушених прав ТОВ «Опт-Системс», оскільки ця сума складає лише 0,0014% від оскаржуваного договору про відступлення права вимоги від 21.03.2025 р., тоді як на 99,9986 % договір є виконаним. Крім того, вимога про сплату поставленого, але не оплаченого товару на суму 12988,22 грн, є також необґрунтованою з тієї причини, що згідно з п. 5.3 Договору поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022 грощові зобов`язання виникають з моменту реалізації товару третім особам, що в нашому випадку не відбулося.

Суд вказує, що враховуючи правову позицію Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, яка викладена в Постанові від 04.11.2025 у справі № 926/1448-б/24 (926/2710/24), визнання правочину недійсним є одним із передбачених способів захисту цивільних прав та інтересів згідно зі статтею 16 ЦК України, статтею 20 Господарського кодексу (далі - ГК України).

Так, Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямований на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

Так, щодо розгляду та захисту порушених справ у межах справи про банкрутство, то такий розгляд має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

До таких засобів віднесено також інститут визнання недійсними правочинів боржника та спростування майнових дій боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ.

Згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду (зокрема викладеною в постанові від 13.03.2025 у справі № 904/1733/23(904/2678/23) та від 30.05.2024 у справі № 925/1577/20(925/287/23)), відповідно до частини першої статті 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним з підстав передбачених, у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину. Тоді як частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів. Тобто саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.

У цьому висновку Суд враховує правову позицію Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, сформульовану в пунктах 164, 165 постанови від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, а також у постанові від 17.10.2024 у справі № 914/2161/23, відповідно до якої відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником; у такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Наведене також спростовує аргументи скаржника (пункт 6.1) в частині ствердження про застосований при зверненні з позовом у цьому спорі неефективний спосіб захисту порушеного права.

При цьому Суд також зазначає, що в силу приписів частини другої статті 190 ЦК України право вимоги не є споживною річчю, тому відповідно неможливо від одного забрати і до іншого передати те, що не належить до матеріального світу, і виконання судового рішення про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги вичерпується (реалізовується) вступом у чинність відповідного судового рішення без застосування заходів примусового впливу.

Отже, з урахуванням правової природи оспорюваного Договору (про відступлення права вимоги), за яким передається не річ матеріального світу, а право як таке, Позивач обрав належний та ефективний спосіб захисту щодо визнання правочину недійсним, який повертає сторони договору у попереднє становище та повертає до складу ліквідаційної маси банкрута дебіторську заборгованість (права вимоги) до Третьої особи 1 в сумі 4 686 268 грн. 83 коп. У цьому висновку Суд враховує аналогічні висновки Верховного Суду, наведені в постанові від 15.10.2025 у справі № 926/1448-б/24 (926/2648/24).

Суд оцінює обставини укладення спірного договору у його сукупності, з урахуванням часу вчинення правочинів, диспропорційності зустрічного надання, відстрочення платежу, відсутності доказів фактичного виконання та наявності судового спору, у якому право вимоги мало істотне значення. Саме сукупність зазначених обставин, а не кожна з них окремо, свідчить про фраудаторний характер правочинів та їх спрямованість на зменшення ліквідаційної маси боржника.

Механізм оскарження правочинів боржника у процедурі банкрутства спрямований на відновлення справедливого балансу між приватною автономією сторін та публічним інтересом у захисті кредиторської спільноти. Допущення збереження правочину, який істотно зменшує активи боржника за відсутності еквівалентного зустрічного надання, фактично покладає негативні наслідки ризикової або недобросовісної поведінки боржника на кредиторів, що суперечить цілям процедури неплатоспроможності.

Системний аналіз положень Кодексу України з процедур банкрутства свідчить, що інститут оскарження правочинів боржника має не каральний, а відновлювальний характер і спрямований на повернення активів до конкурсної маси. Тлумачення відповідних норм має здійснюватися таким чином, щоб забезпечити реальне, а не формальне відновлення платоспроможності або максимальне задоволення вимог кредиторів, що виключає можливість легалізації економічно безпідставного вибуття активів.

Положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства є спеціальними щодо загальних норм цивільного законодавства про недійсність правочинів і спрямовані на досягнення публічно значущої мети захист прав та законних інтересів усієї сукупності кредиторів. Тому оцінка спірних договорів здійснюється крізь призму інтересів конкурсної маси, а не виключно з позиції формальної відповідності їх загальним вимогам цивільного права.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що сукупністю наявних у матеріалах справи доказів підтверджується факт існування негативного економічного впливу оспорюваного договору на платоспроможність боржника внаслідок відступлення права вимоги за цим договором, у тому числі через призму неможливості виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами.

Даній позиції суду повністю відповідає викладений у звіті про проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ «Опт-Системс».

Докази на спростування відомостей, вказаних у вищенаведеному звіті, складеному відповідно до Порядку проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, затвердженому наказом Міністерства юстиції України №3105/5 від 10.09.2020, у матеріалах справи відсутні.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про доведеність позивачем своїх тверджень стосовно фраудаторності оспорюваного договору, що зумовлює наявність правових підстав для задоволення вимог про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги від 21.03.2025, укладений між ТОВ «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс»), ТОВ «Українська Злагода» та Товариством з обмеженою відповідальністю Об`єднана Торговельна Компанія «Європлюс» та застосувати наслідки недійсності правочину шляхом повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Об`єднана Торговельна Компанія «Європлюс» щодо оплати вартості поставленого, але не оплаченого товару за Договором поставки №2021/102084/Є-П від 05.01.2022.

Доводи відповідача про те, що оспорюваний договір був спрямовані на реальне настання обумовлених ними наслідків, судом до уваги не приймаються, оскільки вказані обставини жодним чином не виключають можливості кваліфікації відповідних договорів як фраудаторних правочинів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (правова позиція Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись положеннями ст.ст. 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов ліквідатора ТОВ «Опт-Системс» арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича задовольнити.

Визнати недійсним Договір про відступлення права вимоги від 21.03.2025, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Торгова Дистрибуційна Компанія» (нова назва ТОВ «Опт-Системс»), Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» та Товариством з обмеженою відповідальністю Об`єднана Торговельна Компанія «Європлюс».

Застосувати наслідки недійсності правочину шляхом повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Об`єднана Торговельна Компанія «Європлюс» щодо оплати вартості поставленого, але не оплаченого товару за Договором поставки № 2021/102084/Є-П від 05.01.2022.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Опт-Системс" (адреса місцезнаходження: 69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, оф. 216, код ЄДРПОУ 44477735) на користь арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (адреса для направлення кореспонденції: 01103, м. Київ, а/с 24 e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 1 774 (одна тисяча сімсот сімдесят чотири) грн 94 коп. витрат зі сплати судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська Злагода» (03056, м. Київ, вул. Борщагівська, буд. 154, офіс 5-3; код ЄДРПОУ 45522165) на користь арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (адреса для направлення кореспонденції: 01103, м. Київ, а/с 24 e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 1 774 (одна тисяча сімсот сімдесят чотири) грн 93 коп. витрат зі сплати судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Об`єднана Торговельна Компанія «Європлюс» (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, буд. 63; код ЄДРПОУ 30217001) на користь арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (адреса для направлення кореспонденції: 01103, м. Київ, а/с 24 e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 1 774 (одна тисяча сімсот сімдесят чотири) грн 93 коп. витрат зі сплати судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного провадження.

Рішення може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано-20.08.26.

Суддя О.О. Юлдашев