Рішення № 139082755, 12.08.2026, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8-й під`їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" серпня 2026 р.м. ХарківСправа № 922/4759/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Присяжнюка О.О.

при секретарі судового засідання Божко Є.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4. (Угорщина, 1062, м. Будапешт, вул. Араді, 66. 2., 4), 3-ті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Limited) адреса Inomenon Ethon 8., Despina Sofia Court, 2nd floor, Flat/Office 202., P.C. 6042, Larnaca, Ciprus (Іноменон Етон 8, ОСОБА_2 ), 2 поверх, офіс 202, п/с 6042 Ларнака, Кіпр), - Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" (62495, Харківська область, Харківський район, смт Васищеве, вул. Промислова, 22, код ЄДРПОУ 33120146), - Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, Павлівський майдан, 4, код ЄДРПОУ 40214227) про переведення прав та обов`язків покупця за участю представників:

позивача - Санін А.О. (ордер серія АХ № 1269700 від 24.06.2025),

відповідача - Донець Ю.Б. (ордер серія АІ № 1451784 від 28.05.2025),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача (Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед") - Андрощук Б.М. (ордер серія АХ № 1288791 від 11.09.2025),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача (Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром") - не з`явився,

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача (Департамент реєстрації Харківської міської ради) - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд:

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини Товариство з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не було виконано вимоги закону щодо повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", що на думку позивача, свідчить про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром".

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2024 для розгляду справи №922/4759/24 призначено суддю Лавренюк Т.А.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/4759/24. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження.

У підготовчому засіданні 11.12.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.02.2026 провадження у справі зупинено до повернення матеріалів справи з суду касаційної інстанції.

Розпорядженням Керівника апарату Господарського суду Харківської області №130/2026 від 24 квітня 2026 року призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з відпусткою у зв`язку з вагітністю та пологами судді Лавренюк Т.А.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24 квітня 2026 року для розгляду справи №922/4759/24 визначено суддю Сальнікову Г.І.

04.05.2026 матеріали справи №922/4759/24 повернулись до Господарського суду Харківської області.

Розпорядженням Керівника апарату Господарського суду Харківської області №209/2026 від 19 червня 2026 року призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку з тимчасовою непрацездатністю судді Сальнікової Г.І., що вже триває 30 і більше календарних днів поспіль.

Відповідно до Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19 червня 2026 року для розгляду справи №922/4759/24 визначено суддю Присяжнюка О.О.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.06.2026 справу №922/4759/24 прийнято до провадження зі стадії розгляду справи по суті. Провадження у справі № 922/4759/24 поновлено. Розгляд справи №922/4759/24 постановлено повторно розпочати спочатку на стадії розгляду справи по суті. Судове засідання призначено на 15 липня 2026 року о 12:00.

У судовому засіданні 15.07.2026 постановлено ухвалу, яку внесено до протоколу судового засідання, про перерву в судовому засіданні до 04 серпня 2026 року до 12:30.

В порядку ст. 120-121 Господарського процесуального кодексу України сторони повідомлені про наступне судове засідання ухвалами від 15.07.2026.

У судовому засіданні 04.08.2026 постановлено ухвалу, яку внесено до протоколу судового засідання, про перерву в судовому засіданні до 10.08.2026 до 14:00.

В порядку ст. 120-121 Господарського процесуального кодексу України сторони повідомлені про наступне судове засідання ухвалами від 04.08.2026.

У судовому засіданні 10.08.2026 постановлено ухвалу, яку внесено до протоколу судового засідання, про перерву в судовому засіданні до 12.08.2026 до 10:30.

В порядку ст. 120-121 Господарського процесуального кодексу України сторони повідомлені про наступне судове засідання ухвалами від 10.08.2026.

У судовому засіданні 12.08.2026 представник позивача підтримав позовні вимоги та просив задовольнити позов у повному обсязі, судові витрати покласти на відповідача.

Присутній у судовому засіданні 12.08.2026 представник відповідача проти позову заперечував з підстав, викладених у відзив на позовну заяву.

Представник Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" у судовому засіданні 12.08.2026 просив задовольнити позов.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" у судове засідання, призначене на 12.08.2026 на 10:30, не з`явився.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Департамент реєстрації Харківської міської ради - свого повноважного представника у судове засідання 12.08.2026 не направила.

Згідно з ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) днем вручення судового рішення є: день вручення судового рішення під розписку; день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду; день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" та Департамент реєстрації Харківської міської ради копії ухвал суду отримували шляхом доставки в електронні кабінети, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа, яка міститься в матеріалах справи.

В ході розгляду справи Господарським судом Харківської області, відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 13 ГПК України, створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, у межах строків, встановлених ГПК України.

Судом в повному обсязі досліджено письмові докази у справі відповідно до приписів ч. 1 ст. 210 ГПК України, а також з урахуванням положень ч. 2 цієї норми, якою встановлено, що докази, які не були предметом дослідження в судовому засіданні, не можуть бути покладені судом в основу ухваленого судового рішення.

У судовому засіданні 12.08.2026 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 24 квітня 2019 року між продавцем Юридичною особою за законодавством Кіпру Компанія - Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД» (PETERS & BURG HOLDING LIMITED) (реєстраційний № HE 239433, дата реєстрації: 07.10.2008, Despina Sofia Court, 2nd floor, Flat/Office 202., PC 6042, Larnaca, Ciprus, в особі директора Івашкевича Сергія В`ячеславовича, що діє на підставі Статуту та Свідоцтва про займану посаду та повноваження та покупцем Юридичною особою за законодавством Угорщини Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4.) в особі представника Др. Роберта Фрідмана, який діє на підставі довіреності №7524 від 08.04.2019, виданої директором Свердлик Людмилою Леонідівною, завіреною Будапештським нотаріусом д-р Андял Габріеллою, справа 11017/Н/864/2019 апостиль №А01/2019/4001/2 від 10.04.2019 з необхідним та достатнім обсягом повноважень) укладено Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» (далі - Договір).

Згідно з умовами п. 1.1. цього Договору Продавець продає та зобов`язується передати Покупцю частину частки, що належить Продавцю, у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» номінальною вартістю 4 094 469,92 (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки), що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства, а Покупець зобов`язується прийняти частину частки та сплатити її відповідно до умов цього договору.

Відповідно до п. 2.1-2.4 Договору ціна частини частки становить 4 094 469,92 гривень (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки). Вартість Частини частки, зазначена в п.2.1 цього Договору, оплачується Покупцем протягом 5 (п`яти) днів шляхом перерахування коштів на рахунок Покупця або шляхом укладання між Сторонами інших договорів, із змісту яких буде простежуватися виконання Покупцем його зобов`язань за цим Договором та їх припинення. Валютою платежу за цим Договором є грошова одиниця України гривня. Передача Частини частки відбувається на підставі підписаного між Продавцем та Покупцем Акту приймання-передачі Частини частки, підписи на якому засвідчуються нотаріально. Право власності на Частину частки виникає у Покупця з підписання Акту прийому-передачі Частини частки. Акт приймання-передачі Частини частки є невід`ємною частиною цього Договору та може бути підписаний у т.ч. українською мовою, яку Продавець та Покупець розуміють. Акт приймання передачі Частини частки підписуються Сторонами протягом десяти (десяти) днів.

В матеріалах справи міститься Акт приймання-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ «ХАРКІВ ХІМПРОМ» від 24.04.2019, відповідно до якого Продавець передав, а Покупець прийняв частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» номінальною вартістю 4 094 469,92 (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки), що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства.

Відповідно Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ», затвердженого протоколом №12-2019 загальних зборів учасників ТОВ «Харків Хімпром» від 12.12.2019 (далі - Статут) Товариство є юридичною особою, що створена на підставі вільного волевиявлення Учасників шляхом їх об`єднання, а також об`єднання їх знань, досягнень, зусиль, інтелектуальної праці, підприємницьких здібностей та їх майна для провадження незабороненої підприємницької діяльності з метою досягнення економічних і соціальних результатів, одержання прибутку та наступного його використання або розподілу між Учасниками. Товариство в майбутньому може мати в своєму складі інших Учасників, які входять до Товариства відповідно до цього Статуту. Положення цього Статуту поширюються як на єдиного Учасника, так і на декількох Учасників Товариства.

Товариство зареєстровано у встановленому законом порядку і наділено цивільною правоздатністю та дієздатністю, самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями, може бути позивачем та відповідачем у суді, має майнові і немайнові права та обов`язки, встановлені законодавством та цим Статутом і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до Статуту та закону.

Товариство має відокремлене майно, самостійний баланс, поточний та інші рахунки в установах банків, печатку та штамп зі своїм найменуванням та ідентифікаційним кодом, фірмові бланки, логотип, комерційне (фірмове) найменування, а також знаки для товарів та послуг.

Учасниками Товариства є: громадянин України ОСОБА_3 , громадянин України ОСОБА_1 , громадянин України ОСОБА_4 , ТОРГІВЕЛЬНЕ ТА СЕРВІСНЕ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «К.БРОТГЕРС», ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ».

Статут є єдиним установчим і головним корпоративним документом Товариства. Рішення Загальних зборів Учасників, накази виконавчого органу, будь-які документи, видані чи затверджені посадовими особами Товариства, не можуть містити положень, які суперечать Статуту, а якщо містять, то в цій частині є недійсними з моменту видання чи затвердження.

Відповідно до п. 14.1 Статуту учасники товариства мають, зокрема, право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства в порядку, встановленому цим Статутом та законодавством України.

Згідно положень п. 14.6 Статуту учасник товариства має право здійснити відчуження своєї частки (частини частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право здійснити відчуження своєї частки (частини частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Відповідно до п. 14.7 Статуту учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства (п. 14.8. Статуту).

Положеннями п. 14.9 Статуту передбачено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Зазначене повідомлення направляється Учасникам рекомендованим листом з описом вкладення та повідомленням про вручення за адресою їх місцезнаходження (місця проживання), визначеною пунктом 1.8 Статуту. Датою повідомлення є дата вручення цього листа. Обов`язок щодо повідомлення Учасника вважається виконаним навіть у разі відсутності Учасника за його місцезнаходженням (місцем проживання) за виключенням випадків, коли він заздалегідь попередив Загальні збори учасників про зміну фактичного місцезнаходження (місця проживання) й таке попередження занесено до відповідного протоколу Загальних зборів учасників.

Якщо жоден з учасників товариства протягом шести місяців з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду наступного дня після спливу шестимісячного строку з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (п. 14.10. Статуту).

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки) (п. 14.11 Статуту).

У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах (п. 14.12. Статуту).

Матеріали справи свідчать, що станом на дату укладення Договору купівлі-продажу ОСОБА_1 був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ». Даний факт підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за кодом доступу 595390668492 станом на 24.04.2019.

Позивач повідомляє, що ані усних, ані письмових повідомлень від сторін Договору купівлі-продажу, зокрема і від «ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД» (PETERS & BURG HOLDING LIMITED) про намір відчуження вказаної частки та укладення відповідного Договору купівлі-продажу ОСОБА_1 не отримував.

Про існування даного договору ОСОБА_1 дізнався лише у 2024 році, одразу після чого звернувся до ТОВ «Харків Хімпром» із запитом про надання документів, які стали підставою для відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Харків Хімпром» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ».

Згідно листа-відповіді ТОВ «Харків Хімпром» (вих. №84 від 11.12.2024) підставою набуття ТОВ «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» частки у статутному капіталі ТОВ «Харків Хімпром» є Договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Харків Хімпром» від 24.04.2019 та Акт прийому-передачі частини частки в статутному капіталі, копії яких було надано.

Позивач стверджує, що з боку учасника «ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД» (PETERS & BURG HOLDING LIMITED) не було дотримано визначену Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Статутом процедуру повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ», у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з позовом про переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92 грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" за Договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4 094 469,92 грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 , а також скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до Договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеного 24.04.2019.

В свою чергу, відповідач, заперечуючи проти задоволення позову, визнає обставини, наведені позивачем в обґрунтування позову та пов`язані з недотриманням Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» процедури відчуження частки у статутному капіталі, а також погоджується з правовою оцінкою позивача цих обставин, однак, зазначає, що йому відомо про узгодження процедури відчуження частини частки з боку вказаного товариства з усіма учасниками в усному порядку.

Відповідач посилається на доктрину заборони суперечливої поведінки, вказуючи, що позивач протягом 2019 року спільно з ним брав участь у загальних зборах учасників та голосував однаково з усіх питань, чим фактично визнав відповідача повноправним учасником товариства. На підтвердження вказаного відповідачем до матеріалів справи надано протоколи загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром" № 12-2019 від 12.12.2019, №17/09-19/1 від 17.09.2019, №25/09-2019 від 25.09.2019.

Обґрунтовуючи обізнаність позивача, відповідач посилається на відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ», доданого до позовної заяви самим позивачем, зокрема на реєстраційні дії № 14711050037023794 від 17.09.2019, № 14711050039023794 від 26.09.2019 та № 14711050041023794 від 13.12.2019, пов`язані із внесенням змін до установчих документів товариства. Оскільки питання внесення змін до статуту вирішують виключно загальні збори учасників, відповідач отримав від Харківської районної державної адміністрації Харківської області копії відповідних протоколів загальних зборів учасників. За твердженням відповідача, із зазначених протоколів вбачається, що на загальних зборах учасників одночасно та в одному місці були фізично присутні усі учасники Товариства, у тому числі позивач та відповідач, усі вони приймали участь у голосуванні щодо питань порядку денного, мали належну сукупність повноважень для участі в загальних зборах, не мали претензій до процедури проведення зборів та до прийнятих ними рішень, а також надали згоду на розгляд усіх питань порядку денного, при цьому особи присутніх на зборах встановив нотаріус та засвідчив справжність їх підписів. З огляду на це відповідач вважає, що розумно покладався на визнання позивачем його прав як учасника товариства, а наступне звернення позивача до суду є суперечливою поведінкою та зловживанням правом.

Щодо оплати вартості частки відповідач стверджує, що розрахунок відбувся шляхом укладення Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 25.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Сторона 2), за яким вважаються виконаними Сторонами та припиняються у зв`язку з їхнім зустрічним зарахуванням зобов`язання:

- за Договором позики від 10 жовтня 2018 року Сторона 1 є боржником, а Сторона 2 є кредитором щодо виконання грошового зобов`язання на суму 4 094 469,92 грн (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки);

- за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» (юридична особа за законодавством України, ідентифікаційний код 33120146) від 24 квітня 2019 року Сторона 1 є кредитором, а Сторона 2 є боржником щодо виконання грошового зобов`язання на суму 4 094 469,92 грн (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки).

За твердженням відповідача, 10.10.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» та відповідачем укладено Договір позики грошових коштів, відповідно до якого Товариству з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» була надана позика у розмірі 600 000 (шістсот тисяч) доларів США. У п. 3.2 Договору позики зазначено, що 300 000 (триста тисяч) доларів США Товариство з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» повинно повернути до 20.04.2019; у цьому ж пункті зазначено, що позика може бути повернута у т.ч. у гривні, а у п. 4.6 вказано, що повернення позики може відбутися у т.ч. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» підтримує заявлені позовні вимоги у повному обсязі та зазначає, що жодної оплати від відповідача не отримувало, Договір позики від 10.10.2018 не був укладений, кошти не передавалися. На підтвердження цього третя особа надала фінансову звітність відповідача за 2018, 2019 роки, де в графі «дебіторська заборгованість» вказано «0». Також Товариство з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» підтвердило свою правосуб`єктність за законодавством Кіпру наданими витягами та сертифікатами з реєстру Республіки Кіпр реєстраційний номер НЕ 239433 від 07.10.2008, засвідченими апостилем.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог та заперечень проти них, суд виходить з наступного.

Спірні правовідносини виникли між фізичною особою - учасником юридичної особи, створеної за законодавством України, та юридичною особою за законодавством Угорщини щодо частини частки у статутному капіталі української юридичної особи, тобто є ускладненими іноземним елементом у розумінні п. 2 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про міжнародне приватне право».

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаних із створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» встановлено, що суди України можуть приймати до провадження і розглядати справи з іноземним елементом, якщо позов стосується правовідносин, пов`язаних із створенням, діяльністю чи припиненням юридичної особи, зареєстрованої в Україні.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» зареєстроване в Україні, його місцезнаходження належить до територіальної юрисдикції Господарського суду Харківської області.

Відповідно до ст. 25 Закону України «Про міжнародне приватне право» особистим законом юридичної особи вважається право держави місцезнаходження юридичної особи.

Обсяг переважного права учасника товариства, порядок його реалізації та наслідки порушення визначаються особистим законом Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ», тобто правом України, незалежно від того, що сторонами Договору є юридичні особи за законодавством Республіки Кіпр та Угорщини. Умови договору, укладеного між двома нерезидентами, не можуть змінювати корпоративний устрій українського товариства та обсяг прав його учасників, які не є сторонами такого договору.

Процесуальна правоздатність та дієздатність іноземних осіб в Україні визначаються відповідно до права України (ст. 74 зазначеного Закону).

Згідно зі ст. 13 цього Закону документи, що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі, визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено законом або міжнародним договором України.

Правосуб`єктність Товариства з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» підтверджена витягами та сертифікатами з реєстру Республіки Кіпр, засвідченими апостилем, правосуб`єктність відповідача - випискою з реєстру компаній, поданою самим відповідачем. Обидві іноземні юридичні особи реалізували процесуальні права через представників за ордерами.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.

На суд покладений обов`язок перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що право позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", що має переважне право придбання частки у статутному капіталі Товариства, було порушене відчуженням Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед», як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", частини частки Товариству з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" без дотримання процедури, установленої ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом Товариства, чим порушено переважне право позивача на придбання частки, закріплене в ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд; власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

З огляду на приписи ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Суд зазначає, що право розпорядження часткою реалізується учасником товариства з дотриманням обмежень, встановлених законом та статутом товариства, зокрема з дотриманням переважного права інших учасників на її придбання. Такі обмеження не є зовнішнім втручанням у право власності, а становлять елемент змісту корпоративних відносин, до яких особа приєдналася добровільно, набувши статусу учасника товариства.

За приписами ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції, чинній на час укладення Договору купівлі-продажу частини частки) учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах.

У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.

Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Якщо продаж частки (частини частки) у статутному капіталі товариства здійснюється на аукціоні (публічних торгах) відповідно до закону, переважне право учасника товариства не застосовується.

Переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

Відповідно до ст. 21 зазначеного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово зазначав, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

За приписами ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані, зокрема, дотримуватися статуту.

Відповідно до п. 14.6 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ», затвердженого протоколом №12-2019 загальних зборів учасників ТОВ «Харків Хімпром» від 12.12.2019, учасник товариства має право здійснити відчуження своєї частки (частини частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право здійснити відчуження своєї частки (частини частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Відповідно до п. 14.7 Статуту учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства (п. 14.8. Статуту).

Положеннями п. 14.9 Статуту передбачено, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Зазначене повідомлення направляється Учасникам рекомендованим листом з описом вкладення та повідомленням про вручення за адресою їх місцезнаходження (місця проживання), визначеною пунктом 1.8 Статуту. Датою повідомлення є дата вручення цього листа. Обов`язок щодо повідомлення Учасника вважається виконаним навіть у разі відсутності Учасника за його місцезнаходженням (місцем проживання) за виключенням випадків, коли він заздалегідь попередив Загальні збори учасників про зміну фактичного місцезнаходження (місця проживання) й таке попередження занесено до відповідного протоколу Загальних зборів учасників.

Якщо жоден з учасників товариства протягом шести місяців з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду наступного дня після спливу шестимісячного строку з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (п. 14.10. Статуту).

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки) (п. 14.11 Статуту).

У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах (п. 14.12. Статуту).

Суд зазначає, що матеріали справи не містять доказів прийняття загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків Хімпром» одностайного рішення про виключення переважного права учасників або про встановлення іншого порядку його реалізації в розумінні ч. 6 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Положення п. 14.7-14.9 Статуту відтворюють та деталізують приписи ч. 1-3 ст. 20 зазначеного Закону, зберігаючи два обов`язкові елементи процедури: письмову форму повідомлення та його обов`язковий інформаційний зміст, а саме ціну, розмір частки, що відчужується, та інші умови продажу. Розбіжність між тридцятиденним строком, установленим ч. 3 ст. 20 Закону, та шестимісячним строком, установленим п. 14.10 Статуту, для вирішення цього спору правового значення не має, оскільки повідомлення не направлялося взагалі, а тому жоден із цих строків не розпочав свого перебігу.

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово звертав увагу на те, що частина 3 зазначеної вище норми Закону вимагає від учасника товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі «інші умови» є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права. Подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/3527/20.

Суд наголошує, що вимога до змісту повідомлення має самостійне правове значення і не зводиться до формального інформування про сам факт наміру продажу. Переважне право учасника є правом придбати частку на конкретних умовах, які продавець готовий прийняти від третьої особи. Учасник, який не володіє інформацією про ціну та інші умови продажу, позбавлений можливості сформувати вольове рішення щодо використання або невикористання свого права. Тому повідомлення, яке не розкриває цих умов, не запускає механізм, передбачений ч. 3 ст. 20 Закону, так само, як і повна відсутність повідомлення.

Тому в учасника Товариства, який мав намір відчужити свою частку третій особі, існував обов`язок письмово повідомити про це решту учасників Товариства згідно з вимогами Статуту Товариства, що свідчило б про дотримання ними умов Статуту, які є обов`язковими в силу ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

При цьому, Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.03.2021 у справі №923/875/19 та у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 березня 2023 року по справі № 915/1172/20.

Повідомлення учасника про намір продати частку третій особі за своєю правовою природою є одностороннім правочином у розумінні ч. 3 ст. 202 ЦК України, для якого ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлює обов`язкову письмову форму. Відповідно до ч. 1 ст. 218 ЦК України заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами; рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків. Встановлення законом обов`язкової письмової форми повідомлення виключає можливість підтвердження факту його вчинення поясненнями сторін про усне узгодження.

Отже, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно.

Тому підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи є укладення відповідного договору купівлі-продажу між учасником і цією особою. Для дотримання переважного права інших учасників товариства мають бути дотримані умови щодо належного письмового повідомлення, що має містити інформацію про ціну, розмір частки та інші умови продажу, а також дотримано тридцятиденний строк для надання відповіді, після спливу якого частка може бути продана третій особі на умовах, що були повідомлені.

Верховний Суд констатує, що лише у разі порушення переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю, останній набуває права вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки).

Тлумачачи закон під час його застосування до конкретних правовідносин, суд повинен керуватися як завданням судочинства, так і загальними засадами цивільного законодавства, серед яких, зокрема, визначені справедливість, добросовісність та розумність (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 по справі № 638/18231/15-ц).

Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб (постанова Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19).

З огляду на зазначене, переважне право учасника товариства на першочерговий викуп частки - це право учасника придбати частку іншого учасника, який має намір її відчужити, перед будь-якими третіми особами. Ця доктрина прямо закріплена у ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та може деталізуватися в статутних документах товариства.

Законодавством передбачена можливість захисту переважного права для учасника з подачею позову про переведення на відповідного учасника прав та обов`язків покупця частки.

Факт відсутності повідомлення про намір продати частку є підставою для визнання факту порушення переважного права дійсного учасника.

Частиною четвертою статті 362 ЦК України встановлено, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Подібні положення містяться також і у частині п`ятій статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

У пунктах 71-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 міститься висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19.

Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Суд зазначає, що продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину; наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Судом встановлено, що станом на дату укладення Договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі від 24.04.2019 позивач був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» із часткою 12,50% у статутному капіталі.

Як вже зазначалося, пунктом 14.7 Статуту закріплено переважне право учасника на придбання частки іншого учасника, що продається третій особі.

При цьому, пунктом 14.9 Статуту імперативно визначено, що учасник, який має намір продати свою частку третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників рекомендованим листом з описом вкладення та повідомленням про вручення. Аналогічні вимоги встановлені статтею 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Матеріали справи не містять доказів письмового повідомлення позивача про намір Товариства з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Харків Хімпром».

Суд враховує, що відповідач у відзиві на позовну заяву визнав обставину недотримання письмової процедури повідомлення позивача та погодився з правовою оцінкою цієї обставини, наведеною позивачем. Продавець за спірним Договором, Товариство з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед», факт направлення такого повідомлення не підтвердив та підтримав позовні вимоги.

Щодо доводів відповідача про те, що відчуження частки було погоджено з позивачем в усному порядку, суд зауважує, що відповідно до ч. 3 ст. 20 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ст. 205 ЦК України повідомлення учасника є одностороннім правочином, для якого законом встановлена обов`язкова письмова форма. Факт належного повідомлення учасника про намір продати частку не може встановлюватися усно або показаннями свідків (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20). Крім того, суд зазначає, що доводи відповідача про усне узгодження не підтверджені жодним доказом та викладені у формі припущення, оскільки відповідач зазначає, що йому «відомо про узгодження», не наводячи ані джерела такої обізнаності, ані обставин, за яких таке узгодження відбулося.

Оскільки письмове повідомлення позивачу не направлялося, тридцятиденний строк, установлений ч. 3 ст. 20 зазначеного Закону, не розпочався. Відповідно, не настала і передбачена цією нормою презумпція згоди учасника на відчуження частки третій особі, а правовий механізм, який робить продаж частки третій особі правомірним щодо інших учасників товариства, не був задіяний.

За таких обставин суд дійшов висновку, що переважне право позивача на придбання частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» було порушене в момент укладення Договору.

Також суд відхиляє аргументи відповідача щодо застосування доктрини заборони суперечливої поведінки на тій підставі, що позивач голосував разом із відповідачем на загальних зборах у 2019 році, виходячи з наступного.

Доктрина venire contra factum proprium ґрунтується на принципі добросовісності (пункт 6 статті 3 ЦК України) та застосовується за умови, що попередня поведінка особи створила в іншої сторони розумну та виправдану впевненість, на яку ця сторона покладалася собі на шкоду. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанова Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц). Обов`язковою умовою застосування цієї доктрини є наявність попередньої позитивної дії або заяви особи, зміст якої стосується саме того права, реалізація якого згодом ставиться під сумнів.

Обставини справи № 915/1172/20, на постанову Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.03.2023 в якій посилається відповідач, істотно відрізняються від обставин цієї справи. Як вбачається з наведеного самим відповідачем змісту цієї постанови, треті особи із самостійними вимогами були присутніми на загальних зборах учасників, де проголосували за надання згоди учаснику на продаж своєї частки третім особам і підписали відповідний протокол, і лише потім звернулися до суду з позовом про переведення на них прав та обов`язків покупців. Тобто у тій справі позивачі вчинили позитивну дію, змістом якої було безпосереднє схвалення відчуження часток третім особам.

У цій справі відповідач не посилається на те, що до порядку денного загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ», оформлених протоколами № 17/09-19/1 від 17.09.2019, № 25/09-2019 від 25.09.2019 та № 12-2019 від 12.12.2019, вносилося питання про надання згоди на відчуження частини частки Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» або про схвалення умов Договору. За твердженням самого відповідача, проведення відповідних реєстраційних дій було пов`язане із внесенням змін до установчих документів товариства, а зміст його доводів зводиться до того, що позивач голосував з ним однаково з питань порядку денного та не заперечував проти його участі у зборах. Отже, наведений відповідачем висновок Верховного Суду сформульований за інших фактичних обставин і не може бути застосований до спірних правовідносин.

Суд зауважує також, що обізнаність позивача з тим, що відповідач набув статусу учасника товариства та бере участь у загальних зборах, не є тотожною обізнаності з умовами, на яких частину частки було відчужено. Переважне право, закріплене ч. 1 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», захищає не інтерес учасника у незмінності персонального складу товариства, а його можливість придбати частку на конкретних, попередньо повідомлених умовах, за визначеною ціною та на визначених умовах продажу. Саме ці відомості становлять обов`язковий зміст повідомлення за ч. 3 ст. 20 зазначеного Закону і саме їх позивач не отримував. Утримання особи від заперечень щодо факту, зміст якого їй не розкрито, не може тлумачитися як відмова від права, оскільки відмова від права передбачає усвідомлення особою того, від чого саме вона відмовляється. Голосування позивача на загальних зборах з питань порядку денного, не пов`язаних з відчуженням частки, не свідчить про його обізнаність із ціною та умовами Договору і не є схваленням процедури, за якою це відчуження відбулося.

Крім того, факт участі позивача у загальних зборах Товариства не скасовує факту порушення його переважного права, яке відбулося в момент укладення договору купівлі-продажу без обов`язкового письмового повідомлення. Наступна участь позивача у роботі органів управління товариства не усуває вже вчиненого порушення і не є формою його схвалення.

Суд враховує й те, що застосування доктрини заборони суперечливої поведінки на користь відповідача передбачало б добросовісність самого відповідача та розумність його покладання на поведінку позивача. Проте відповідач у відзиві визнає, що процедура відчуження узгоджувалася лише в усному порядку, тобто визнає власну обізнаність із недотриманням встановленої законом імперативної процедури вже на момент укладення Договору. Особа, яка набула майно за правочином, вчиненим з відомим їй порушенням встановленого законом порядку, не може посилатися на принцип добросовісності для збереження отриманого результату. Відповідно до ч. 3 ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Наведені відповідачем правові позиції, викладені у постановах Верховного Суду від 10.09.2018 у справі № 920/739/17, від 03.06.2020 у справі № 318/89/18 та від 12.10.2021 у справі № 311/2121/19, стосуються загального змісту принципу добросовісності та кваліфікації зловживання правом. Суд враховує ці висновки, проте з наведених вище підстав не вбачає у діях позивача ознак зловживання правом, оскільки звернення до суду з вимогою, прямо передбаченою ч. 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за наявності встановленого судом порушення переважного права є реалізацією права у спосіб і з метою, які визначені законом.

Стосовно твердження відповідача про те, що розрахунок за отриману частину частки відбувся шляхом укладення Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 25.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Сторона 2), за яким вважаються виконаними Сторонами та припиняються у зв`язку з їхнім зустрічним зарахуванням зобов`язання за Договором позики від 10 жовтня 2018 року, де Сторона 1 є боржником, а Сторона 2 є кредитором щодо виконання грошового зобов`язання на суму 4 094 469,92 грн, та за Договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» від 24 квітня 2019 року, де Сторона 1 є кредитором, а Сторона 2 є боржником щодо виконання грошового зобов`язання на суму 4 094 469,92 грн, судом встановлено наступне.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Не вважаються вчиненими правочини (укладеними господарські договори), за якими не передано майно, якщо відповідно до законодавства необхідна його передача (правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 14 листопада 2016 року по справі № 914/4145/15).

Тобто, договір позики є класичним прикладом реального договору, про що свідчить положення абзацу 2 частини 1 статті 1046 Цивільного кодексу України. Така норма сформульована імперативно. Окрім того, із дефініції даного договору, яка закріплена в абзаці 1 частини 1 статті 1046 Цивільного кодексу України, можна зробити висновок, що оскільки позика спрямована до обов`язку повернути взяте в позику, то немає позики там, де не було заздалегідь взято в позику, тому що тоді не може бути мови про повернення. Вказаний висновок викладений Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 09 жовтня 2018 року по справі № 924/1096/17.

Отже, за для встановлення факту укладення договору позики та виникнення зобов`язання відповідача щодо повернення позики, необхідно довести передання позикодавцем грошових коштів позичальнику на виконання договору позики із відповідним призначенням платежу. У разі якщо грошові коштів позичальнику на виконання договору позики не передавались - договір позики вважається не укладеним.

На підтвердження факту укладення Договору позики від 10.10.2018 представник відповідача надав копію Акту приймання-передачі грошових коштів від 15 жовтня 2018 року, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» та Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД» склали цей акт про те, що відповідно до Договору позики грошових коштів від 10 жовтня 2018 року Позикодавець передав, а Позичальник отримав від Позикодавця 600 000 (шістсот тисяч) доларів США у готівковій формі. Передача позики у готівковій формі відповідає умовам Договору позики грошових коштів від 10 жовтня 2018 року, а також законодавству Угорщини.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23 січня 2019 року у справі № 355/385/17 (провадження № 61-30435сво18) міститься висновок, що «реальним (від лататинського res - річ) вважається договір, що є укладеним з моменту передачі речі або вчинення іншої дії. Для укладення реального договору необхідна наявність двох юридичних фактів: а) домовленість між його сторонами стосовно істотних умов договору; б) передача речі однією стороною іншій стороні або вчинення іншої дії».

Таким чином, зобов`язання за договором позики щодо повернення суми позики можуть виникнути тільки за умови реального передання суми позики позичальнику.

За змістом статті 601 ЦК зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Отже, для зарахування вимог необхідне додержання трьох умов: 1) вимоги повинні бути зустрічними, 2) однорідними та такими, 3) строк виконання яких або настав, або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Суд зауважує, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» у своїх поясненнях повідомило, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Латузза Інвестмент» не здійснювалась оплата за Договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Хімпром» від 24.04.2019: не передавалися кошти ні на виконання Договору позики грошових коштів від 10.10.2018, відповідно до Акту приймання передачі грошових коштів по Договору позики від 15.10.2018, ні іншим чином в готівковій чи безготівковій формі.

Оцінюючи докази за стандартом вірогідності, суд бере до уваги фінансову звітність відповідача, отриману з порталу Міністерства юстиції Угорщини за підсумками 2018, 2019 років, де у спрощених річних звітах за 2018 та 2019 роки дебіторська заборгованість відображена як 0. Суд враховує наданий позивачем аналіз положень Закону C від 2000 року «Про бухгалтерський облік» Угорщини, зокрема статті 27 (6), за якою позики та довгострокові банківські депозити боржникам, які не перебувають у партнерських відносинах, слід відображати як інші довгострокові позики, та статті 29 (1), за якою дебіторська заборгованість становить платіжні вимоги, виражені в грошовій вартості, що юридично виникають з різних договорів, у тому числі з надання позик. За змістом цих норм вимога відповідача до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» за Договором позики підлягала відображенню у фінансовій звітності відповідача за 2018 та 2019 роки, проте такого відображення звітність не містить.

Суд звертає увагу і на внутрішню суперечність доказів, наданих відповідачем. Так, Акт приймання-передачі грошових коштів від 15.10.2018 фіксує передання 600 000 доларів США, тоді як Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 25.04.2019 визначає зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» за тим самим Договором позики у гривні, а саме в сумі 4 094 469,92 грн. Жодного розрахунку, який пояснював би перехід від доларового зобов`язання до гривневого, ані умови про курс перерахунку чи дату його визначення, ані документа, який фіксував би обраний сторонами курс, матеріали справи не містять. Зазначене само по собі не спростовує можливості повернення позики у гривні, передбаченої п. 3.2 Договору позики, проте додатково знижує достовірність доводів відповідача про реальність позикових правовідносин, оскільки визначена в Договорі про зарахування гривнева сума точно збігається з ціною частини частки за Договором купівлі-продажу та не має самостійного обґрунтування.

Оскільки дані звітності спростовують факт видачі позики, суд констатує, що Договір позики від 10.10.2018 є неукладеним, відповідно, у відповідача не виникло права зустрічної вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед», відтак, проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, одна з яких станом на дату укладення Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог не виникла, суперечить положенням ст. 601 ЦК України.

Посилання відповідача на п. 4.6 Договору позики, яким передбачено можливість повернення позики шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, суд відхиляє, оскільки договірна умова про спосіб припинення зобов`язання не може створити саме зобов`язання. Умова про порядок повернення позики застосовна лише за наявності позики, тобто за умови реального передання коштів, чого в цій справі не встановлено.

Таким чином, вартість частини частки за Договором відповідачем не сплачена ні шляхом перерахування коштів на рахунок продавця, ні шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, ні в будь-який інший спосіб, передбачений п. 2.2 Договору.

Суд зазначає, що переведення на позивача прав і обов`язків покупця за Договором означає перехід до нього не лише прав щодо частини частки, а й невиконаного грошового зобов`язання з її оплати перед продавцем, Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед», у розмірі 4 094 469,92 грн на умовах, визначених п. 2.1-2.2 Договору. Це зобов`язання зберігає чинність та може бути реалізоване продавцем у самостійному порядку. Таким чином, майновий інтерес продавця не зазнає применшення внаслідок ухвалення цього рішення, а майновий інтерес відповідача як первісного покупця не потребує компенсації, оскільки жодних коштів на виконання Договору ним не сплачувалося.

Щодо обсягу частини частки, права та обов`язки покупця за якою переводяться на позивача, суд зазначає наступне.

Судом встановлено, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» є декілька осіб, а частка позивача станом на дату укладення Договору становила 12,50% статутного капіталу.

Частина 2 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює, що якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Ця норма визначає порядок розподілу відчужуваної частки між тими учасниками, які фактично заявили про намір скористатися переважним правом у порядку та строк, установлені ч. 3 ст. 20 цього Закону, та не обмежує обсяг вимоги учасника, який звернувся за судовим захистом на підставі ч. 5 ст. 20 цього Закону.

Інше тлумачення позбавляло б переважне право практичного змісту, оскільки за відсутності письмового повідомлення жоден з учасників об`єктивно не має можливості заявити про свій намір у встановлений строк, а тому пропорція, передбачена ч. 2 ст. 20 зазначеного Закону, не може бути обчислена. За такого підходу порушення продавцем встановленої законом процедури автоматично зменшувало б обсяг захисту, доступного учаснику, чиє право порушено, що суперечило б засадам справедливості та розумності (пункт 6 статті 3 ЦК України) і не відповідало б меті ч. 5 ст. 20 зазначеного Закону.

Інші учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» до суду з вимогами про переведення на них прав і обов`язків покупця не зверталися, самостійних вимог щодо предмета спору не заявляли, а строк, установлений ч. 5 ст. 20 зазначеного Закону, для них сплив. За таких умов переведення на позивача прав і обов`язків покупця в повному обсязі відчуженої частини частки не порушує прав інших учасників товариства та є єдиним способом відновлення переважного права позивача.

Частиною 5 ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що позовна давність за вимогами про переведення на учасника товариства прав і обов`язків покупця частки (частини частки) становить один рік.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Заяви про застосування позовної давності учасниками справи не подано. Доводи відповідача щодо обізнаності позивача у 2019 році про набуття відповідачем статусу учасника товариства наведені ним на обґрунтування доктрини заборони суперечливої поведінки та оцінені судом вище. За відсутності відповідної заяви сторони питання про застосування позовної давності судом не вирішується.

Суд враховує також, що відповідач у відзиві визнав обставини недотримання процедури відчуження частини частки та погодився з правовою оцінкою цих обставин, наведеною позивачем, а третя особа, продавець за спірним Договором, підтримала позовні вимоги у повному обсязі. Відповідно до ч. 1 ст. 75 ГПК України обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання. Частиною 4 ст. 191 ГПК України встановлено, що суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем, якщо це суперечить закону або порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб. З огляду на те, що результат вирішення цього спору впливає на структуру власності Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» та на становище інших його учасників, суд не обмежився визнанням обставин учасниками справи, а встановив їх на підставі досліджених у судовому засіданні письмових доказів. Висновки суду ґрунтуються на сукупності цих доказів, оцінених за правилами ст. 76-79, 86 ГПК України, а не на процесуальній позиції відповідача. Обставин, які б свідчили про те, що задоволення позову суперечить закону або порушує права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, судом не встановлено.

На підставі наведеного, з огляду на те, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Петерс та Бург Голдінг Лімітед» не було виконано вимоги закону щодо повідомлення учасників Товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ», суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» номінальною вартістю 4 094 469,92 гривень, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ».

Щодо позовної вимоги про скасування реєстраційної дії/запису щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеної/го на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до Договору купівлі продажу частини частки в статутному капіталі, укладеного 24 квітня 2019 року, суд встановив наступне.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.

Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18). Ефективний спосіб захисту прав повинен: 1) забезпечити поновлення порушеного права 2) в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування 3) такий захист повинен бути повним (тобто не частковим) 4) забезпечувати мету здійснення правосуддя та принцип процесуальної економії 5) забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.07.2023 у справі № 757/31372/18-ц виснувала, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату позивач хоче досягнути унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог, але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (пункт 58).

Аналогічні висновки приведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2021 у справі № 9901/172/20 (пункти 1, 80-81, 83), від 01.07.2021 у справі № 9901/381/20 (пункти 1, 43-47), від 26.10.2021 у справі № 766/20797/18 (пункти 6, 20-26, 101, 102), від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14 (пункти 4, 26, 47), від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц (пункти 4, 36), від 02.11.2022 у справі № 922/3166/20 (пункт 85), від 04.07.2023 у справі №233/4365/18 (пункт 31), від 20.06.2023 у справах № 554/10517/16-ц (пункт 7.47) та №633/408/18 (пункт 11.12).

При цьому Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що, як правило, суб`єкт може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту його права чи інтересу. Такий спосіб здебільшого випливає із суті правового регулювання відповідних спірних правовідносин (див. постанови від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16 (пункт 5.6), від 06.02.2019 у справі № 522/12901/17-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340 (пункт 6.41), від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18 (пункт 48), від 28.01.2020 у справі № 50/311-б (пункт 91), від 19.05.2020 у справі № 922/4206/19 (пункт 43), від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 (пункт 88), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 75), від 22.06.2021 у справі №334/3161/17 (пункт 55)).

Тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі.

Відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо:

визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи;

заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій;

накладення/зняття арешту корпоративних прав;

зобов`язання вчинення реєстраційних дій;

скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі;

виділу юридичної особи;

провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення юридичної особи;

припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;

відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію.

Отже, судове рішення про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю є належною підставою для проведення реєстраційних дій, водночас закон окремо визначає скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі як самостійну підставу для проведення реєстраційних дій.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що позовна вимога про скасування реєстраційної дії/запису щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеної/го на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до Договору купівлі продажу частини частки в статутному капіталі, укладеного 24 квітня 2019 року, є похідною від позовної вимоги про переведення на ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» номінальною вартістю 4 094 469,92 гривень (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки), що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» за Договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24 квітня 2019 року між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД» (PETERS & BURG HOLDING LIMITED) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» номінальною вартістю 4 094 469,92 гривень (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки), що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» на користь ОСОБА_1 , тому суд дійшов висновку про їх задоволення.

Суд зазначає, що збереження в Єдиному державному реєстрі запису, внесеного на підставі акту приймання-передачі частини частки від 24.04.2019, після переведення на позивача прав і обов`язків покупця за Договором створювало б стан правової невизначеності, оскільки реєстр продовжував би відображати як чинну підставу набуття частки правочин, за яким права та обов`язки покупця переведено на іншу особу. Задоволення обох позовних вимог у сукупності забезпечує повне відновлення становища позивача та відповідає вимозі повноти судового захисту: перша вимога є матеріально-правовою підставою набуття позивачем частини частки, друга усуває з реєстру запис, який більше не відображає дійсного стану корпоративних відносин. Такий підхід відповідає і принципу процесуальної економії, оскільки виключає необхідність повторного звернення позивача до суду для усунення розбіжності між судовим рішенням та відомостями реєстру.

У частині 3 статті 2 Господарського процесуального України передбачено, що одним з основних принципів господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше, як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до вимог частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення (правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).

Крім того, при прийнятті рішення суд враховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд також спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», де Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді усіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Судовий збір, відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням судового збору, сплаченого позивачем за подання заяви про забезпечення позову, покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 4, 20, 42, 73, 74, 76-79, 80, 86, 123, 126, 129, 238-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Перевести на ОСОБА_1 (Місце проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» (Код ЄДРПОУ: 33120146, Місцезнаходження: Україна, 62495, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Васищеве, вулиця Промислова, будинок 22) номінальною вартістю 4 094 469,92 гривень (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки), що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» за Договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24 квітня 2019 року між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД» (PETERS & BURG HOLDING LIMITED) (реєстраційний № HE 239433, дата реєстрації: 07.10.2008, Despina Sofia Court, 2nd floor, Flat/Office 202., PC 6042, Larnaca, Ciprus, в особі директора Івашкевича Сергія В`ячеславовича та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4.) в особі представника Др. ОСОБА_5 , який діяв на підставі довіреності №7524 від 08.04.2019, виданої директором ОСОБА_6 , завіреною Будапештським нотаріусом д-р Андял Габріеллою, справа 11017/Н/864/2019, апостиль №А01/2019/4001/2 від 10.04.2019 та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4.) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» (код ЄДРПОУ: 33120146, Місцезнаходження: Україна, 62495, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Васищеве, вулиця Промислова, будинок 22) номінальною вартістю 4 094 469,92 гривень (чотири мільйони дев`яносто чотири тисячі чотириста шістдесят дев`ять гривень 92 копійки), що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» на користь ОСОБА_1 (Місце проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ).

Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до Договору купівлі продажу частини частки в статутному капіталі, укладеного 24 квітня 2019 року між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру - Товариством з обмеженою відповідальністю «ПЕТЕРС ТА БУРГ ГОЛДІНГ ЛІМІТЕД» (PETERS & BURG HOLDING LIMITED) (реєстраційний № HE 239433, дата реєстрації: 07.10.2008, Despina Sofia Court, 2nd floor, Flat/Office 202., PC 6042, Larnaca, Ciprus, в особі директора Івашкевича Сергія В`ячеславовича та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛАТУЗЗА ІНВЕСТМЕНТ» (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4.) в особі представника Др. ОСОБА_5 , який діяв на підставі довіреності №7524 від 08.04.2019, виданої директором Свердлик Людмилою Леонідівною, завіреною Будапештським нотаріусом д-р Андял Габріеллою, справа 11017/Н/864/2019, апостиль №А01/2019/4001/2 від 10.04.2019.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4. (Угорщина, 1062, м. Будапешт, вул. Араді, 66. 2., 4), реєстраційний № 01-09-293812) на користь ОСОБА_1 (Місце проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 53 070,04 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Позивач: ОСОБА_1 (Місце проживання: АДРЕСА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 ).

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (1062 Budapest, Aradi utca 66. 2. em. 4. (Угорщина, 1062, м. Будапешт, вул. Араді, 66. 2., 4), реєстраційний № 01-09-293812).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) адреса Inomenon Ethon 8., Despina Sofia Court, 2nd floor, Flat/Office 202., P.C. 6042, Larnaca, Ciprus (Іноменон Етон 8, Деспіна Софія Курт), 2 поверх, офіс 202, п/с 6042 Ларнака, Кіпр), реєстраційний № HE 239433).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ХАРКІВ ХІМПРОМ» (Код ЄДРПОУ: 33120146, Місцезнаходження: Україна, 62495, Харківська область, Харківський район, селище міського типу Васищеве, вулиця Промислова, будинок 22).

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Департамент реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, Павлівський майдан, 4, код ЄДРПОУ 40214227).

Повне рішення складено "18" серпня 2026 р.

СуддяО.О. Присяжнюк