Ухвала суду № 139081857, 18.08.2026, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/58/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.08.2026 Справа № 908/1877/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, за участю секретаря судового засідання Лісовик О.В., розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

2/ ОСОБА_2

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю ЮС-Капітал

4/ ФОП Сухіна Ілля Володимирович

5/ Головне управління ДПС у Дніпропетровській області

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю ПАРУС 36

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ, код ЄДРПОУ 04840748, 69035, Україна, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 133)

про банкрутство

за участю представників:

від кредитора ТОВ «ПАРУС 36» Кім Ганна Володимирівна, адвокат, у режимі відеоконференції;

ліквідатор арбітражний керуючий Тущенко Сергій Васильович, не з`явився,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/1877/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ».

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.07.2024 відкрито провадження у справі № 908/1877/24 про банкрутство ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ», визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича.

25.07.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України за № 73705 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2024 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ», боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича.

08.07.2026 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Запорізької області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АКАДЕМІК 36» з грошовими вимогами до боржника у загальному розмірі 5 619 896,00 грн, з яких:

5 613 240,00 грн основна заборгованість;

6 656,00 грн судовий збір, сплачений за подання заяви з грошовими вимогами.

Заявник просить визнати зазначені вимоги, 6 656,00 грн витрат зі сплати судового збору віднести до першої черги задоволення вимог кредиторів, 5 613 240,00 грн основної заборгованості до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Заяву обґрунтовано невиконаним обов`язком боржника здійснити розрахунок із ТОВ «АКАДЕМІК 36» у зв`язку з виходом останнього зі складу учасників ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ».

Ухвалою Господарського суду Запорізької області заяву ТОВ «АКАДЕМІК 36» прийнято до розгляду.

31.07.2026 від ліквідатора ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» арбітражного керуючого Тущенка С.В. надійшло повідомлення про результати розгляду заяви ТОВ «АКАДЕМІК 36», відповідно до якого заявлені вимоги ліквідатором не визнані у повному обсязі.

Ліквідатор посилається, зокрема, на відсутність доказів фактичного внесення ОСОБА_3 та ОСОБА_4 вкладів до статутного капіталу боржника, а також вважає, що заявлена ТОВ «АКАДЕМІК 36» вимога має корпоративну природу та не може задовольнятися у процедурі банкрутства як грошова вимога кредитора.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 передав ТОВ «АКАДЕМІК 36» частину частки у статутному капіталі ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» номінальною вартістю 30 042,00 грн, а ОСОБА_4 частку номінальною вартістю 2 198,25 грн. Загальна номінальна вартість отриманої ТОВ «АКАДЕМІК 36» частки становила 32 240,25 грн.

Відомості про ТОВ «АКАДЕМІК 36» як учасника боржника були внесені до Єдиного державного реєстру. При статутному капіталі боржника у розмірі 74 290,58 грн частка ТОВ «АКАДЕМІК 36» номінальною вартістю 32 240,25 грн відповідала 43,3975 відсотка статутного капіталу.

16.01.2020 загальними зборами учасників ТОВ «АКАДЕМІК 36» прийнято рішення про вихід товариства зі складу учасників ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ», оформлене протоколом № 1/02.

21.01.2020 ТОВ «АКАДЕМІК 36» подано заяву про вихід зі складу учасників боржника, на підставі якої до Єдиного державного реєстру внесено відповідні відомості.

Відповідно до статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник, частка якого у статутному капіталі становить менше 50 відсотків, має право вийти з товариства без згоди інших учасників.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

З дня виходу учасника у товариства виникає обов`язок визначити вартість його частки та здійснити з ним відповідний розрахунок у порядку та строки, встановлені статтею 24 зазначеного Закону.

Вартість частки визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки учасника, який вийшов.

На підтвердження вартості частки ТОВ «АКАДЕМІК 36» заявником надано звіт про оцінку вартості частки у статутному капіталі ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ», складений 23.01.2020 незалежним оцінювачем Стрижаком Дмитром Євгеновичем.

Згідно зі звітом ринкова вартість частки ТОВ «АКАДЕМІК 36» у статутному капіталі боржника визначена в сумі, яка становить близько 5,613 млн грн.

Судом також враховується фактична поведінка самого боржника після виходу ТОВ «АКАДЕМІК 36» зі складу його учасників.

14.02.2020 між ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» та ТОВ «АКАДЕМІК 36» оформлено акт приймання-передачі майнової частки, відповідно до якого боржником передано ТОВ «АКАДЕМІК 36» нерухоме майно саме в рахунок виплати вартості належної йому частки у зв`язку з виходом зі складу учасників товариства.

Таким чином, своїми діями боржник визнав як сам факт виникнення обов`язку здійснити розрахунок з ТОВ «АКАДЕМІК 36», так і можливість виконання цього обов`язку шляхом передачі майна.

Разом з тим рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.03.2025 у справі № 908/1877/24 (908/3441/24), залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2025 та постановою Верховного Суду від 11.06.2026, правочин щодо передання нерухомого майна, оформлений актом від 14.02.2020, визнано недійсним, а відповідне нерухоме майно витребувано у ТОВ «АКАДЕМІК 36» на користь боржника.

Отже, майно, яке було передане ТОВ «АКАДЕМІК 36» як форма розрахунку у зв`язку з його виходом зі складу учасників, повернуто до майнової сфери боржника.

За змістом статей 11, 509, 525, 526 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із підстав, установлених законом і правочинами, та мають виконуватися належним чином.

Визнання недійсним правочину, яким сторони оформили майновий спосіб виконання вже існуючого обов`язку боржника здійснити розрахунок із колишнім учасником, саме по собі не свідчить про припинення первісного правовідношення, що передувало такому способу виконання.

У даному випадку суд бере до уваги сукупність установлених обставин: набуття заявником статусу учасника боржника, його подальший вихід зі складу учасників, визначення вартості частки, фактичне здійснення боржником розрахунку шляхом передачі нерухомого майна та подальше повернення цього майна боржнику на виконання судового рішення.

За таких обставин після повернення майна до боржника відсутня підстава вважати обов`язок боржника щодо здійснення розрахунку з ТОВ «АКАДЕМІК 36» виконаним.

Щодо заперечень ліквідатора про недоведеність оплати частки суд зазначає наступне.

У матеріалах пов`язаної справи № 908/1877/24 (908/3441/24) судом уже досліджувалися доводи щодо несплати учасниками вартості їх часток у статутному капіталі ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ».

Зокрема, судом було встановлено, що положеннями статутів ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» засвідчено повну сплату учасниками статутного капіталу до дати державної реєстрації товариства; зазначене підтверджувалося передавальним актом ВАТ Інститут «ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» від 26.03.2012 та висновком незалежного аудитора.

Крім того, за даними балансу ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» станом на 31.12.2019 заборгованість учасників за внесками до статутного капіталу за рядком 1425 «Неоплачений капітал» була відсутня.

Вказані обставини спростовують твердження про те, що частки, передані ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ТОВ «АКАДЕМІК 36», не були оплачені.

Суд також бере до уваги, що ТОВ «АКАДЕМІК 36» набуло статусу учасника боржника на підставі нотаріально посвідчених актів приймання-передачі часток, а відповідні відомості були внесені до Єдиного державного реєстру.

При цьому боржник у 2020 році не заперечував ані належність ТОВ «АКАДЕМІК 36» відповідної частки, ані право останнього на отримання розрахунку після виходу зі складу учасників, а навпаки передав йому майно на виконання такого обов`язку.

За таких обставин посилання ліквідатора виключно на відсутність платіжних документів про внесення первісними учасниками коштів до статутного капіталу не спростовує всієї сукупності доказів, які підтверджують сформованість та оплату статутного капіталу.

Щодо заперечень ТОВ «ЮС-КАПІТАЛ» суд зазначає наступне.

12.08.2026 ТОВ «ЮС-КАПІТАЛ» подало заперечення проти визнання вимог ТОВ «АКАДЕМІК 36», посилаючись, зокрема, на недоведеність повної оплати частки та недоліки звіту про оцінку вартості частки.

Зокрема, ТОВ «ЮС-КАПІТАЛ» зазначає, що подана копія звіту є неповною, містить хронологічні та методологічні суперечності, а висновок щодо вартості частки у сумі 5 613 240,00 грн без додаткового дослідження первинних документів не може вважатися підтвердженим.

Разом з тим суд не вважає зазначені заперечення достатніми для відхилення заявлених вимог.

Звіт про оцінку був складений на замовлення самого ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ».

Матеріали пов`язаної справи свідчать, що цей звіт досліджувався судами під час вирішення спору щодо правочину з передання нерухомого майна.

При цьому суди виходили з того, що зазначеним звітом здійснювалась саме оцінка вартості частки у статутному капіталі ТОВ «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ», яка розраховувалась як вартість чистих активів, а не оцінка конкретного об`єкта нерухомого майна.

У поданій відповіді ТОВ «АКАДЕМІК 36» також послалося на те, що звіт складено на замовлення самого боржника, а боржник під час попередніх судових спорів не ставив під сумнів достовірність його походження як документа, складеного на його замовлення.

Разом із цим суд оцінює звіт про оцінку не ізольовано, а у сукупності з іншими доказами, зокрема документами про набуття ТОВ «АКАДЕМІК 36» частки, документами про його вихід зі складу учасників, бухгалтерськими даними боржника, фактичним переданням боржником майна в рахунок розрахунку та судовими рішеннями щодо повернення такого майна.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність та взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оцінивши подані докази у сукупності, суд доходить висновку про підтвердження заявленого ТОВ «АКАДЕМІК 36» розміру вимог.

Щодо правової природи заявлених вимог суд виходить із конкретних фактичних обставин цієї справи.

Право ТОВ «АКАДЕМІК 36» на розрахунок виникло у 2020 році задовго до відкриття 23.07.2024 провадження у справі про банкрутство.

Більше того, до відкриття справи про банкрутство боржник визнав зазначений обов`язок та здійснив його виконання у погодженій сторонами майновій формі.

Таким чином, на момент відкриття провадження у справі про банкрутство правовідношення між ТОВ «АКАДЕМІК 36» та боржником не перебувало на стадії формування чи визначення права колишнього учасника на вихід із товариства сторони вже здійснили відповідний розрахунок.

Лише внаслідок подальшого визнання такого правочину недійсним та повернення переданого майна до боржника відпала правова підстава вважати відповідний обов`язок виконаним.

Суд враховує, що рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.03.2025, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.12.2025 та постановою Верховного Суду від 11.06.2026, правочин щодо передання майна визнано недійсним, а майно повернуто боржнику.

Отже, у цій справі заявник вимагає не виділення нового майна зі складу ліквідаційної маси внаслідок реалізації корпоративного права після відкриття провадження у справі про банкрутство, а врахування наслідків повернення боржнику майна, яким ще до відкриття справи про банкрутство було виконано вже існуючий обов`язок щодо розрахунку.

Саме ці конкретні обставини відрізняють заявлену вимогу від ситуації, коли колишній учасник уперше після відкриття провадження у справі про банкрутство заявляє право на отримання вартості своєї частки за рахунок майна боржника.

Разом із тим з огляду на те, що право на відповідний розрахунок виникло до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, заявлені вимоги для цілей цієї справи мають характер конкурсних.

Згідно з частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника та документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частини четвертої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення встановленого строку, всі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як і для кредиторів, вимоги яких заявлені у встановлений строк.

Вимоги таких кредиторів задовольняються у порядку черговості, встановленої Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднене 25.07.2024, тоді як ТОВ «АКАДЕМІК 36» звернулося із заявою з грошовими вимогами 08.07.2026.

Таким чином, заявником пропущено встановлений частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк на подання конкурсних вимог.

Сам по собі пропуск зазначеного строку не є підставою для відхилення вимог, однак відповідно до частини четвертої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства ТОВ «АКАДЕМІК 36» не набуває права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

При цьому суд враховує, що фактична підстава для звернення заявника за судовим захистом у заявленій формі остаточно сформувалася після завершення касаційного перегляду пов`язаної справи та повернення майна до складу майна боржника.

Зазначена обставина, однак, не змінює встановлених Кодексом наслідків пропуску строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство, у тому числі витрати кредитора зі сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами, підлягають задоволенню у першу чергу.

Основна заборгованість ТОВ «АКАДЕМІК 36» у розмірі 5 613 240,00 грн підлягає віднесенню до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

З урахуванням викладеного, дослідивши подані докази у їх сукупності та надавши оцінку запереченням ліквідатора і ТОВ «ЮС-КАПІТАЛ», суд дійшов висновку про обґрунтованість заяви ТОВ «АКАДЕМІК 36» та наявність підстав для визнання його вимог у загальному розмірі 5 619 896,00 грн.

У судовому засіданні 18.08.2026 представник ТОВ «АКАДЕМІК 36» адвокат Кім Ганна Володимирівна підтримала заявлені грошові вимоги.

Ліквідатор Тущенко Сергій Васильович та інші учасники справи у судове засідання не з`явилися.

Відповідно до частини шостої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства неявка кредитора, боржника, розпорядника майна або ліквідатора за умови належного повідомлення про дату, час і місце судового засідання не перешкоджає розгляду заяви з грошовими вимогами.

Судом у судовому засіданні 18.08.2026 проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Керуючись статтями 1, 2, 39, 45, 46, 59, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 73 79, 86, 202, 232 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АКАДЕМІК 36», код ЄДРПОУ 43447704, з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ», код ЄДРПОУ 04840748, задовольнити.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АКАДЕМІК 36» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» у загальному розмірі 5 619 896,00 грн, з яких:

- 6 656,00 грн витрати зі сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 5 613 240,00 грн основна заборгованість четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» арбітражному керуючому Тущенку Сергію Васильовичу внести визнані судом грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АКАДЕМІК 36» до реєстру вимог кредиторів боржника відповідно до встановленої черговості.

Враховуючи, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АКАДЕМІК 36» заявлені після закінчення строку, встановленого частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, визначити, що Товариство з обмеженою відповідальністю «АКАДЕМІК 36» є конкурсним кредитором без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття 18.08.2026 та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені статтями 254 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано «19» серпня 2026 року.

Суддя О.О. Юлдашев